双良节能系统股份有限公司2022年第二次临时股东大会

会议文件

二〇二二年二月十六日

目 录

双良节能系统股份有限公司2022年第二次临时股东大会通知 ...... 3

议案一、关于增加对外担保额度的议案 ...... 8

议案二、关于对外投资并拟签署包头单晶硅二期项目合作协议的议案 ...... 10

双良节能系统股份有限公司2022年第二次临时股东大会通知

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年2月16日 14 点 00分召开地点：江苏省江阴市西利路88号双良节能系统股份有限公司五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年2月16日至2022年2月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年1月28日召开的七届董事会2022年第三次临时会议审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：不适用

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

（五） 会议登记方法

1、登记时间：2022年2月14日上午8:00-11:00，下午12:00-17:00

2、登记地点：公司董事会秘书办公室

3、登记方式：

社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

（六） 其他事项

1、会议会期半天，费用自理。

2、联系地址：江苏省江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董事会办公室

特此公告。

双良节能系统股份有限公司董事会

2022年1月29日

附件1：授权委托书

授权委托书双良节能系统股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月16日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

议案一、双良节能系统股份有限公司

关于增加对外担保额度的议案

董事长 缪文彬

尊敬的各位股东及股东代表：

现在我受董事会委托，向大家做关于增加对外担保额度的议案，请予审议。

一、担保情况概述

双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）为保障全资子公司双良硅材料（包头）有限公司包头40GW单晶硅一期项目（20GW）的资金需求计划，分别于2021年8月11日与2021年8月27日召开七届董事会2021年第八次临时会议与2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于预计2021年度对外担保额度的议案》。公司预计在2021年度为双良硅材料（包头）有限公司提供总额不超过18亿元人民币的融资担保，担保额度有效期为自公司2021年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内。

随着公司大尺寸单晶硅片战略快速落地，出于公司硅片业务的实际需要，预计此前对双良硅材料（包头）有限公司的担保额度将无法满足公司资金需求，因此现拟在原有对外担保额度的基础上增加32亿元人民币。增加后担保总额为50亿元人民币，担保额度有效期仍然为公司2021年第三次临时股东大会之日起12个月内。同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权人士于公司2022年第二次临时股东大会审议通过后，在上述担保额度范围内，全权办理提供担保的具体事项。

二、被担保人基本情况

公司名称：双良硅材料（包头）有限公司

成立日期：2021年2月22日

注册资本：90,000万元人民币

法定代表人：缪文彬

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91150204MA13U5HQXC

注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区滨河新区翠湖路35号

经营范围：半导体材料、单晶硅棒、单晶硅片、太阳能电池、半导体设备、电子元器件、

电器机械、石英坩埚、碳碳复合材料、石墨、太阳能设备的开发、生产、加工、销售；光伏电站投资运营；货物的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物除外）。

主要财务数据单位：万元人民币

1、最新的信用等级状况：不适用。

2、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等：无。

3、与上市公司关联关系或其他关系：双良硅材料（包头）有限公司为公司全资子公司，上市公司持有该公司100%股权。

三、担保协议的主要内容

公司在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额及担保期间以实际签署的合同为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至目前，公司为子公司提供担保的余额为128,355万元。公司不存在逾期担保情形。

本议案已经公司七届董事会2022年第三次临时会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

双良节能系统股份有限公司

二〇二二年二月十六日

议案二、双良节能系统股份有限公司

关于对外投资并拟签署包头单晶硅二期项目合作协议的议案

董事长 缪文彬

尊敬的各位股东及股东代表：

现在我受董事会委托，向大家做关于对外投资并拟签署包头单晶硅二期项目合作协议的议案，请予审议。

一、对外投资情况概述

双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”或“公司”或“乙方”）于2021年3月14日召开七董事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资并拟签署包头单晶硅项目合作协议的议案》，与包头市人民政府、包头稀土高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“稀土高新区”或“甲方”）签署《双良节能系统股份有限公司包头40GW单晶硅一期项目（20GW）合作协议书》，在包头市稀土高新区分两期建设共40GW硅片项目，一期项目总投资70亿元，建成年产20GW拉晶、20GW切片并配套一定规模产业链相关生产项目，二期20GW单晶硅及下游组件项目将根据市场环境、资源配置等情况适时推进。投资运营主体为当地项目公司双良硅材料（包头）有限公司。

现一期20GW单晶硅项目的建设已接近完成，公司于2022年1月28日召开七届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于对外投资并拟签署包头单晶硅二期项目合作协议的议案》，公司拟与包头市稀土高新区签署《双良节能系统股份有限公司包头40GW单晶硅二期项目（20GW）合作协议》，启动二期项目（20GW）的投资建设规划，总投资62亿元，二期项目建设期两年，投资运营主体仍为当地项目公司双良硅材料（包头）有限公司。

本协议所涉及的项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议主体

甲方：包头稀土高新技术产业开发区管理委员会

乙方：双良节能系统股份有限公司

甲方与上市公司不存在关联关系。

三、协议主要内容

（一）项目基本情况

乙方计划在稀土高新区投资建设40GW单晶硅项目，项目分两期实施，一期20GW单晶硅项目已接近建设完成，协议项下二期项目总投资62亿元，其中固定资产投资约49亿元。建设内容主要包含拉晶车间、切片车间、变电站扩建、动力中心、仓库、污水站、氩气回收站、停车场等。二期项目建设期两年，自开工之日起计算。（上述投资概算、纳税额等如因市场变化与概算不一致，不作为实际投资承诺值，最终以满足年产20GW拉晶、20GW切片产能为准）。

（二）项目用地

本项目选址于稀土高新区滨河新区，除继续利用一期项目地块进行建设外，计划在一期项目临近区域新增用地约270亩(最终以规划测量部门现场实测为准)。项目建设用地期限50年，用地具体地界和面积遵照《国有建设用地使用权出让合同》的有关约定，依法依规通过招拍挂方式取得。

（三）甲乙双方的权利和义务

1、甲方的权利和义务

（1）本项目计划新增用地的供地价格按照国土部门招拍挂价格执行。

（2）甲方保证供水管线引进本项目红线，确保对乙方项目供水等级达到自来水标准。

（3）甲方保证乙方项目产生的符合国家排放标准的污水全部由其污水处理厂处理，并保证污水处理厂有能力接收处理本项目达标排放的污水。

（4）甲方负责完成二期项目新增用地“九通一平”，以及项目用地红线内所有房屋拆迁，架空、地埋管线的改线迁移工作。

（5）在本协议签署后3年内，甲方保证乙方项目的资源配套条件（包括但不限于土地、供电、供水、污水处理等）及各项优惠政策不低于辖区内的同类同产能规模光伏产业企业；同时，由国家、自治区、市、区等各级政府出台的适用于本项目的优惠政策，甲方将积极为乙方争取。

（6）甲方积极协助乙方项目公司申报高新技术企业，并推荐乙方申报“绿色通道”。项目如通过评审，享受“绿色通道”服务。

（7）为保证乙方项目顺利推进，甲方积极协助乙方办理本项目前期及建设过程中包括土地出让、资金补贴、电力、用水等相关方面手续。

2、乙方的权利和义务

（1）乙方承诺二期项目在具备开工条件及项目节能审批批复后尽快实施项目。

（2）乙方承诺在项目经营期内，项目公司严格遵守国家法律、法规，相关政策。守法、诚信经营，服从甲方和甲方及有关部门的指导和宏观管理。

（3）乙方负责落实项目维稳、安全设施投入，按照规范安全生产，确保社会稳定和安全生产。

（4）乙方劳动用工同等条件下优先安置甲方管辖区域内待业人员，并承诺执行国家劳动用工政策、民族政策，落实员工养老、失业、医疗、工伤、生育保险和住房公积金等政策，保障员工的合法权益。

（5）乙方项目用地按照国土部门有关规定缴纳土地出让金。

（6）自本协议生效后5年内如遇电价政策调整，乙方可与甲方协商，根据实际情况相应调整项目投资规模。

（7）乙方保证本项目的工艺技术装备达到国内先进水平、能源利用效率达到国家先进标准。严格执行国家环保、安全生产、职业卫生、节能减排等法律法规的要求。

（四）其他

1、甲、乙双方共同积极争取包括但不限于申报“增量配电业务改革试点”、“增量配网试点”、“源网荷储”等国家和内蒙古自治区对本项目的政策支持。

2、甲、乙双方成立项目专项推进领导小组，设立绿色通道全方位保障本项目的投资建设进度。

3、在履行本协议时，如发生争执，由双方协商解决，协商不成的，依法向项目所在地人民法院提起诉讼。

4、如乙方违反本协议项下约定，给甲方造成经济损失由乙方承担。如甲方违反本协议项下约定，给乙方造成经济损失由甲方承担。因不可抗力，包括国家政策及产业政策的重大变化，导致本协议部分无法履行时，甲、乙双方互不承担不可抗力影响部分的责任，双方就其余可以履行部分继续履行。

5、本协议可因下列情形而解除:

（1）甲、乙双方协商一致。

（2）因国家政策等不可抗力因素致使该协议无法履行。

（3）在发生国家法律规定需解除合同的情形时。

（4）本合同特定条款与国家法律法规发生冲突时，则该特定冲突条款相应解除，其他条款仍继续有效。

6、本协议一式捌份，甲方、乙方各执肆份。各份协议具有同等法律效力，甲、乙双方法

定代表人(或委托代理人)签字盖章，经乙方合法决策程序通过后生效。本项目中未尽事项，由甲、乙双方协商另行签订补充协议。

四、本次对外投资的目的和对公司的影响

公司本次对外投资，旨在凭借行业经验和技术积累，在原先一期项目基础上，进一步扩大和完善公司硅片生产的规模。

本次对外投资落实了公司光伏新能源的整体规划，为公司光伏新能源业务快速发展奠定基础。本次投资有利于公司提升盈利，不会新增关联交易和同业竞争，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本议案已经公司七届董事会2022年第三次临时会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

双良节能系统股份有限公司

二○二二年二月十六日