双良节能系统股份有限公司

2021年第三次临时股东大会

会议文件

二〇二一年八月二十七日

目 录

2021年第三次临时股东大会通知 ...... 3

议案一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ...... 11

议案二、关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案 ...... 12

议案三、关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案 ...... 15

议案四、关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 16

议案五、关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 17议案六、关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案 ...... 18议案七、关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）的议案 ...... 19

议案八、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ...... 20

议案九、关于预计2021年度对外担保额度的议案 ...... 22

议案十、关于修改《公司章程》部分条款的议案 ...... 25

议案十一、关于增补公司第七届董事会独立董事的议案 ...... 27

双良节能系统股份有限公司2021年第三次临时股东大会通知

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年8月27日 14点 00分召开地点： 江阴国际大酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年8月27日至2021年8月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

2、特别决议议案：10

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

附件1：授权委托书附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书双良节能系统股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月27日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

2.06

11.00

4.00

议案一、双良节能系统股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案

董事长 缪文彬尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项规定，具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。本议案已经公司七届董事会2021年第七次临时会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

双良节能系统股份有限公司二〇二一年八月二十七日

议案二、双良节能系统股份有限公司关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案

董事长 缪文彬

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的实际情况，公司制定了本次2021年度非公开发行A股股票方案，具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

4、定价基准日、定价方式和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

1)、分红派息：P

=P

-D

2)、资本公积转增股本或送股：P

=P

/（1+N）

3)、两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P

为调整后发行价格。

5、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过488,176,742股（含本数），最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

6、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

单位：万元

议案三、双良节能系统股份有限公司关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案

董事长 缪文彬

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了本次非公开发行股票预案，具体内容详见公司于2021年8月9日披露的公告。本议案已经公司七届董事会2021年第七次临时会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

双良节能系统股份有限公司二〇二一年八月二十七日

议案四、双良节能系统股份有限公司关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用

可行性分析报告的议案

董事长 缪文彬

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司于2021年8月9日披露的公告。本议案已经公司七届董事会2021年第七次临时会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

双良节能系统股份有限公司二〇二一年八月二十七日

议案五、双良节能系统股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案

董事长 缪文彬

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

2010年5月，经中国证监会《关于核准江苏双良空调设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2010]452号）核准，双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行72,000万元可转换公司债券，扣除发行费用后实际募集资金净额为69,490万元。募集资金到账时间为2010年5月10日，距今已超过五个完整的会计年度。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

本议案已经公司七届董事会2021年第七次临时会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

双良节能系统股份有限公司二〇二一年八月二十七日

议案六、双良节能系统股份有限公司关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及填补措施和相关承诺的议案

董事长 缪文彬

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于2021年8月9日披露的公告。本议案已经公司七届董事会2021年第七次临时会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

双良节能系统股份有限公司

二〇二一年八月二十七日

议案七、双良节能系统股份有限公司

关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）的议案

董事长 缪文彬

尊敬的各位股东及股东代表：

为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《双良节能系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。具体内容详见公司于2021年8月9日披露的公告。本议案已经公司七届董事会2021年第七次临时会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

双良节能系统股份有限公司

二〇二一年八月二十七日

议案八、双良节能系统股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

董事长 缪文彬

尊敬的各位股东及股东代表：

为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，

包括但不限于：

1、全权办理本次发行申报事项, 包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；包括但不限于调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换等；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所上市及限售期的相关事宜；

7、若本次非公开发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；

8、根据本次发行的实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

9、如主管部门有新的规定，根据新规定对本次发行的方案进行调整；

10、办理与本次发行有关的其他事宜；

11、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜；

12、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述授权事项中，除第5、8项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审

议通过本项议案之日起计算。

本议案已经公司七届董事会2021年第七次临时会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

双良节能系统股份有限公司二〇二一年八月二十七日

议案九、双良节能系统股份有限公司关于预计2021年度对外担保额度的议案

董事长 缪文彬

尊敬的各位股东及股东代表：

一、 担保情况概述

双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）为保障全资子公司双良硅材料（包头）有限公司包头40GW单晶硅一期项目（20GW）的资金需求计划，预计在2021年度为双良硅材料（包头）有限公司提供总额不超过18亿元人民币的融资担保，担保额度有效期为自公司2021年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内。公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权人士在公司2021年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内，在上述担保额度范围内，全权办理提供担保的具体事项。

二、 被担保人基本情况

公司名称：双良硅材料（包头）有限公司

成立日期：2021年2月22日

注册资本：90,000万元人民币

法定代表人：缪文彬

注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区稀土大厦710房间

经营范围：半导体材料、单晶硅棒、单晶硅片、太阳能电池、半导体设备、电子元器件、电器机械、石英坩埚、碳碳复合材料、石墨、太阳能设备的开发、生产、加工、销售；光伏电站投资运营；货物的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物除外）。

主要财务数据

单位：万元人民币

其中：银行贷款总额

公司股东大会审议。

五、 累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本日，公司及子公司不存在对外担保事项。截止本日，公司无逾期对外担保的情形。

本议案已经公司七届董事会2021年第八次临时会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表审议。

双良节能系统股份有限公司二〇二一年八月二十七日

议案十、双良节能系统股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案

董事长 缪文彬

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，由于公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除本激励计划股份支付费用影响的数值为211,778,673.39元，低于3亿元。同时公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除本激励计划股份支付费用影响的数值为132,397,821.98元，低于3.75亿元，公司2019、2020年度业绩考核均未达标，限制性股票激励计划第二期和第三期解除限售的条件未成就，两期尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司分别于2020年6月11日与2021年6月18日实施完毕回购注销事项，公司总股本发生了变化，详情请见上海证券交易所网站公司相关公告（公告编号2020-017和2021-054）。公司拟对《公司章程》中部分条款修改如下：

1、 第六条

原为:

公司注册资本为人民币1,637,335,808元。

现修订为:

公司注册资本为人民币1,627,255,808元。

3、 第十九条

原为:

公司股份总数为1,637,335,808股, 均为普通股。

现修订为:

公司股份总数为 1,627,255,808股, 均为普通股。

上述内容最终以登记机关核准登记为准。

本议案已经公司七届董事会2021年第八次临时会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

双良节能系统股份有限公司二〇二一年八月二十七日

议案十一、双良节能系统股份有限公司关于增补公司第七届董事会独立董事的议案

董事长 缪文彬

尊敬的各位股东及股东代表：

公司独立董事张承慧先生由于个人身体原因，申请辞去公司独立董事职务，同时辞去公司董事会审计委员会主任委员和薪酬委员会委员职务。公司已于2021年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《双良节能系统股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2021-069）。

因张承慧先生的辞职导致公司独立董事在董事会成员中的比例低于三分之一，为保证公司董事会正常运行，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名张伟华先生（简历附后）为公司第七届董事会独立董事候选人，同时担任董事会审计委员会主任委员和薪酬委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满。

本议案已经公司七届董事会2021年第八次临时会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

双良节能系统股份有限公司二〇二一年八月二十七日

附件：独立董事候选人简历

张伟华先生简历

张伟华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年7月出生，获中国人民大学管理学硕士和财务学博士学位。现为北京工商大学商学院财务系副教授、商学院院长助理、党委委员和财务系主任，拥有财政部全国会计领军（后备）人才和北京市“青年拔尖”人才头衔，为中国会计学会高级会员、中国会计学会财务成本分会理事及北京市国资委董事会工作处咨询专家。

张伟华先生主要研究领域包括集团公司财务管理、管理会计等。近年来在《管理世界》、《会计研究》等杂志发表学术论文数十篇，主持了国家自然科学基金、教育部人文社科基金、北京市社科重点项目等级别的课题研究。