证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2021-071

双良节能系统股份有限公司七届董事会2021年第七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司七届董事会2021年第七次临时会议于2021年8月8日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2021年8月6日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议有效。会议由董事长缪文彬先生主持。会议审议通过了如下议案：

1.审议公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项规定，具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.审议公司《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》

公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行的方案，具体如下：

2.01发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.02发行方式及发行时间

本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.03发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资

者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.04定价基准日、定价方式和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P

=P

-D

2、资本公积转增股本或送股：P

=P

/（1+N）

3、两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P

为调整后发行价格。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.05发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过488,176,742股（含本数），最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.06限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.07募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

单位：万元

独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.审议《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

6.审议《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票鉴于公司拟非公开发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专用账户集中管理。因此，经与会董事讨论，同意公司本次非公开发行股票方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，根据上述法律法规规定设立募集资金专用账户。本议案无须提请公司股东大会审议。

7.审议公司《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案》表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

8.审议《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《双良节能系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9.审议公司《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、全权办理本次发行申报事项, 包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；包括但不限于调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换等；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所上市及限售期的相关事宜；

7、若本次非公开发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；

8、根据本次发行的实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

9、如主管部门有新的规定，根据新规定对本次发行的方案进行调整；

10、办理与本次发行有关的其他事宜；

11、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜；

12、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述授权事项中，除第5、8项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司2021年8月9日