证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2021-037

双良节能系统股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易未构成重大资产重组。

● 该等关联交易已经公司七届董事会2021年第三次临时会议及七届十次监事会审议通过。董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决；监事会在审议上述关联交易时，1名关联监事回避了对该议案的表决。根据其金额，该事项无须提交股东大会审议。

● 过去12个月公司与关联方兰州新区双良热力有限公司发生关联交易金额累计2,991.39万元人民币，符合公司年度日常关联交易预计的额度。

一、关联交易概述

2021年4月19日，双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”或“丁方”）与天津市津能管业有限公司（以下简称“甲方”）、兰州新区双良热力有限公司（以下简称“乙方”）以及天津市热力有限公司（以下简称“丙方”）签订《四方协议》（以下简称“协议一”），公司将其对丙方享有的人民币1370.82万元到期债权及全部权益转让给甲方，用以清偿乙方欠付的甲方货款1370.82万元。

2021年4月19日，公司与上述乙方签订《协议》（以下简称“协议二”），乙方在2021年6月30日前支付给公司700万元，在2021年12月31日前支付给公司剩余的670.82万元。支付总金额为1370.82万元，付款方式为银行电汇或银行承兑汇票。

由于兰州新区双良热力有限公司系慧居科技股份有限公司的子公司，慧居科技股份有限公司实际控制人缪双大先生同为公司的实际控制人，按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，兰州新区双良热力有限公司为本公司及其子公司的关联方，故本次交易构成了关联交易。 本次关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，并经于2021年4月19日召开的公司七届董事会2021年第三次临时会议及七届十次监事会审议通过，董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决；监事会在审议上述关联交易时，1名关联监事回避了对该议案的表决。根据其金额，该议案无需经公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1.关联人基本情况

名称：兰州新区双良热力有限公司

住所：甘肃省兰州市兰州新区终南山路东侧企业类型：一人有限责任公司法定代表人：孙梁注册资本：2,000万元

经营范围：集中供热、余热利用、制冷服务；供热、制冷系统产品销售；合同能源管理；节能技术咨询服务；供热经营，热力、制冷工程设计、施工安装、维修、技术咨询服务；供热、制冷设备托管服务；销售水暖器材配件、普通机械设备、电子产品；防水、保温材料销售、供热计量节能系统的销售、开发利用和管理维护（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）甘肃双良能源系统投资有限公司直接持有兰州新区双良公司100%股份。

2.关联人近三年的简要财务数据（未经审计）

单位：万元

1、协议主体：

甲方（债权受让人）：天津市津能管业有限公司乙方（甲方债务人）：兰州新区双良热力有限公司丙方（丁方债务人）：天津市热力有限公司丁方（债权出让人）：双良节能系统股份有限公司

2、转让的债权金额：1370.82万元

3、协议生效条件：本协议在四方盖章并签字后生效。

4、违约责任：除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

5、争议解决：因履行本协议产生之争议由原告方所在地人民法院管辖。

（二）协议二

1、协议主体：

甲方：双良节能系统股份有限公司

乙方：兰州新区双良热力有限公司

2、交易价格：1370.82万元

3、支付方式：银行电汇或银行承兑汇票。乙方在2021年6月30日前支付给公司700万元，在2021年12月31日前支付给公司剩余的670.82万元。

4、协议生效条件：本协议在各方盖章并签字后生效。

5、违约责任：除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

6、争议解决：因履行本协议产生之争议由甲方所在地人民法院管辖。

五、关联交易价格的公允性

本次交易以债权账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的情形。

六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司本次债权转让有利于公司解决到期债权资金收回问题，缓解公司流动性资金压力，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易履行的审议程序

该关联交易已经公司七届董事会2021年第三次临时会议及七届十次监事会审议通过，根据其金额无需提交股东大会审议。

八、独立董事的意见

1、公司在关联交易协议签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。

2、独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时4名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法。

3、独立董事认为：公司本次债权转让有利于公司解决到期债权资金收回问题，

缓解公司流动性资金压力，维护公司及股东利益。本次交易以该项债权账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

九、历史关联交易情况

过去12个月工程公司与兰州新区双良公司发生关联交易金额累计2,991.39万元人民币。

十、备查文件目录

1、 公司七届董事会2021年第三次临时会议决议；

2、 公司七届十次监事会决议

3、 公司征求意见函和独立董事意见书；

4、 各方签署的《四方协议》及《协议》。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司2021年4月20日