双良节能系统股份有限公司

2019年度股东大会

会议文件

二〇二〇年五月八日

目 录

2019年度股东大会通知 ...... 3

议案一、 2019年度董事会工作报告 ...... 8

议案二、 2019年度监事会工作报告 ...... 16

议案三、 2019年度财务决算报告 ...... 16

议案四、 关于2019年度报告及其摘要的议案 ...... 17

议案五、 关于2019年度利润分配预案的议案 ...... 18

议案六、 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 19

议案七、 关于审议修改《公司章程》部分条款的议案 ...... 20

双良节能系统股份有限公司

2019年度股东大会通知

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月8日 14点00 分召开地点：江阴国际大酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年5月8日至2020年5月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号

非累积投票议案

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020年4月9日召开的七届二次董事会审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：7

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表

决。该代理人不必是公司股东。

股份类别

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2020年5月6日上午8:00-11:00，下午12:00-17:00

2、登记地点：公司董事会办公室

3、登记方式：

社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

六、 其他事项

1、会议会期半天，费用自理。

2、联系地址：江苏省江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董事会办公室

双良节能系统股份有限公司董事会

2020年4月11日

附件1：授权委托书

授权委托书双良节能系统股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月8日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

议案一、双良节能系统股份有限公司

2019年度董事会工作报告

董事长 缪文彬

尊敬的各位股东及股东代表：

现在, 我受董事会委托, 向大家报告2019年度董事会工作情况及2020年度董事会主要工作打算，请予审议。

一、行业格局和趋势

1、公司所处行业

公司所属行业是高效节能行业，是建设“美丽中国”的重要力量。2016 年国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，要大力发展高效节能产业，适应建设资源节约型、环境友好型社会要求，树立节能为本理念，全面推进能源节约，提升高效节能装备技术及产品应用水平，推进节能技术系统集成和示范应用，支持节能服务产业做大做强。到 2020 年，高效节能产业产值规模力争达到 3 万亿元。

2019年3月，工信部、国家开发银行办公厅联合发布的《关于加快推进工业节能与绿色发展的通知》指出，支持重点高耗能行业应用高效节能技术工艺，推广高效节能锅炉、电机系统等通用设备，实施系统节能改造。促进产城融合，推动利用低品位工业余热向城镇居民供热。支持推广高效节水技术和装备，实施水效提升改造。支持工业企业实施传统能源改造，推动能源消费结构绿色低碳转型，鼓励开发利用可再生能源。支持建设重点用能企业能源管控中心，提升能源管理信息化水平，加快绿色数据中心建设。工业节能市场方兴未艾。

而在建筑节能方面，国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）中，将“建筑节能与绿色建筑”作为 “城镇化与城市发展”这一重点领域下的优先项目。《民用建筑能耗标准》颁布实施，标志着我国明确以实际运行的能源消耗量来约束建筑能耗，各地、各行业纷纷出台类似的标准、用能指南等，形成公共建筑节能全过程管理，快速打开了公共建筑节能的市场空间。随着城镇化发展和经济结构的改善，社会对居住办公作业环境的能源品质提出了更高的要求，建筑节能的内涵更加丰富。

“新冠疫情”目前正在全球蔓延，各国经济正面临2008年金融危机以来的最大考验，对人们生产生活、消费娱乐、社会发展、城市运转等均带来巨大影响。但从长期来看，此次疫情在带来

冲击或破坏的同时，亦将带来新的发展机遇和发展方向，或加速科技创新关键突破，绿色生活、绿色制造可能会成为未来重要趋势。公司在节能节水、新能源、智慧能源管理和服务等方面的市场空间仍将是巨大的。

2、节能节水系统竞争格局及发展趋势

公司主要产品有溴化锂制冷机/热泵产品、烟气余热回收系统、空冷系统、换热器和电制冷/电热泵。公司是中国最大的溴化锂制冷机和热泵生产商，具有国际领先的产品技术和制造能力，加之品牌和销售网络优势，公司溴冷机/热泵产品在国内外具有绝对领先的市场地位。面对未来行业的竞争、行业内厂家的快速洗牌，公司将会进一步加强成本控制，结合电制冷/电热泵以及空冷系统，形成综合技术方案，进一步巩固放大公司客户存量和增量市场，围绕核心工艺包开发各类产品和系统，综合其他能源管理的手段，做好 EPC 工程总承包、EMC合同能源管理项目，适应工业余热利用、公共建筑节能、供热工程、智能运维等市场的新形势。另外，公司高效换热器设备主要运用于大型空气压缩分离系统。公司在这一细分市场处于绝对领先地位。2019年，空分行业持续发展，换热器在石化能化行业、国际市场也找到了广阔的发展机会。

公司空冷系统技术和销售规模都处于国内一流水平。公司作为国内具有集成能力的大型总承包公司，并且在钢结构空冷塔方面市场领先，在致力于国内市场的同时，也在不断开拓国际市场，并不断开发例如工业循环水冷却等新行业的应用。

3、新能源装备竞争格局及发展趋势

公司多晶硅还原炉的市场份额稳居国内第一，第二代 40 对棒还原炉是目前国内的主导炉型，深得客户认可，公司制造的世界上最大炉型的还原炉已经交货。“十三五”期间光伏发电装机容量可能接近 150GW，多晶硅企业仍有扩产扩建动能，在未来光伏“平价上网”政策的驱动下，还原炉作为硅料核心生产设备，通过不断改进优化，能够促进多晶硅降本增效。

4、智慧能源管理和服务的竞争格局及发展趋势

住房和城乡建设部印发的《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》指出，到 2020 年，城镇新建建筑能效水平比 2015 年提升 20％，完成既有公共建筑节能改造 1 亿平方米，并要求开展公共建筑节能改造重点城市建设，引导能源服务公司等市场主体寻找有改造潜力和改造意愿的建筑业主，采取合同能源管理、能源托管等方式投资公共建筑节能改造，还鼓励咨询服务公司为建筑用户提供规划、设计、能耗模拟、用能系统调适、节能及绿色性能诊断、融资、建设、运营等“一站式”服务，提高服务水平。各地对此也强化了经济激励，各项地方政策已经陆续出台。目前国家电网、燃气公司、主机设备商、软件商、云平台公司等陆续进入建筑节能和能源管理的市场，很多以能源互联网、智慧能源和多能互补为新方向，并寻求综合能源服务的平台合作。

二、公司发展战略

双良节能紧紧围绕系统集成、国际化和智慧能源管理，利用公司领先的溴化锂吸收式制冷制热技术，为全球工业企业、公共建筑的资源利用和能源管理提供有效的解决方案；继续优化多晶硅还原炉系统设备的设计及工艺，维持行业领头地位。在经营模式方面，公司着重向系统集成、工程总承包和智慧能源管理的方向发展，以数字化、智能化、服务化拓展用户边界、打开增量空间，最终促进能源利用效率提高与环境可持续发展，成为领先的综合能源解决方案提供商。

三、报告期内主要经营情况

（一）主要财务数据

单位：元人民币，下同

主要会计数据

（二）主营业务分行业、分产品、分地区情况：

其他（其他:为新能源装

备等收入成本）

（三）成本分析表

四、公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划

“从产品制造发展到投资运营、系统集成、智慧运维复合的综合能源解决方案提供商”是企业未来经营的使命，对应地，公司发展观将从重速度规模转向质量效益优先，价值观从产品导向转向客户导向，战略观从生产型企业转向平台型企业，人才观从“能人”型到组织型。公司将始终关注国家在绿色发展、工业节能和公建节能等领域的利好规划，把握好政策性红利；确保核心人员、技术节能方案、数字化成果和激励机制到位，合力打造“市场、技术、工程、服务、投资”产业生态圈；强化大客户平台建设，重视战略合作关系，与优质合作伙伴做到战略协同、共创共享。公司将用3年的时间，以数字化战略推动客户关系加强、组织结构调整、产品和服务创新、可持续发展能力增强。实施数字化战略，研究院作为技术支撑，用友和混沌能源作为基础服务保障，外联阿里云广泛链接产业生态，既要做精做深，体现专业化、差异化，又要做广做宽，实现集成化、系统化，以数字化、智能化、服务化扩展用户边界、打开增量空间，真正实现从设备制造商到系统集成商和服务运营商转变，以战略转型驱动产业结构调整、商业模式创新和商业生态重构。

管理升级层面：我们2020年将重点推进溴冷机总装线和换热器车间“数字化车间”建设，达到制造车间的全过程可视和数字化管理。经营升级层面：客户需求以及我们满足需求的能力提升，带动研发、生产、营销、服务等水平一体化提升，与用户建立共生发展。

商业升级层面：通过创新商业模式，构建社会化、数字化产业新生态来增加智能制造、服务型制造的营收比例。像我们与阿里云合作，为政府承担城市大脑建设，其中能源大脑的垂直端由我们深度参与。我们要形成两化三网三维一体的智能发展格局，两化即能源价值最大化、能效管理最优化，三网即 “智慧能效管理网”、“大型电站空冷运维网”，“清洁能源集中供热网”，通过“产品智能”、“系统智能”和“运营智能”三维一体的智能化运行，不断放大价值边界。

2020年是被记入史册的一年，全球新冠肺炎疫情流行、油价暴跌、股市暴跌，中国可能率先进入经济恢复期，需要更大力度刺激内需商品消费潜力，海外疫情的蔓延也对我国制造业全产业链形成压力测试，为了实现“稳增长”、完成“十三五”目标，基建投资、机械装备将成为经济逆周期调节的重要抓手。在这样复杂多变的背景下，我们更要提升科研创新体系、营销服务体系、人才保障体系建设，为数字化战略的实施保驾护航。我们的产业布局完全符合绿色发展、高质量发展的要求，健康可持续，我们的战略方向完全顺应数字化变革的浪潮，清晰而明确。部分国内需求承接出口企业所承受的压力。公司要把握好机会用实际行动肩负起未来发展的使命，向着“健康双良，国际双良，始终做一家受人尊敬的企业”的愿景进发。

五、公司可能面临的风险

（一）宏观经济和政策变化的风险。国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的节能节水和新能源装备制造业作为国民经济中受鼓励发展的行业，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性。未来如果下游客户不能保持稳定增长，则将直接影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。

（二）铜、钢材、铝材等原材料和产品价格波动的风险。原材料价格影响公司产品的制造成本，进而影响公司的毛利率。

（三）新业务推广不及预期的风险。智慧能源管理和服务业务发展方兴未艾，未来支持政策能否持续稳定、行业自身能否健康发展、新的竞争对手进入等具有较大的不确定性，进而影响本公司的业绩，存在一定的风险。

（四）因新冠肺炎疫情影响生产经营的风险。受近期突发的新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司及公司上下游企业复工延迟，物流受阻，可能对本公司年度经营业绩和相关业务造成一定程度影响。

六、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

报告期内公司共召开九次董事会议。

1、公司于2019年3月28日召开六届七次董事会，会议审议通过了如下议案：

（1）2018年度经营情况报告；（2）2018年度董事会工作报告；（3）2018年度财务决算报告；

（4）2019年度财务预算报告；（5）关于2018年度报告及其摘要的议案；（6）董事会薪酬委员会2018年度工作报告；（7）董事会审计委员会2018年度工作报告；（8）关于2018年度独立董事述职报告的议案；（9）关于日常关联交易的议案；（10）关于购买银行理财产品的议案；（11）关于2018年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案；（12）关于续聘会计师事务所的议案； （13）关于2018年度利润分配预案议案；（14）关于审议修改《公司章程》部分条款的议案；（15）关于召开2018年度股东大会的议案；（16）关于会计政策变更的议案。决议公告刊登在2019年3月30日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。

2、公司于2019年4月20日召开六届董事会2019年第一次临时会议，决议公告刊登在2019年4月27日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。

3、公司于2019年5月20日召开六届董事会2019年第二次临时会议，决议公告刊登在2019年5月22日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。

4、公司于2019年8月6日召开六届八次董事会，会议审议通过了如下议案：

（1）审议并披露公司2019年半年度报告及其摘要的议案；（2）审议公司关于董事会换届选举的议案；（3）审议公司关于回购注销部分限制性股票的议案；（4）审议公司关于召开2019年第一次临时股东大会的议案。决议公告刊登在2019年8月8日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。

5、公司于2019年8月27日召开七届一次董事会，决议公告刊登在2019年8月28日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。

6、公司于2019年9月25日召开七届董事会2019年第一次临时会议，决议公告刊登在2019年9月26日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。

7、公司于2019年10月15日召开七届董事会2019年第二次临时会议，决议公告刊登在2019年10月16日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。

8、公司于2019年12月17日召开七届董事会2019年第三次临时会议，决议公告刊登在2019年12月18日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。

9、公司于2019年12月23日召开七届董事会2019年第四次临时会议，决议公告刊登在2019

年12月24日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1、根据公司2018年度股东大会审议通过的《审议公司2018年度利润分配预案》，公司拟以截止2018年利润分配股权登记日的股份数为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.2元（含税），共计196,487,497.00元，剩余未分配利润滚存到以后年度；公司本年度不进行公积金转增股本。公司于2019年5月10日发布利润分配实施公告，股权登记日为5月16日，除息日为5月17日，现金红利发放日为5月17日。

2、根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于董事会换届选举的议案》，公司七届一次董事会于2019年8月27日召开，选举缪文彬先生为公司第七届董事会董事长、缪志强先生为公司副董事长，董事会决定聘任刘正宇先生为公司总经理,聘任王磊先生为公司第七届董事会秘书，聘任吴刚先生为公司副总经理，聘任马学军先生为公司财务总监, 由独立董事樊高定先生、独立董事王如竹先生和董事孙玉麟先生等三位董事组成董事会提名委员会，樊高定先生为提名委员会主任委员；由董事长缪文彬先生、董事江荣方先生和独立董事樊高定先生等三位董事组成董事会战略委员会, 缪文彬先生为战略委员会主任委员；由独立董事张承慧先生、独立董事王如竹先生和副董事长缪志强先生等三位董事组成董事会审计委员会, 张承慧先生担任审计委员会主任委员；由独立董事王如竹先生、独立董事张承慧先生和董事长缪文彬先生等三位董事组成董事会薪酬委员会, 王如竹先生为薪酬委员会主任委员。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

双良节能系统股份有限公司

二〇二〇年五月八日

议案二、双良节能系统股份有限公司

2019年度监事会工作报告

监事会主席 马培林

尊敬的各位股东及股东代表：

现在, 我受监事会委托, 向大家作2019年度监事会工作报告,请予审议。

(一)监事会的工作情况

报告期内，公司共召开8次监事会，会议审议了公司定期报告等议案，另审议了公司2018年限制性股票激励计划相关事宜以及监事会换届选举、设立子公司、关联交易合同等相关事项。

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策科学、合法。公司监事遵纪守法，履行职责恪尽职守，踏实勤勉，使公司的各项业务取得了较大发展。未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，财务管理规范，内部制度健全。天衡会计师事务所出具的标准无保留意见的2019年度财务报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二〇二〇年五月八日

议案三、双良节能系统股份有限公司

2019年度财务决算报告

财务总监 马学军

尊敬的各位股东及股东代表：

现在, 我受董事会委托, 向大家作2019年度财务决算报告, 请予审议。根据天衡会计师事务所出具的审计报告[天衡审字（2020）00572号]：

1、2019年度本公司实现营业总收入252,734.04万元, 同比增长0.89%。

2、2019年度本公司实现净利润21,453.78万元，归属于母公司股东的净利润20,67

7.86万元，同比减少17.89%。

3、2019年度本公司加权平均净资产收益率为9.23%，基本每股收益0.1258元。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

双良节能系统股份有限公司二〇二〇年五月八日

议案四、双良节能系统股份有限公司

关于2019年度报告及其摘要的议案

董事长 缪文彬

尊敬的各位股东及股东代表：

现在我受董事会委托，向大家做关于审议公司2019年度报告及其摘要的议案，请予审议。根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司信息披露有关规定的要求和颁布的固定格式，公司编制了2019年度报告及其摘要并于2020年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告，同时在上海证券交易所网站上披露。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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二〇二〇年五月八日

议案五、双良节能系统股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的议案

财务总监 马学军

尊敬的各位股东及股东代表：

受董事会委托, 我向大家作关于2019年度利润分配预案的议案, 请予审议。

根据天衡会计师事务所出具的审计报告[天衡审字（2020）00572号]，2019年度母公司实现净利润246,965,101.27元，按2019年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积24,696,510.13元，加母公司年初未分配利润228,794,526.09元，扣除已派发2018年度现金股利196,477,296.96元，截止2019年12月31日，母公司可供股东分配的利润为254,585,820.27元。

公司拟以截止2019年利润分配股权登记日的股份数为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税）。即本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。公司本年度不送红股,不进行资本公积转增股本。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

双良节能系统股份有限公司

二〇二〇年五月八日

议案六、双良节能系统股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

董事长 缪文彬

尊敬的各位股东及股东代表:

现在，我受董事会委托, 向大家作关于续聘会计师事务所的议案,请予审议。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所在为公司提供 2019年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。根据该所工作质量及为保证公司审计工作的延续性，经董事会审议决定，公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所为本公司2020年度的审计机构，负责财务与内部控制审计工作。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）续聘事项及相关信息详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告（编号2020-006）。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

双良节能系统股份有限公司

二〇二〇年五月八日

议案七、双良节能系统股份有限公司

关于审议修改《公司章程》部分条款的议案

董事长 缪文彬尊敬的各位股东及股东代表：

由于公司限制性股票激励计划中首次授予的激励对象董新义已离职，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计6万股由公司回购并注销，该回购注销手续完成后公司总股本发生了变化，现拟对公司章程中的相关条款进行修改如下：

1、 第六条

原为:

公司注册资本为人民币1,637,395,808元。

现修订为:

公司注册资本为人民币1,637,335,808元。

3、 第十九条

原为:

公司股份总数为1,637,395,808股, 均为普通股。

现修订为:

公司股份总数为1,637,335,808股, 均为普通股。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

双良节能系统股份有限公司

二〇二〇年五月八日