双良节能系统股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
独立董事代表 樊高定尊敬的各位董事：
我们作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2019年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现就2019年度我们履行独立董事职责情况报告如下：
一、 出席会议情况
2019年，公司共召开两次次股东大会，我们积极听取股东提出的意见和建议，以便能更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。公司股东大会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
2019年，公司共召开九次董事会，我们勤勉履行独立董事职责，对提交董事会的相关议案进行了认真审议。凡需经董事会决策的事项，公司都提前通知我们并提供足够的资料。在召开董事会前，我们详细审阅会议文件及相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，我们客观、公正地对各项议题进行分析判断，提出独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议，较好地维护了公司整体利益与中小股东的合法权益。
二、 发表独立意见情况
(一)2019年3月28日公司召开六届七次董事会，根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，我
们作为公司独立董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，基于自身的独立判断，就公司六届七次董事会审议的相关事项，发表独立意见如下：
1、关于“2019年至2020年预计日常关联交易”事项
1）本次交易中的日常关联交易均是公司正常的业务往来需要，有利于公司业务持续发展；2）公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法；3）独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时,4名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法；4）本协议交易金额的定价原则是：由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
2、关于“续聘会计师事务所”事项：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，执业资格、执业质量等均符合公司及监管部门对审计机构的要求，且目前正为公司提供审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司年度审计工作，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的审计机构，负责财务与内部控制审计工作。本续聘事项尚需提交公司股东大会审议。
3、关于会计报表格式调整事项
根据财政部的有关规定和要求，公司对会计报表格式进行调整，符合公司的实际情况，能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果：公司董事会审议本次会计报表格式调整的程序符合有关法律、法规的规定。我们同意公司本次会计报表格式调整。
4、关于公司2019年度使用自有资金购买银行理财产品事项
公司在控制风险的前提下，使用不超过人民币30,000万元自有资金，选择
适当的时机进行银行理财产品投资，有利于提高公司自有资金的使用效率并增加收益，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该购买银行理财产品事项相关程序符合相关法律、法规的规定。我们同意公司使用自有资金进行银行理财产品投资。
(二) 2019年5月20日公司召开的六届董事会2019年第二次临时会议，我
们就《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》进行了审议，发表独立意见如下：
1、经核查，公司实施的2018年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激
励管理办法》等相关规定，未发生《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；本次解锁的88名激励对象均符合解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们同意按照《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对88名激励对象持有的限制性股票实施第一期解锁，可解锁股份为612万股。
2、关联董事已回避表决。董事会已获股东大会授权。本事项审议决策程序
合法合规，未损害公司及全体股东的合法利益。同意按照2018年限制性股票激励计划的相关规定对公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁，并办理相关手续。
(三)2019年8月6日公司召开的六届八次董事会，根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，基于自身的独立判断，就公司六届八次董事会审议的相关事项，发表独立意见如下：
1、关于董事会换届选举议案
我们听取了公司董事会关于第七届董事会董事候选人、独立董事候选人的情况介绍，基于独立立场判断，发表如下独立意见：
1)、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
2)、第七届董事会董事候选人、独立董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有
较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；
3)、同意将第七届董事会董事候选人、独立董事候选人提交公司2019年第一
次临时股东大会审议。
2、关于回购注销部分限制性股票议案
经审核后我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
(四) 2019年9月25日公司召开的七届董事会2019年第一次临时会议，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证劵法》（以下简称“《证劵法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《双良节能系统股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，基于自身的独立判断，就《关于审议公司及控股子公司关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》
的规定，审议程序合法。
2、独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时4名关联董事均回避了表
决，因此关联交易的表决程序合法。
3、独立董事认为：卖方/管理方向买方提供的工程及管理服务价格参照向无
关联第三方提供同类工程及管理服务的均价，定价公允，未损害中小股东利益。
(五)2019年12月17日召开的七届董事会2019年第三次临时会议，根据《公
司法》、《中华人民共和国证劵法》（以下简称“《证劵法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《双良节能系统股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，基于自身的独立判断，就《关于向新设立的全资子公司划转空冷器事业部相关资产和负债并将其股权转至江苏双良节能投资有限公司》的议案，发表独立意见如下：
经核查，本次划转资产及负债，在合并报表范围内调整公司架构，实施业务整合，有利于优化资源配置，理顺管理关系，促进公司更好发展。划转后公司将加强对该子公司的管控、降低管理成本、提升品牌知名度，促进空冷系统业务更健康发展，有利于上市公司长远发展，有利于稳步实现战略目标。本次划转资产及负债，是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，本次划转不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（六）2019年12月23日召开的七届董事会2019年第四次临时会议，根据
《公司法》、《中华人民共和国证劵法》（以下简称“《证劵法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《双良节能系统股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，基于自身的独立判断，就《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期解锁业绩考核符合解锁条件的议案》的议案，发表独立意见如下：
1、经核查，公司实施的2018年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激
励管理办法》等相关规定，未发生《双良节能系统股份有限公司2018年限制性
股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；本次解锁的32名激励对象均符合解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们同意按照《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对32名激励对象持有的限制性股票实施第一期解锁，可解锁股份数量为64万股。
2、本事项审议决策程序合法合规，未损害公司及全体股东的合法利益。同
意按照2018年限制性股票激励计划的相关规定对公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期解锁，并办理相关手续。
三、 保护投资者权益方面所做的工作
(一)审核董事会议案
2019年度独立董事有效地履行了应尽职责，对于需董事会审议的各个议案，在对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
(二)对公司治理活动的监督
深入了解公司生产经营，与管理层保持良好沟通。对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等重大事项均进行了认真的核查，并在必要时发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责，对公司治理相关活动进行持续监督。
(三)对公司信息披露工作的监督
在信息披露过程中，我们勤勉尽责地开展工作，持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行责任和义务，促进了董事会决策和决策程序的科学化。报告期内公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
四、 对公司业务发展的帮助
在勤勉尽责地履行独立董事职责同时，我们密切关注公司的发展，定期为公
司报送宏观经济分析，帮助公司拓展新的业务领域，帮助公司与有关政府部门建立良好的沟通机制。
五、 其他事项
(一)未有提议召开董事会的情况发生；
(二)未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
(三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2020年，我们将按照相关法律法规和规章制度对独立董事的规定和要求继续忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。（以下无正文）