中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”或“公司”）2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对双良节能2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账情况
1、2023年度向不特定对象发行可转换公司债券
经中国证监会《关于同意双良节能系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1351号）同意，公司向不特定对象发行面值总额260,000.00万元的可转换公司债券，募集资金总额为人民币2,600,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币2,585,088,679.25元。募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天衡验字（2023）00104号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、2023年度向不特定对象发行可转换公司债券
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 258,508.87 |
| 减：置换预先投入募集资金 | 184,508.87 |
| 减：补充流动资金 | 74,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 12.14 |
| 减：募集资金投资项目结项余额转出 | 12.14 |
| 募集资金专户余额 | - |
二、募集资金存放和管理情况为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及管理情况等方面均做出具体明确的规定。
1、2023年度向不特定对象发行可转换公司债券公司及子公司会同保荐机构中国国际金融股份有限公司，与商业银行（即：
兴业银行股份有限公司江阴虹桥路支行、中国农业银行股份有限公司江阴利港支行、中国建设银行股份有限公司江阴利港新城支行、江苏银行股份有限公司江阴支行、中国光大银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴开发区支行和江苏江阴农村商业银行股份有限公司利港支行）分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，明确了各方的权利和义务。上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金三方监管协议履行情况良好。
截至2024年12月31日，公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 | 备注 |
| 双良节能系统股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司江阴虹桥路支行 | 408510100100012397 | - | 已销户 |
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 | 备注 |
| 双良节能系统股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司江阴开发区支行 | 92090078801700001501 | - | 已销户 |
| 双良节能系统股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司江阴分行 | 10640401040020303 | - | 已销户 |
| 双良节能系统股份有限公司 | 江苏江阴农村商业银行股份有限公司利港支行 | 018801040022573 | - | 已销户 |
| 双良节能系统股份有限公司 | 江苏银行股份有限公司江阴支行 | 29110188000290685 | - | 已销户 |
| 双良节能系统股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司江阴利港新城支行 | 32050161633600001681 | - | 已销户 |
| 双良节能系统股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司江阴支行 | 39930180808869870 | - | 已销户 |
| 双良硅材料（包头）有限公司 | 兴业银行股份有限公司江阴虹桥路支行 | 408510100100012543 | - | 已销户 |
| 合计 | - | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表
《2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况经核查，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题经核查，公司及时、真实、准确、完整地披露了应披露的相关信息，不存在募集资金使用违规的情形。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：双良节能对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表1
2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
截至2024年12月31日
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 258,508.87 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 258,508.87 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投资进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.40GW单晶硅二期项目（20GW） | 不适用 | 186,000.00 | 184,508.87 | 184,508.87 | - | 184,508.87 | - | 100.00% | 2023年3月 | -69,627.76 | 否 | 否 |
| 2.补充流动资金 | 不适用 | 74,000.00 | 74,000.00 | 74,000.00 | - | 74,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 260,000.00 | 258,508.87 | 258,508.87 | - | 258,508.87 | - | 100.00% | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年8月25日，公司八届三次董事会、八届七次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计1,846,018,867.93元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于双良节能系统股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2023）01655 | |||||||||||
| 号）。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金现金管理投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注
：募集资金金额系扣除保荐及承销费用及其他发行费用后的实际募集资金净额。注
：
40GW单晶硅二期项目（20GW）于2023年
月整体达到预定可使用状态，截至2024年
月
日未达预期效益主要是由于光伏产业链上下游各环节发生阶段性供需关系变化，2022年
月开始硅料、硅片价格总体呈下降趋势，且价差波动较大，叠加坩埚等辅材价格上涨等因素所致。
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于双良节能系统股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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刘成立陈泉泉
中国国际金融股份有限公司
2025年
月
日