双良节能系统股份有限公司2023年年度股东大会

会议文件

二〇二四年五月

目 录

目 录 ----------------------------------------------------------------------- 2双良节能系统股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 -------------------------- 3双良节能系统股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 -------------------------- 5议案一：2023年度董事会工作报告 ---------------------------------------------- 6议案二：2023年度监事会工作报告 --------------------------------------------- 23议案三：2023年度财务决算报告 ----------------------------------------------- 28议案四：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ----------------------------------- 32议案五：关于2023年度利润分配预案的议案 ------------------------------------- 33议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ------------------------------------------ 34议案七：关于预计2024年度日常关联交易的议案 --------------------------------- 35议案八：关于制定、修订公司部分制度的议案 ------------------------------------ 54议案九：关于为全资子公司提供担保的议案 -------------------------------------- 55议案十：关于对外借款的议案 -------------------------------------------------- 61

双良节能系统股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许

可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，以平等对待所有股东。

双良节能系统股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

现场会议召开时间：2024年5月16日 下午2:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区翠湖路35号双良硅材料（包头）有限公司会议室。会议主持人：公司董事长缪文彬先生现场会议议程：

一、与会人员签到、领取会议资料

二、宣布会议开始，到会股东和股东代理人自我介绍

三、逐项审议会议议案

四、股东发言和提问

五、推选计票和监票人员

六、股东和股东代理人现场投票表决

七、统计表决结果

八、宣布现场表决结果

九、现场会议结束

十、汇总现场投票和网络投票的投票结果

十一、出席会议的董事及计票、监票人员在股东大会决议和会议记录上签字

十二、见证律师出具法律意见书

议案一：

2023年度董事会工作报告

董事长 缪文彬尊敬的各位股东及股东代理人：

2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求以及《公司章程》等相关规章规定，忠实履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，切实维护了公司利益和广大股东的权益。以科学的决策积极推动公司业务的全面发展，保障了公司的各项生产经营。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年公司经营情况整体回顾

2023年，世界经济复苏缓慢，海外通胀居高不下，地缘政治冲突加剧。面对日益复杂严峻的海内外形势，公司全体员工团结一致、奋力拼搏，订单、销售再创新高。2023年度，公司全年营业收入231.49亿元，同比增长59.91%；归属上市公司股东净利润15.02亿元，同比增长57.07%，较好地完成了公司年初的各项预算指标，整体处于良好的运行态势。

二、董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

十、审议通过《关于增加公司对外借款额度的议案》

十一、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会

的议案》

十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

年第六次临时会议

方案论证分析报告的议案》

四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议

案》

五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使

用可行性分析报告的议案》

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议

案》

七、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划

（2023年-2025年）的议案》

八、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票

摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案》

九、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资

金专用账户的议案》

十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办

理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

十一、审议通过《关于新增2023年度日常关联交易预计

额度的议案》

十二、审议通过《关于聘任杨力康先生为公司副总经理的

议案》

十三、审议通过《关于指定副总经理杨力康先生代行董事

会秘书职责的议案》

十四、审议通过《关于追认关联交易的议案》

十五、审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东

大会的议案》

方案论证分析报告的议案》

四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议

案》

五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使

用可行性分析报告的议案》

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议

案》

七、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划

（2023年-2025年）的议案》

八、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票

摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的议案》

九、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资

金专用账户的议案》

十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办

理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

十一、审议通过《关于新增2023年度日常关联交易预计

额度的议案》

十二、审议通过《关于聘任杨力康先生为公司副总经理的

议案》

十三、审议通过《关于指定副总经理杨力康先生代行董事

会秘书职责的议案》

十四、审议通过《关于追认关联交易的议案》

十五、审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东

大会的议案》

上述各项决议公告公司均已及时刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报和上海证券交易所网站。

（二）董事出席会议情况

王法根

（三）董事会下设专门委员会履职情况

2023年公司董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门委员会议事规则的规定，勤勉尽职，以认真负责的态度忠实履行各自职责。全体专门委员会委员均出席了每一次会议，并不断精进提高各项决策的科学性和专业性，强化了董事会决策功能，助力公司治理进一步完善。

(1)报告期内审计委员会召开3次会议

(2)报告期内提名委员会召开3次会议

2023年12月15日

(3)报告期内战略与ESG委员会召开1次会议

(4)报告期内薪酬与考核委员会委员会召开1次会议

应的职责。经审核，年度内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。

应的职责。经审核，年度内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，独立履行职责，按时参加股东大会、董事会会议，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事会会议审议的议案及公司其他重大事项均未提出异议。

（五）执行股东大会决议情况

2023年度，公司召开股东大会情况如下：

报告》、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2022年度利润分配预案的议案》、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》、《关于开展期货投资业务的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》和《关于对外借款的议案》

报告期内，公司董事会采取切实有效的措施，本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，认真执行或实施公司股东大会审议通过的各项议案或方案，使股东大会的决议得到全面落实，充分保障了股东的合法权益，推动了公司长期、稳健、可持续发展，公司治理水平持续提升。

1、2023年度，除期内追认与内蒙古润蒙能源有限公司的变电站工程项目EPC总承包临时关联交易之外，公司各项日常关联交易均按照年度股东大会审议通过的日常关联交易预案执行，日常关联交易及临时关联交易的审批和履行均整体合法合规；

2.2023年度公司对全资子公司提供的担保及对外借款事项严格依据股东大会审议通过的额度执行，未出现担保、借款超过股东大会授权的情况；

3. 根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司2022年度权益分派每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利561,198,375.30元（含税），已于2023年5月30日派发完毕；

根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的利润分配方案，公司2023年半年度权益分派每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利374,132,250.20元（含税），已于2023年9月26日派发完毕。

（六）信息披露及投资者关系情况

2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定按时保质完成了全部定期报告的披露工作。公司根据经营的实际情况，秉持真实、准确、完整、及时、公平的原则进行信息披露，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的日常经营，最大程度保护了投资者利益。公司2023年共计发布临时公告140项、定期报告4份，在上海证券交易所2023年信息披露考核中考评结果为A，并入选证券时报第十七届中国上市公司价值评选“主板上市公司价值百强”。2023年，公司在上海证券交易所“E互动”平台共回复问题105条，组织召开了双良节能2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、双良节能公开发行可转换公司债券网上路演、双良节能2023年半年度业绩说明会及双良节能2023年第三季度业绩说明会，进一步加强了公司与资本市场及广大投资者的沟通交流，加强了投资者关系管理，维护了良好的公众形象。此外，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守买卖股票的相关规定。

三、公司2024年度发展分析

（一）行业分析

习总书记2023年在黑龙江考察期间，首次提出“加快形成新质生产力”；后续新时代推动东北全面振兴座谈会上，总书记再次指出，“积极培育新能源、新材料、先进制造、电子信息等战略性新兴产业，积极培育未来产业，加快形成新质生产力，增强发展新动能。”我国自改革开放以来，已经由高速发展阶段逐步迈入高质量发展阶段，依托传统的数据要素投入推动发展的方式已逐步失效，在高质量发展的时代洪流之下，进行多产业融合，为传统行业插上新能源、新科技的翅膀，才能实现发展动能的再次释放。新质生产力更加注重绿色清洁、高效低耗、可持续发展，通过推动能源产业绿色化、传统产业能源再利用，可以有效提高能耗、降低污染排放，从而刺激循环经济的发展。公司主营业务包括节能节水、新能源装备以及光伏三大块业务板块，均是传统产能在“新质”要求下的良方，符合新时代、新变局下的产业发展浪潮。

（1）节能节水行业

绿色循环经济发展仍有较大压力，美丽中国建设任重而道远。国务院《关于全面推进美丽中国建设的意见》指出，当前我国经济社会发展已进入加快绿色化、低碳化的高质量发展阶段，生态文明建设仍处于压力叠加、负重前行的关键期，生态环境保护结构性、根源性、趋势性压力尚未根本缓解，经济社会发展绿色转型内生动力不足，生态环境质量稳中向好的基础还不牢固，美丽中国建设任务依然艰巨。节能节水行业在绿色化转型中发挥重要作用，是国家培育和发展的重要战略性新兴产业之一。节能节水行业涉及节能节水技术装备、产品和服务等领域，在动力、化工、石油、冶金、核能、食品等各工业部门有着广泛的应用，具有产业链长、关联度大等特点。行业以节约能源资源、发展循环经济、保护生态环境为出发点，已经是国家加快培育和发展的重要战略性新兴产业之一。随着全球能源局势不断紧张，传统能源不断减少，节能节水系统的经济及社会效益愈发显现。

1、行业内生动力强劲，政策刺激再加码

节能节水设备产业链下游主要包括火电、煤化工、生物化工、白酒酿造、冶金、水务处理、钢铁、石化炼化、纺织、清洁供热等行业，均具备行业空间大、

能耗高、亟需转型的特征，将形成对节能节水行业需求强有力的支撑。

政策端来看，在“双碳”框架下，我国自2016年起便陆续围绕节能节水出台多项政策，尤其是针对几个高能耗传统行业。近期，国务院常务会议又审议通过了《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，要求到2027年，工业、农业、建筑、交通、教育、文旅、医疗等领域设备投资规模较2023年增长25%以上；重点行业主要用能设备能效基本达到节能水平，环保绩效达到A级水平的产能比例大幅提升，规模以上工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过90%、75%。配合强化能效牵引助力大规模设备更新和消费品以旧换新，发改委有关部门印发《重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平（2024年版）》，将工业锅炉、电机、数据中心、服务器、充电桩、通信基站、光伏组件等关键产品设备纳入考虑，覆盖产品设备种类从《2022年版》的20种增加至43种，相关产品设备年能耗量占全国能耗总量的比例从25%增长至50%，进一步强化了产品设备能效管理的力度。根据《“十四五”工业绿色发展规划》，2025年我国节能环保产业产值将上升至11万亿元。随着各应用领域对于节能节水系统综合效能要求的不断加码，节水节能行业市场发展空间将再度提升。

2、节能装备应用领域不断拓展，数据产业建设发展提供广阔前景

《关于全面推进美丽中国建设的意见》要求，统筹推进重点领域绿色低碳发展，坚决遏制高耗能、高排放、低水平项目盲目上马，大力推进传统产业工艺、技术、装备升级，实现绿色低碳转型，实施清洁生产水平提升工程；推动各类资源节约集约利用，实施全面节约战略，推进节能、节水、节地、节材、节矿，持续深化重点领域节能，加强新型基础设施用能管理。《工业能效提升行动计划》要求到2025年节能提效成为绿色低碳的“第一能源” 和降耗减碳的首要举措。重点工业行业能效提升，绿色低碳能源利用提高，节能提效工艺/技术/装备广泛应用形成未来的必然发展趋势。公司的节能装备主要包含溴冷机以及换热器两块主要业务：

溴化锂冷热机组利用不同温度下溴化锂水溶液对水蒸汽的吸收与释放实现热源的转换，是一种余热回收的热能设备，通常以工业领域广泛存在的中低温余热能为动力，在高真空度条件下，通过溴化锂溶液的状态和浓度变化，实现制冷、

制热。多年来，溴冷机凭借其高效及环保的特点，成为化工、医药、环保等行业的首选，在制冷领域具有支柱性的地位。溴冷机行业经过多年的发展，竞争格局已较为集中，CR5达到80%以上。公司凭借优良的品质保障、持续的技术创新以及敏锐的市场洞察力，稳居行业前三的地位。市场需求方面，在传统应用领域基础上，新领域的需求释放正不断提速，尤其是随着全世界数字产业体系的持续完善和发展，数据中心建设对冷却系统的需求正不断提升，据中国制冷协会数据，在数据中心耗能环节中，制冷系统能耗占比达40%，根据《中国液冷数据中心发展白皮书》及预测，2025年溴冷机在数据中心方面的需求有望规模起量。换热器，是在不同温度的两种或两种以上流体间实现物料之间热量传递的节能设备，同时也是提高能源利用率的主要设备之一。换热设备作为工业生产中实现热交换的关键设备，得益于下游广泛的应用领域，其具备庞大的市场规模。同时作为工业能效提升的重要装备，具备广阔发展前景。根据中商产业研究院的数据，我国换热设备行业规模从2019年的810.50亿元增长至2022年的868.90亿元，年复合平均增长率为2.35%，保持稳定增长态势，预计2023到2026年市场规模将从900.2亿元增长至992.1亿元，年复合平均增长率为3.29%。

3、节水已纳入法规条例，火电灵活性改造催生空冷需求

我国是一个水资源严重短缺的国家，工业领域节水提效面临产业结构布局与水资源条件不匹配、部分行业水重复利用率不高、关键技术与装备存在短板等问题。节水方面，政策向来予以高关注和严要求，此前各部门发布过《国家节水行动方案》、《水效领跑者引领行动实施方案》、《重点用水企业水效领跑者引领行动实施细则》、《工业水效提升行动计划》等一系列政策/方案。水利部等9部门近期又联合印发了《关于推广合同节水管理的若干措施》；国务院所公布我国首部节约用水行政法规《节约用水条例》将于2024年5月1日起施行。国家发改委《关于进一步加强水资源节约集约利用的意见（发改环资〔2023〕1193号）》提出，要积极发展节水产业，加强技术研发应用，推广节水产品，发展节水服务产业，积极开展用水权交易，将节水改造和合同节水管理取得的节水量纳入用水权交易，推动非常规水源市场化交易。空冷器在工业节水领域具有举足轻重的地位，其下游应用领域涵盖石化、电力、冶金、水循环等多个行业，其中火电领域是近年来空冷系统的重点应用方向。

一方面，火电仍是目前最重要的发电方式，2023年全国火电发电量占比达66%；另一方面，由于清洁能源发电的波动性和不确定性，火电在能源转型阶段具备关键的调峰保障作用。2023年，国家发改委、国家能源局发布《加强新形势下电力系统稳定工作的指导意见》明确提出：增强常规电源调节支撑能力，新建煤电机组全部实现灵活性制造，现役机组灵活性改造应改尽改。灵活性改造的要求催生了空冷系统的新需求，我国北方70%以上的火电机组为供热机组，大部分供热机组都采用中压缸排汽进行供热，但受制于汽轮机对于低压缸最低进汽流量的要求，机组负荷难以下降。而对空冷机组进行低压缸零出力技术改造，切除低压缸供热，仅保留少量冷却蒸汽进入低压缸，让更多蒸汽进入中压缸供热系统，降低供热期机组负荷的出力下限，提升机组调峰能力。根据GEP Research预测，2021-2025年仅循环水冷却市场将在2020年基础上年复式增长4%。随着水资源的日益短缺和水污染的日益重视，国家节水政策、环保政策将相继出台，预计 2021年及以后循环水冷却年均市场规模约为130～150亿，我国工业中空气冷却器的使用领域有望进一步扩大，市场前景广阔。

（2）光伏新能源行业

1、光伏装机快步稳增，产能释放竞争加剧

2023年，全球能源结构继续向多元化发展迈进，尤其是绿色清洁能源，在政策的引导推动下，实现了较快发展，显示出高景气度。根据IRENA的年度报告《2024年可再生能源容量统计报告（Renewable Capacity Statistics 2024）》，2023年全球可再生能源新增装机量达到473GW，占新增电力总装机的86%，累计达到3.87TW。其中，太阳能光伏装机量新增345.5GW，占同期可再生能源装机的73%。根据国家能源局发布数据，2023年中国新增光伏装机216.88GW，同比增长

148.1%；其中，集中式光伏新增装机超过110GW，工商业分布式光伏新增装机超50GW，户用分布式光伏新增装机超40GW，截至2023年底，全国太阳能发电装机容量约609.49GW，同比增长55.2%。海外来看，欧洲、美国装机维持高增速，欧洲光伏协会（SPE）数据显示2023年欧洲新增光伏装机55.9GW，同增40%；美国太阳能行业协会（SEIA）数据显示2023年美国新增光伏装机33GW，同增55%；另外，“一带一路”国家及地区，如沙特、南非、马来西亚、阿联酋、乌兹别克斯坦等，新能源装机或招标亦有明显增加，显示出对中国组件出口需求的持续增

加。整体来说，全球光伏市场需求端多元化不断提升。

2023年，中国光伏产业链各环节产量及产能持续扩张，主产业链四个主要环节产量增速均超过60%。据中国光伏行业协会（CPIA）数据，2023年中国多晶硅产量143万吨，同增66.9%；硅片产量为622GW，同增67.5%；电池片产量为545GW，同增64.9%；组件产量为499GW，同增69.3%。产能快速提升导致行业竞争加剧，同时技术的快速迭代又推进新老产能的交替，中国光伏企业在市场化竞争中持续优化经营效率、降低成本，以强大的自驱力进一步夯实了在全球范围内的领先优势。咨询机构Rystad预计，2023年中国多晶硅产能将占全球94%，硅片产能将占全球96%，光伏电池片产能占比将为全球的90%；仅由于海外产业链产能扩张主要集中在下游，预计2023年底中国组件产能全球占比将降到81%。

2、新能源装机需求料将持续提升，技术迭代促进产业格局改善

“碳中和”大背景下，可再生能源渗透比例提升是必然趋势，叠加全球数字化产业发展带来更高用能需求，新能源装机料将保持较快增速。根据IEA发布的《2023年可再生能源报告》预测，未来5年全球可再生能源装机量将快速增长，预计2023-2028年全球可再生能源装机容量将达到7,300GW，未来5年风光电将占新增可再生发电量的95%。

从趋势上看，Topcon以及HJT电池带来的技术革新，将推动N型硅片对P型硅片的替代。根据中国光伏协会CPIA数据，2023年，我国单晶硅片（P+N）市场占比已经超过99%，有望于2024年提升至近7成。同时，硅片向大尺寸、薄片化发展：（1）CPIA数据显示，2023年市场上硅片尺寸多样，其中166mm及以下、182mm方片、微矩形硅片、210mm方片以及矩形片占比分别为2.0%、47.7%、

20.3%、20%、10%，预计210mm方片以及矩形片未来有望成为市场主流；（2）硅片厚度上，目前主流的N型硅片较P型硅片薄20mm左右，而随着Topcon以及后续HJT电池的发展，硅片厚度将进一步降低，压降材料成本。

行业产能的较快提升，导致偏落后产能竞争劣势被显著放大，技术先进产品价格的快速下降持续挤压落后产品生存空间，光伏产业链的结构性利润下滑逐步向全链条传导，企业现金流压力提升加之融资环境变化，行业调整空间正逐渐显现。随着老旧产能的加速出清、中小产能的购并以及新产能投产的延期，行业供给侧格局将逐步优化。

（3）氢能源行业

发展氢能是践行“双碳”战略的重要手段。氢能作为二次能源，是一种清洁型能源，一方面可以一定程度替代终端消费的化石能源，另一方面可以大规模长时间储存，有利于可再生能源发电的削峰填谷，促进风光消纳、缓解电网压力。

1、氢能重要性已成共识，中国资源特点凸显氢能重要性

近些年包括日本、韩国、美国、欧洲及中东诸国均发布了氢能战略发展规划，例如日本计划到2030年将氢气供应成本降低至30日元/Nm3（约1.43元/Nm3），韩国预计到2050年氢能将成为韩国最大的能源来源，氢能将占韩国能源消耗的33%；德国2023年修订了2030年国内电解水制氢产能目标，从5GW提升至10GW，德国预计到2030年氢能进口量将占氢能总供应量的50%-70%，发展氢能已经是世界各个发达国家的共识，并且欧洲各国以及日韩等已经开展了多年的实践和探索。

我国目前的能源结构中，一次能源侧以煤炭、石油、天然气为主，要实现能源结构低碳转型，提升可再生能源占比，下游环节也必然迎来改变。近年我国电气化水平持续提升，2022年度《中国电气化年度发展报告》预计，2025年我国电气化率将超过30%，但由于风光清洁能源随机性、波动性大，而电能的生产、消费、运输又具有瞬时性，导致国内电力系统出现明显的供需错配。根据国家能源局数据，截至2023年底我国风电、光伏累计装机量占比达到36%，而发电量占比仅为15.3%。从能源安全的角度考虑，我国是全球第一大能源生产国和消费国，保障能源安全就是在保护工业安全以及国民经济的命脉，我国资源禀赋具有“富煤贫油少气”的特点，在地缘政治冲突频发、大国博弈加剧的当下，对海外的高油气依赖度带来较高不确定性，因此高效益制取的氢能必将成为国家能源结构调整中的重要一环。

2、绿氢市场空间广阔，政策框架不断完善

绿电制氢行业发展正逐步迈入快车道。据统计，截至目前全国在建、拟建、备案、签约的绿氢项目总投资金额已超过7000亿元，2023年制氢电解槽招标量近1.8GW。随着光伏度电成本压降以及制氢电解槽成本的持续优化，绿氢项目经济型持续提升，需求有望加速释放。

政策上来看，2022年发改委发布《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》，

作为第一个国家级别的氢能顶层设计文件，确定了氢能长期发展战略。各地方陆续出台氢能推动政策，顶层设计框架不断完善，因地施政加快推进氢能产业链落地。海南省发改委、工信厅、商务厅、科技厅、财政厅、住建厅、交通运输厅和应急管理厅联合印发了《海南省氢能产业发展中长期规划（2023-2035 年）》，提出按照“发挥优势，补齐短板”的思路，以“培育新赛道，打造新引擎”为目标，统筹氢能生产、储运、加注设施建设，打造“一区(绿氢产业示范园区)、两平台(氢能产业创新支撑平台)、多基地(场景应用示范基地)”的氢能产业发展空间格局。内蒙古自治区能源局和内蒙古自治区应急管理厅以及内蒙古自治区工业和信息化厅联合发布《关于加快推进氢能产业发展的通知》，明确指出允许在化工园区外建设风光制氢项目及制氢加氢一体站，且风光制氢项目不需要取得危化品安全生产许可。山东省三部门发布《关于对氢能车辆暂免收取高速公路通行费的通知》，提出自2024年3月1日起，对行驶山东省高速公路安装 ETC 套装设备的氢能车辆暂免收取高速公路通行费。政策试行期2年，到期后依据执行情况适时调整。

据IEA披露，2021年全球氢能需求超过9400万吨，长期来看，双碳政策引导+多环节技术升级、成本压降+产业链完善，绿氢市场空间尤为广阔；中短期看，政策推动+补贴跟进将加速绿氢产业建设需求释放。

（二）公司发展战略

公司将扎实推进建设“文化体系、人才体系、创新体系、内控体系”四体系，夯实“数智化平台、大客户平台”两大平台，筑牢健康、稳定、可持续发展根基的基础上打造双良节能“双碳”核心竞争力。公司将在巩固并深化节能节水业务传统优势产业领先地位的同时持续拓展“双碳”新经济业务；光伏新能源与绿电制氢相关业务也将不断投入发展，构建产业生态圈，力争成为“碳中和”下节能减排与新能源产业、装备和新材料双轮驱动的清洁能源综合解决方案提供商。

（三）2024年经营方针

2024年度工作方针：公司将聚焦高质量增长目标，着力新质生产力路径，用高水平经营推动公司实现高质量发展。

1、技术创新谋求持续增长：在新一轮科技革命和产业变革突飞猛进大环境下，公司将以三级研发体系为支撑，以“数字化驱动全生命周期碳中和解决方案”

为抓手，聚焦大客户、大行业，深入挖掘客户新需求，拓展开发新产品新方向。

2、构建生态创造市场价值：秉承“一切以客户为中心”核心价值观，全面树立“战略意识、协同意识、品牌意识和超前意识”，围绕“建好用好大客户平台、推动公司健康稳定发展”战略主题，谋划未来发展策略。

3、深挖大客户平台价值，加快国际化战略步伐：公司将切实发挥大客户平台在产业发展中的推动作用，持续提升国际影响力和差异化竞争力，推动实现公司高质量发展。

4、部署人才战略提升竞争优势：人才是企业的第一资源，企业高质量发展要有“数量多、素质全、能力强和活力足”的高质量人才保障。公司将注重推动经营团队能力提升、强化科技人员市场意识、持续提升基础队伍的素质和打造铁军精神的营销队伍，实现对外成就客户，对内成就员工的目标。

5、数智赋能助力经营绩效提升：公司致力于打造能支撑实时感知变化、实时分析变化、实时制定最优决策的数智化平台，通过数智化有效推进经营工作，加快推动产业智能制造发展，实现数字化工具下的精细化管理，增厚公司经营效益。

上述报告已经公司于2024年4月25日召开的八届四次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

双良节能系统股份有限公司二〇二四年五月十六日

议案二：

2023年度监事会工作报告

监事会主席 马培林尊敬的各位股东及股东代理人：

2023年度，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会2023年度的工作情况汇报如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了11次会议，审议通过46项议案，历次会议的召集、召开均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下表：

的议案》

二、审议通过《关于全资孙公司减少注册资本的议

案》

八届十次监事会

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策科学、合法。公司监事遵纪守法，履行职责恪尽职守，踏实勤勉，使公司的各项业务取得了较大发展。未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，财务管理规范，内部制度健全。天衡会计师事务所出具的标准无保留意见的2022年度财务报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司与关联方江苏利创新能源有限公司签署《股权转让协议》，购买其持有的江苏双良新能源装备有限公司的15%股权。为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资格的江苏天健华辰资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值进行了评估。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《双良节能系统股份有限公司拟收购股权涉及的江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【华辰评报字（2023）第0249号】，双方在评估值的基础上协商确定本次交易总金额为66,613万元。交易完成后，公司持有目标公司100%的股权。监事会审议后认为：本次公司购买控股子公司少数股权暨关联交易事项不会改变公司合并报表范围，有利于进一步改善公司资产状况，符合公司整体利益；本次关联交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营情况以及财务状况造成重大不利影响。

五、对外担保情况

报告期内，公司为全资子公司双良硅材料（包头）有限公司、双良新能科技(包头)有限公司及双良晶硅新材料(包头)有限公司提供的担保未超过股东大会授权的130亿元人民币额度，公司无逾期对外担保，且不存在反担保情况。

六、关联交易情况

2023年公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东与公司的利益。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

七、对会计师事务所出具的审计报告的意见

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、检查公司内部控制情况

公司按照相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，已建立健全了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构。保证了公司各项业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织结构完整，公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

九、募集资金的存放与使用情况

报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和《双良节能系统股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放和使用募集资金，不存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，公司对募集资金的使用和进展情况均如实履行了披露义务。

十、2024年监事会工作计划

2024年度，公司监事会将继续严格按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规章制度的规定，忠于职守，勤勉尽责，做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。同时，继续加强相关专业知识的积累、提高专业能力和履职水平、加强与董事会和管理层的沟通协调并关注公司风险管理和内控体系建设，确保公司的合规治理及规范运作。

上述报告已经公司于2024年4月25日召开的八届十三次监事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

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二〇二四年五月十六日

议案三：

2023年度财务决算报告

财务总监 马学军尊敬的各位股东及股东代理人：

现将公司2023年度财务决算情况报告如下:

1、2023年度公司财务决算的审计情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计并出具了“标准无保留意见”的审计报告。会计师认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。

2、2023年度主要财务数据：

单位：元 币种：人民币

3、主要财务指标

4、资产及负债情况

产

公司2023年度财务决算的其他详细情况，请详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的2023年年度报告。

上述事项已经公司于2024年4月25日召开的八届四次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

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议案四：

关于2023年年度报告及其摘要的议案

董事长 缪文彬尊敬的各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司信息披露有关规定的要求和颁布的固定格式，公司编制了2023年年度报告及其摘要并已于2024年4月26日对外披露。详情请参见公司在在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的相关公告。

上述事项已经公司于2024年4月25日召开的八届四次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

双良节能系统股份有限公司二〇二四年五月十六日

议案五：

关于2023年度利润分配预案的议案

财务总监 马学军尊敬的各位股东及股东代理人：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为656,268,254.87元；截止2023年12月31日，公司合并未分配利润为1,794,378,073.28元。经公司八届四次董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为1,870,661,251股，以此计算合计拟派发现金红利224,479,350.12元（含税）。加上公司2023年半年度派发的现金红利374,132,250.20元（含税），本年度公司现金分红金额占公司2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为39.87%。

如在本次股东大会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因发生再融资、回购股份、可转换公司债券转股、重大资产重组等事项导致公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

上述事项已经公司于2024年4月25日召开的八届四次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

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议案六：

关于续聘会计师事务所的议案

董事长 缪文彬尊敬的各位股东及股东代理人：

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。根据该所工作质量及为保证公司审计工作的延续性，经董事会审议决定，公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度的审计机构，负责财务与内部控制审计工作。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的相关情况请详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2024-024）。

公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度具体的审计要求和审计范围与天衡协商确定相关的审计费用。

上述事项已经公司于2024年4月25日召开的八届四次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

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二〇二四年五月十六日

议案七：

关于预计2024年度日常关联交易的议案

董事长 缪文彬尊敬的各位股东及股东代理人：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议于2024年4月24日召开，经全体独立董事一致同意，通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。独立董事专门会议形成了如下意见：本次拟审议的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司八届四次董事会审议。

2、2024年4月25日，公司召开八届四次董事会审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

关于前次日常关联交易的预计和执行情况，截至2023年12月31日，公司与相关公司实际发生交易情况如下：

单位：万元，人民币

有限公司及其其他子公司、无锡混沌能源技术有限公司

江苏双良环境科技有限公司及其子公司

二、2024年度日常关联交易预计

公司及其下属子公司2024年度日常关联交易预计金额和类别见下表：

苏舒康包装材料有限公司、江苏双良环境科技有限公司及其子公司

三、关联方介绍和关联关系

（一）江苏双良锅炉有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91320281718651128M注册地址：江苏省江阴市临港街道利港西利路115号法定代表人：于民华注册资本：3,000万美元成立时间：2000年3月30日公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）经营范围：生产锅炉、压力容器及其零配件；锅炉安装、修理、改造业务；从事金属材料、玻璃制品、机械设备、五金产品、日用品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关

规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司关系

江苏双良锅炉有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（二）慧居科技股份有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91320281561778963L注册地址：江阴市利港街道双良路15号2楼202室法定代表人：耿鸣注册资本：30,160万元成立时间：2010年9月3日公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）经营范围：智能家居产品的研发；热力工程的设计、施工、安装、维修、技术咨询服务；合同能源管理；纺织品、服装及家庭用品、文化用品、体育用品及器材、药品、医疗器械、矿产品、建材及化工产品（不含危险化学品）、通用机械及配件、五金产品及电子产品、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售；信息技术领域的技术咨询；计算机软件开发、设计、销售；信息系统集成服务；工业机器人的制造；蒸汽、热水、电子产品、照相器材、计算机软硬件及其辅助设备的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备安装、维修；验光、配镜；仓储服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布国内广告；货运代理；电子商务的技术开发；家庭服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与上市公司关系

慧居科技股份有限公司（包括其子公司，下同）与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（三）北京中创融资租赁有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91110107053563771Q注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8108房间法定代表人：马培林注册资本：30,000万元成立时间：2012年10月19日公司类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询与担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、与上市公司关系

北京中创融资租赁有限公司法定代表人马培林先生为上市公司监事会主席。

（四）无锡混沌能源技术有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91320211MA1XER9U1F

注册地址：无锡市经济开发区清舒道99号雪浪小镇10号楼1、2层

法定代表人：姚余善

注册资本：5,000万元

成立时间：2018年11月8日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；特种设备安装改造修理；建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；云计算装备技术服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；

信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口；货物进出口；物业管理；对外承包工程；软件开发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；普通机械设备安装服务；科技推广和应用服务；节能管理服务；网络与信息安全软件开发；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与上市公司关系

无锡混沌能源技术有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（五）江苏双良科技有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91320281713260785U

注册地址：江阴市临港街道西利路115号301室

法定代表人：缪文彬

注册资本：160,000万元

成立时间：1997年12月18日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；特种设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；金属材料销售；针纺织品及原料销售；塑料制品销售；高性能纤维及复合材料制造；技术进出口；货物进出口；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；热力生产和供应；煤炭及制品销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属链条及其他金属制品制造；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与上市公司关系

江苏双良科技有限公司（包括其分公司和子公司，下同）与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（六）江阴国际大酒店有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91320281607985766X注册地址：江苏省江阴市澄江西路299号法定代表人：缪舒炎注册资本：1,680万美元成立时间：1996年3月26日公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）经营范围：住宿及相关服务[限餐饮服务（特大型餐馆，含凉菜，含生食海产品，不含裱花蛋糕）、KTV包间服务、理发店、公共浴室、酒吧、游艺厅（限棋牌室、健身房、保龄球馆、网球馆、桌球室、乒乓球室）；附设卖品部（在酒店客人范围内零售各类预包装食品、书报刊、日用百货、服装、工艺美术品）；商务中心服务]；会议及展览服务、大型活动组织服务、各种项目的策划服务与公关服务；日用品、化妆品、食品、保健品、电子产品、针织品、纺织品、首饰、鞋帽、箱、包的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：餐饮服务；食品生产；食品小作坊经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：餐饮管理；农副产品销售；停车场服务；家政服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与上市公司关系

江阴国际大酒店有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（七）江苏双良氨纶有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：9132028173827629X1注册地址：江阴市利港街道双良路15号法定代表人：刘建兵注册资本：2,800万美元成立时间：2002年5月31日

公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）经营范围：生产差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司关系

江苏双良氨纶有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（八）江苏利士德化工有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：913202810782515986注册地址：江阴市利港镇双良工业园双良路27号法定代表人：缪晓杰注册资本：5,500万美元成立时间：2013年11月20日公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）经营范围：在港口区域内提供以下服务：化学产品的装卸、仓储（涉及危险品的凭港口危险货物作业附证所列范围及区域经营），为船舶提供码头设施服务，为国内、国际航行船舶提供淡水供应； 生产苯乙烯[抑制了的]及其副产品氢[压缩的]和焦油、聚苯乙烯珠体[可发性的]、乙苯、甲苯；从事公司自产产品同类商品（限危险化学品经营许可证所列范围和方式）的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司关系

江苏利士德化工有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（九）江苏恒创包装材料有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：913202817500477725注册地址：江阴市利港街道双良路1号法定代表人：郭华山注册资本：1,350万美元

成立时间：2003年6月23日公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）经营范围：生产光解膜、多功能膜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司关系

江苏恒创包装材料有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（十）江苏舒康包装材料有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91320281747331588B

注册地址：江阴市利港街道双良路1号

法定代表人：郭华山

注册资本：1,200万美元

成立时间：2003年4月22日

公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

经营范围：生产光解膜、多功能膜及包装材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司关系

江苏舒康包装材料有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（十一）江苏双良环境科技有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91320281MA1W3GGC81

注册地址：江阴市申港街道申泰路99号

法定代表人：缪志强

注册资本：10,000万人民币

成立时间：2018年2月6日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水污染治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；环保咨询服务；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；对外承包工程；工程管理服务；技术进出口；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑工程机械与设备租赁；大气环境污染防治服务；科技推广和应用服务；水环境污染防治服务；园林绿化工程施工；工程塑料及合成树脂销售；机械设备销售；光纤销售；光缆销售；风机、风扇销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；资源再生利用技术研发；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；生物基材料销售；肥料销售；复合微生物肥料研发；生物有机肥料研发；化肥销售；日用木制品销售；软木制品销售；水泥制品销售；塑料制品制造；建筑陶瓷制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；橡胶制品销售；合成材料销售；保温材料销售；生态环境材料销售；园艺产品销售；建筑用金属配件销售；铸造用造型材料销售；水生植物种植；园艺产品种植；砖瓦销售；石灰和石膏销售；建筑砌块销售；普通机械设备安装服务；五金产品批发；五金产品零售；电线、电缆经营；日用化学产品销售；水产品批发；水产品零售；阀门和旋塞销售；机械零件、零部件销售；配电开关控制设备销售；电器辅件销售；电力设施器材销售；高品质合成橡胶销售；金属工具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与上市公司关系

江苏双良环境科技有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（十二）上海双良嘉信投资管理有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：9131011332080557X8

注册地址：上海市宝山区长江南路668号A3051室

法定代表人：缪文彬注册资本：1,000万人民币成立时间：2014年10月30日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司关系

上海双良嘉信投资管理有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（十三）双良集团有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：913202811422443421

注册地址：江阴市利港街道西利路88-1号

法定代表人：缪双大

注册资本：105,000万人民币

成立时间：1987年12月25日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；机械零件、零部件销售；通讯设备销售；电工器材制造；电工器材销售；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；其他电子器件制造；普通机械设备安装服务；管道运输设备销售；特种设备销售；通信设备销售；金属制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；塑料制品销售；高性能纤维及复合材料销售；煤炭及制品销售；软件开发；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；城市绿化管理；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与上市公司关系

双良集团有限公司为上市公司控股股东。

（十四）江阴市利港污水处理有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91320281667602341N注册地址：江阴市利港街道延安村法定代表人：王建刚注册资本：1,000万人民币成立时间：2007年9月20日公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与上市公司关系

江阴市利港污水处理有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（十五）元泰丰（包头）生物科技有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：911502213184458194

注册地址：内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区科园大道

法定代表人：单昱林

注册资本：15,000万人民币

成立时间：2014年9月29日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：可再生能源产品的研发；新能源开发和技术利用、技术咨询、技术转让；节能技术服务；新能源项目咨询；天然气生产及销售（凭许可证经营）；有机肥、复混肥、生物肥、生物有机肥、水溶性肥料、微生物菌剂、微生物肥料、土壤调理剂、有机水溶肥、中量元素肥料、有机无机复混肥料、复合微生物肥料，有机营养粉，有机营养土，有机营养包，各种作物专用肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售；农业技术的转让，咨询服务；农业项目；

光伏发电；进出口贸易（凭许可证经营）。

2、与上市公司关系

元泰丰（包头）生物科技有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（十六）江阴友利氨纶科技有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91320281677632480N

注册地址：江阴市利港街道延安村

法定代表人：刘建兵

注册资本：50,000万元

成立时间：2008年7月8日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：高技术功能性差别化氨纶、经编专用氨纶的研究、开发、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司关系

江阴友利氨纶科技有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。

（十七）江苏双晶新能源科技有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91320991MABLXTWQ1A

注册地址：盐城经济技术开发区漓江路66号1幢研发中心233室

法定代表人：杨佳葳

注册资本：36,000万元

成立时间：2022年4月22日

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用

材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与上市公司关系

上市公司副总经理吴刚过去12个月内曾在江苏双晶新能源科技有限公司担任董事，根据上海证券交易所的相关规定，江苏双晶新能源科技有限公司为公司关联方。

（十八）澄利新材料（包头）有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91150291MA7N6XCY86

注册地址：内蒙古自治区包头市包头稀土高新技术产业开发区滨河新区创业大街18号

法定代表人：陶涌

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2022年4月20日

经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用设备销售；金属材料制造；金属材料销售；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；新型金属功能材料销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；新材料技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；太阳能发电技术服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与上市公司关系

澄利新材料（包头）有限公司控股股东江苏双良锅炉有限公司为上市公司持股5%以上大股东江苏双良科技有限公司的控股子公司，与上市公司的实际控制人均为缪双大先生。

（十九）北京实创环保发展有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91110108767547562M

注册地址：北京市海淀区地锦路5号院1幢401法定代表人：赵雷注册资本：10,000万元公司类型：其他有限责任公司成立时间：2004年9月22日经营范围：房地产开发；大气污染治理；技术服务、技术咨询；经济贸易咨询；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、与上市公司关系

上市公司监事会主席马培林先生在北京实创环保发展有限公司担任董事，根据上海证券交易所相关规定，北京实创环保发展有限公司为上市公司关联方。

四、关联交易的定价政策和定价依据

公司及其下属子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）与江苏双良锅炉有限公司的关联交易

本交易旨在通过此次关联交易，有效解决较大的节能系统集成的采购需求，同时扩大公司机械装备业务销售规模、提高公司新能源装备产能，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

（二）与慧居科技股份有限公司及其子公司的关联交易

本交易旨在通过此次关联交易，有效解决慧居科技股份有限公司及其子公司较大的节能设备采购需求，同时扩大公司销售规模，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

（三）与北京中创融资租赁有限公司的关联交易

本交易旨在通过北京中创融资租赁有限公司，为公司的客户有效解决资金难题，扩大公司销售规模，为全体股东创造最大价值。公司与中创租赁的关联交易行为定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与中创租赁的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

（四）与无锡混沌能源技术有限公司的关联交易

本交易旨在通过此次关联交易，有效解决公司合同能源管理与智慧运维中对专业软件的需求，有利于公司新业务的展开，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

（五）与江苏双良科技有限公司（包括其分公司和子公司）的关联交易

本交易旨在定价合理的前提下，有效解决公司净水、电、蒸汽的使用问题，确保生产长期稳定安全，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

（六）与江阴国际大酒店有限公司的关联交易

本日常关联交易是公司业务往来及生产经营的正常所需，发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。本关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司预计在今后生产经营中，日常关联交易还会持续。但公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。

（七）与澄利新材料(包头)有限公司的关联交易

本交易旨在通过此次关联交易，有效解决公司及子公司较大的石英坩埚使用需求，有利于保障公司大尺寸单晶硅硅片订单的生产与交付，为全体股东创造最大价值。

本次预计的关联交易是直接采购石英坩埚及提供高纯石英砂加工制作石英坩埚，提供给公司单晶硅拉晶使用，对保障公司单晶硅业务的生产具有积极意义。各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

（八）与江苏双良环境科技有限公司及其子公司的关联交易

本交易旨在定价合理的前提下，有效解决公司包头单晶硅新建项目的污水处理相关问题，确保生产的环保、安全，最大限度发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

（九）与江苏双晶新能源科技有限公司的关联交易

本交易旨在通过江苏双晶新能源科技有限公司先进的切片工艺，降低自身硅片的投资成本和生产成本、提高生产效率，为全体股东创造最大价值。公司与江苏双晶新能源科技有限公司的关联交易行为定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与江苏双晶新能源科技有限公司的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

（十）与江苏双良氨纶有限公司、江阴友利氨纶科技有限公司、江苏利士德化工有限公司、江苏恒创包装材料有限公司、江苏舒康包装材料有限公司、江阴市利港污水处理有限公司、上海双良嘉信投资管理有限公司、元泰丰(包头)生物科技有限公司的关联交易、北京实创环保发展有限公司、双良集团有限公司及其其他子公司的关联交易。

本次新增预计的日常关联交易属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，有利于公司产品的销售，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动，不会损害公司及股东的利益。

上述预计的日常关联交易为公司正常生产经营所必需，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

上述2024年度预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。关联交易系公司正常生产经营所需，将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格，对上市公司及公司中小股东利益不构成重大不利影响。综上，保荐机构对上市公司2024年度预计日常关联交易事项无异议。

上述事项已经公司于2024年4月25日召开的八届四次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

双良节能系统股份有限公司二〇二四年五月十六日

议案八：

关于制定、修订公司部分制度的议案

董事长 缪文彬尊敬的各位股东及股东代理人：

为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《双良节能系统股份有限公司对外担保管理制度》、《双良节能系统股份有限公司对外投资管理制度》和《双良节能系统股份有限公司关联交易决策制度》进行修订。具体修订后的制度详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站披露的对应制度。

上述事项已经公司于2024年4月25日召开的八届四次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

双良节能系统股份有限公司

二〇二四年五月十六日

议案九：

关于为全资子公司提供担保的议案

董事长 缪文彬尊敬的各位股东及股东代理人：

一、担保情况概述

为保障公司全资子公司双良硅材料（包头）有限公司大尺寸单晶硅业务新一年度实际经营的资金需求、双良新能科技(包头)有限公司高效光伏组件的生产销售以及双良晶硅新材料(包头)有限公司包头50GW大尺寸单晶硅片项目的建设及生产运营，公司拟为双良硅材料（包头）有限公司、双良新能科技(包头)有限公司及双良晶硅新材料(包头)有限公司提供总额不超过150亿元人民币的融资担保，担保额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。本次预计担保额度的被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司,包括但不限于以下全资子公司，预计担保额度明细如下：

二、被担保人基本情况

（1）双良硅材料（包头）有限公司

注册地址

最近一期经审计的主要财务数据：

单位：万元人民币

1、最新的信用等级状况：不适用。

2、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等：无。

3、与上市公司关联关系或其他关系：双良硅材料（包头）有限公司为公司全资子公司，上市公司持有该公司100%股权。

（2）双良新能科技(包头)有限公司

统一社会信用代码

最近一期经审计的主要财务数据：

单位：万元人民币

1、最新的信用等级状况：不适用。

2、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等：无。

3、与上市公司关联关系或其他关系：双良新能科技(包头)有限公司为公司全资子公司，上市公司持有该公司100%股权。

（3）双良晶硅新材料(包头)有限公司

路35号

最近一期经审计的主要财务数据：

单位：万元人民币

1、最新的信用等级状况：不适用。

2、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等：无。

3、与上市公司关联关系或其他关系：双良晶硅新材料(包头)有限公司为公司全资子公司，上市公司持有该公司100%股权。

三、担保协议的主要内容

公司在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额及担保期间以实际签署的合同为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事长/总经理及其授权人士自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度

股东大会召开日止，在上述担保额度范围内全权办理提供担保的具体事项。

四、本次事项相关意见

1、董事会意见

公司召开八届四次董事会审议通过该事项，认为：本次为全资子公司提供担保的事项风险可控，不会损害公司利益，且可以满足全资子公司日常生产经营及产能建设的资金需求，保障订单的交付。

2、董事会审计委员会意见

经公司八届董事会审计委员会2024年第一次会议审议：经核查，本次对下属全资子公司提供担保事项符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，此事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效。公司为全资子公司提供担保，满足其日常经营及扩产的实际资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次关于公司预计为全资子公司提供担保额度的事项并将该事项并提交公司董事会审议。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次为全资子公司提供担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的相关规定，有利于保障全资子公司的正常生产经营及产能建设，风险可控，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止目前，公司为全资子公司提供的担保余额为877,199.80万元。

截止目前，公司无逾期对外担保的情形。

上述事项已经公司于2024年4月25日召开的八届四次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

双良节能系统股份有限公司

二〇二四年五月十六日

议案十：

关于对外借款的议案董事长 缪文彬尊敬的各位股东及股东代理人：

一、对外借款背景

公司曾于2023年4月24日分别召开八届二次董事会与八届五次监事会，审议通过了《关于对外借款额度的议案》，公司（含子公司）通过银行贷款、融资租赁等方式借款，借款额度为不超过130亿元人民币，借款的“发生期间”为自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开日止，借款额度在有效期内可循环使用。同时股东大会授权公司董事长、总经理及其授权人士在上述额度范围内，全权办理提供担保及借款的具体事项。上述事项已经公司于2023年5月16日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。

目前，公司在包头的大尺寸单晶硅片一期、二期项目及高效光伏组件项目一期5GW产能已处于正常的生产运营，三期50GW大尺寸单晶硅项目产能迅速攀升，并将逐步投入生产。此外，公司绿电制氢系统700台套产能持续推进建设中，为满足公司日益增加的日常生产经营及产能建设的实际资金需求，公司及其子公司拟继续对外借款。

二、对外借款主要内容

1.借款用途：公司及子公司的日常经营与产能建设。

2.借款主体：公司及双良硅材料（包头）有限公司、双良新能科技（包头）有限公司、双良晶硅新材料（包头）有限公司和江苏双良氢能源科技有限公司等子公司

3.借款方式：银行贷款、融资租赁等

4.借款额度：不超过150亿元人民币

5.借款利率：参考市场平均利率水平，具体以借款合同为准

6.担保方式：无担保，或大股东或其一致行动人向公司提供担保，或公司向其子公司提供担保，具体以借款合同为准。

上述借款额度不等于实际融资金额，具体融资金额将视公司及其子公司实际资金需求确定。上述借款的“发生期间”为自公司2023年年度股东大会通过之

日起至2024年年度股东大会召开日止，借款额度在有效期内可循环使用。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，为便于实施对外借款事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长/总经理及其授权人士在以上额度内自行根据公司及其子公司的运营需求安排实施对外借款相关事宜，包括办理相关手续与签订相关借款及融资租赁合同等。

三、公司及其子公司近12个月累计对外借款情况

截止目前，公司及其子公司近12个月累计实际发生借款余额为870,029.96万元。

三、对公司的影响

1、对公司资产负债率的影响

以公司经审计的2023年度合并财务报表为基准，公司目前资产负债率为

76.45%。若借款额度全部提款，公司资产负债率将进一步提升，一定程度上将影响公司的偿债能力，公司将在额度内控制对外借款金额。

2、对公司生产经营的影响

公司对外借款主要用于公司单晶硅、光伏组件相关业务的生产销售以及公司三期50GW单晶硅产能和700台套绿电制氢系统产能的建设，有利于保障公司光伏新能源及氢能板块业务的日常经营与产能扩张，但新产生的财务费用可能会影响公司的经营利润。

由于借款金额可能会较大，一定时期内会对公司现金流、偿债能力造成压力。公司将本着维护股东和公司利益的原则，统筹资金安排，把控投资节奏，把风险防范放在首位，对贷款、融资租赁等的使用合规性严格把关，并确保资金利息及本金的及时偿付。

上述事项已经公司于2024年4月25日召开的八届四次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。

双良节能系统股份有限公司

二〇二四年五月十六日