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董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范和完善公司的法人治理结构，确保无锡华光环保能源集团股份有限公司董事会的工作效率和科学决策，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》的规定特制定本议事规则。

第二条董事会对股东会负责。行使法律、法规、公司章程及股东会赋予的职权。第三条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第四条公司董事长依据公司章程和董事会的授权行使职权，董事长因故不能履行职责时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五条董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，作为公司与上海证券交易所的指定联络人，履行《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规、规章所规定的职责。

第二章董事会会议制度

第六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第七条有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）

以上董事联名提议时；

（三）全体独立董事过半数同意并提议时；

（四）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（五）审计委员会提议时；

（六）总经理提议时。

第八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、邮件、传真等方式；

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通知时限为：召开临时董事会会议的前2日。如有本议事规则第七条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责或者不履行职责的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职责。

第九条董事会会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员。通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十条董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景资料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）向股东会提出董事（包括独立董事）候选人和提议撤换董事（包括独立董事）的议案；

（十七）审议需经股东会审批的对外担保并形成议案提交股东会审批，决定除须经股东会审批之外的公司对外担保；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定以及股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、提名委员会、战略与ESG委员会以及薪酬与考核委员会专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人），公司职工代表董事可以成为审计委员会成员。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任主任委员（召集人）。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会主任委员（召集人）由董事会选举产生。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十四条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的

以上董事审议通过，并及时披露。

第十五条除本议事规则第十四条规定以外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当及时提交董事会审议并披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

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近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的2%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十七条除本议事规则第十六条规定以外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行董事会审议程序后及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十八条公司发生的对外捐赠，应当及时提交董事会审议。

第三章董事会会议规则第十九条董事会会议由董事长召集和主持，全体董事参加，非董事会成员列席会议按《公司章程》及本议事规则相关规定办理。董事长不能履行职责或者不履行职责的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职责。

第二十条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事

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本人出席，董事因故未能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事应最迟于会议召开前一天以口头或书面形式通知董事会秘书，委托书最迟于会议召开前提交董事会秘书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十二条董事会召开前，由董事会秘书负责对会议提案进行分类整理，并提交董事长审阅，由董事长决定是否列入会议议程。

第二十三条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十四条独立董事应履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）本议事规则第二十五条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

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（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门会议）。第二十三条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十一条董事会决议表决方式为：举手或投票表决。每名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会所议事项与董事有关联关系的，关联董事必须回避，回避董事不参与表决，不计入法定人数。

第三十二条公司高级管理人员应当列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，经董事长同意后，邀请专家和公司内部人员列席会议并提出建议或说明情况。列席董事会的公司高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供董事决策参考，但没有表决权。

第三十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十四条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第三十五条董事会会议记录应记载议事过程和表决结果，会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

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第三十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十七条公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章董事会决议的执行

第三十八条董事会秘书在董事会会议作出决议的两个工作日内，负责办理公司信息披露事项。

第三十九条董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事项准确、完整的得以贯彻落实，并向董事会汇报实施情况。

第四十条董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。

第五章附则

第四十一条本议事规则所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保（含对控/股子公司担保等）；

（四）租入或者租出资产；

（五）委托或者受托管理资产和业务；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权、债务重组；

（八）签订许可使用协议；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

第四十二条本议事规则与《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股

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票上市规则》《公司章程》等有关法律、法规相悖时，应按以上法律、法规执行。

第四十三条本议事规则由董事会拟订并负责解释。如对本议事规则有任何修改，应经公司董事会审议通过。

第四十四条本议事规则自股东会审议通过之日起开始实施。

无锡华光环保能源集团股份有限公司

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