中国银河证券股份有限公司

关于风神轮胎股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二五年二月

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声 明中国银河证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“银河证券”）接受风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“风神股份”或“发行人”）的委托，担任风神股份本次以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，就发行人本次发行出具发行保荐书。

银河证券及其保荐代表人汪寒子、蔡雅琴根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。如无特别说明，本发行保荐书中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。

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第一节 本次证券发行的基本情况

一、保荐机构名称

中国银河证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况

（一）保荐代表人

保荐代表人汪寒子和蔡雅琴接受本保荐机构委派，具体负责风神轮胎股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票项目的尽职推荐工作。汪寒子，女，保荐代表人，从事投资银行业务多年，曾主持或参与元丰电控IPO、哈高科重大资产重组、金运激光向特定对象发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

蔡雅琴，女，保荐代表人，从事投资银行业务多年，曾主持或参与元丰电控IPO、湘财股份非公开发行、楚天龙公开发行可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

接受本保荐机构委派，本次证券发行的项目协办人为孙德全。

孙德全，男，从事投资银行业务多年，曾主持或参与福星股份向特定对象发行、微创光电向特定对象发行、楚天龙公开发行可转债、湖北交投资本收购财务顾问、九五智驾收购财务顾问等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

其他项目组成员：宋玮楠、刘乐粮、韩丰锴、郭逸飞、彭韦一、宋奥兰、董宇涵、陈旖妮、袁志伟、王斌、王尧林。

三、发行人基本情况

（一）公司概况

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（二）前十大股东持股情况及股权结构情况

截至2024年9月30日，发行人前十大股东情况如下：

截至本发行保荐书出具日，公司与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

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（三）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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上述指标的计算公式如下：

流动比率=期末流动资产/期末流动负债速动比率=（期末流动资产-期末存货账面价值-期末预付款项账面价值-一年内到期的非流动资产账面价值-其他流动资产账面价值）/期末流动负债资产负债率=期末负债总额/期末资产总额应收账款周转率=当期营业收入*2/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）存货周转率=当期营业成本*2/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）总资产周转率=营业收入*2/（期初总资产+期末总资产）归属于母公司股东的净利润=当期净利润-当期少数股东损益扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=当期归属于母公司股东的净利润-当期归属于母公司股东的非经常性损益研发投入占营业收入的比例=当期研发费用/当期营业收入利息保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利息费用）/当期利息费用每股经营活动现金流量金额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股数每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股数

四、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明

截至本发行保荐书出具日，本保荐机构不存在以下情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其重

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要关联方股份的情况；

（二）发行人或其重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见

（一）银河证券内部审核程序简介

银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，已通过项目立项、投行质控总部及内核审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。

1、项目立项审核

本保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：

（1）项目组在履行内部复核程序后向投行质控总部提交全套立项申请材料，包括项目立项申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿、诚信查询底稿等；

（2）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质控责任专员将立项申请材料提交立项委员；

（3）立项委员对项目进行审议表决。

2、内核审核

本保荐机构根据有关法律、法规、行政规章和本保荐机构《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评估、现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：

（1）投资银行类项目申请启动内核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段

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工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。

（2）投行质控总部负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核程序前，应当已经完成问核程序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

（3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出是否受理的决定。

（4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。项目组对照内核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。

（5）内核程序可以由内核部等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过。经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后对外报出。

本保荐机构内核部在收到本项目的内核申请后，于2024年11月22日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2024年11月26日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

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2024年11月26日，银河证券召开了风神股份以简易程序向特定对象发行A股股票项目的内核会议，审议了申请文件，同意银河证券保荐承销风神轮胎股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票项目。本次参与内核会议的委员共7人，分别为：王争、郭青青、刘真、何雅君、高翠红、廖高迁、姚召五。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）自愿遵守中国证监会规定的其他事项。

（十）自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规的规定，经过本保荐机构的尽职调查及审慎核查后认为，风神股份符合以简易程序向特定对象发行A股股票的实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意保荐风神股份以简易程序向特定对象发行A股股票，并承担相关的保荐责任。

二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况

2024年4月24日，发行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2024年5月15日，发行人召开2023年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权发行人董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜，授权期限自发行人2023年年度股东大会审议通过之日起至发行人2024年年度股东大会召开之日止。

2024年10月21日，根据2023年年度股东大会的授权发行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事项。

2024年11月13日，发行人召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及其他事项。

2024年12月19日，根据 2023 年年度股东大会的授权发行人召开第九届董事会第四次会议，审议确认了本次发行竞价结果和根据本次发行结果修订的相关议案。

本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》、中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权。

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三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

（一）符合《公司法》第一百四十三条的相关规定

公司本次发行的股份与公司已经发行的股份同股同权，本次发行的每股的发行条件和价格相同，符合现行《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）符合《证券法》第九条的相关规定

公司本次发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

（三）符合《证券法》第十二条的相关规定

公司本次发行的股票符合中国证监会的有关规定以及上交所的有关业务规则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册办法”）规定的发行条件

（一）发行人不存在《注册办法》第十一条禁止性规定的情形

发行人前次募集资金来源为2020年非公开发行股票，经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形，不存在《注册办法》第十一条第（一）项所述的情形。

保荐人查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2024】第ZA11405号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见，经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册办法》第十一条第（二）项所述的情形。

发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册办法》第十一条第（三）项所述的情形。

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发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册办法》第十一条第（四）项所述的情形。截至本发行保荐书出具日，橡胶公司直接持有发行人41,943.55万股股份，占发行人总股本的57.50%，为公司的控股股东；中化资产作为橡胶公司同一控制下的一致行动人，直接持有公司1.51%股份；国务院国资委系公司的实际控制人，不存在《注册办法》第十一条第（五）项所述的情形。

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项所述的情形。

（二）本次发行募集资金使用符合《注册办法》第十二条和第四十条的规定

本次发行募集资金拟用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目。保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项。经核查，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金使用不属于财务性投资且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会构成对公司有重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

发行人本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条和第四十条的规定。

（三）本次发行符合《注册办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的规定

2024年4月24日，发行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2024年5月15日，发行人召开2023年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权发行人董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜，授权期限自发行人2023年年度股东大会审议通过之日起至发行人2024年年度股东大会召开之日止。

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2024年10月21日，根据 2023 年年度股东大会的授权发行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事项。

2024年11月13日，发行人召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及其他事项。

2024年12月19日，根据 2023 年年度股东大会的授权发行人召开第九届董事会第四次会议，审议确认了本次发行竞价结果和根据本次发行结果修订的相关议案。

（四）本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象共16名，为诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宋文光、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业管理服务有限公司、河北国控资本管理有限公司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、董卫国，不超过三十五名特定发行对象，符合《注册办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。

（五）本次发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2024年12月10日），发行价格为5.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

（六）本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦

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应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及交易所的有关规定执行。发行人本次发行限售期安排符合《注册办法》第五十九条的规定。

（七）本次发行不存在《注册办法》第六十六条禁止性规定的情形发行人及其主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。

（八）本次发行不存在《注册办法》第八十七条禁止性规定的情形本次发行后，橡胶公司仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。

五、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“上市审核规则”）规定的以简易程序向特定对象发行A股股票条件

（一）本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形

发行人本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形：

“（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。”

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（二）本次发行符合《上市审核规则》第三十五条的规定

本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：

“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：

（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（二）上市保荐书；

（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。

上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”

根据2023年年度股东大会的授权，发行人已于2024年12月19日召开第九届董事会第四次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行A股股票的竞价结果等相关发行事项。

保荐人提交申请文件的时间在发行人2023年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

发行人及其保荐人提交的申请文件包括：

1、募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

2、上市保荐书；

3、与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

4、中国证监会或者上交所要求的其他文件。

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发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。截至本发行保荐书出具日，发行人及其董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。

六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“适用意见第18号”）的有关规定

（一）本次发行符合《适用意见第18号》第一项的规定

最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。公司本次发行符合《适用意见第18号》第一项规定。

（二）本次发行符合《适用意见第18号》第二项的规定

截至本发行保荐书出具日，橡胶公司直接持有发行人41,943.55万股股份，占发行人总股本的57.50%，为公司的控股股东；中化资产作为橡胶公司同一控制下的一致行动人，直接持有公司1.51%股份；国务院国资委系公司的实际控制人。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《适用意见第18号》第二项规定。

（三）本次发行符合《适用意见第18号》第四项的规定

本次拟向特定对象发行A股股票的股票数量为53,003,533股，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行A股股票，不适用再融资时间间隔的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

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公司本次发行符合《适用意见第18号》第四项规定。

（四）本次发行符合《适用意见第18号》第五项的规定

本次发行的发行对象拟认购金额合计为人民币30,000.00万元，全部用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，全部为资本性支出，无非资本性支出。

公司本次发行符合《适用意见第18号》第五项规定。

综上所述，经核查，保荐机构认为，本次以简易程序向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市审核规则》《适用意见第18号》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件所规定的发行上市条件。

七、本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

（一）本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来

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源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”经保荐人核查，截至2024年9月30日，发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

（二）本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形

“一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。

二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。”

经保荐人核查，发行人已建立《风神轮胎股份有限公司募集资金管理办法》，

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根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中，不存在于关联财务公司设立账户存放本次募集资金或者将募集资金专户或其中款项交由关联财务公司管理等变相将本次募集资金存放于关联财务公司的计划。本次募集资金投资项目为高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，服务于实体经济，符合国家产业政策，投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；发行人与保荐人已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；截至发行人第九届董事会第二次会议决议日，本次募投项目尚未开工建设，不存在董事会前投入的情况；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。

（三）本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效

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益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。”

本次发行募集资金的投资项目高性能巨型工程子午胎扩能增效项目涉及预计效益。公司已披露高性能巨型工程子午胎扩能增效项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景”。

高性能巨型工程子午胎扩能增效项目的效益计算基于公司现有业务经营情况以及项目所在地相关政策、法规规定进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。

八、本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定

发行人主营业务或本次募投满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引——发行类第8号》关于主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策和板块定位的规定。

（一）关于发行人符合国家产业政策

1、关于发行人主营业务及本次募投项目不存在违反国家产业政策要求的情况

根据《国民经济行业分类》，发行人所处具体行业为“C制造业”下第29大类“橡胶和塑料制品业”下第2911小类“轮胎制造”。本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”，生产的巨型工程子午胎产品尺寸全部在49吋以上，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》的鼓励类“十一、石化化工10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上）募集资金投向属于国家重点支持的产业，符合国家产业政策要求，不属于限制类、淘汰类

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产业。

此外，发行人现有的主要产品为全钢子午轮胎、斜交轮胎等。其中，斜交轮胎属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》的限制类“四、石化化工13.斜交轮胎、......”产品目录，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“对属于限制类的新建项目，禁止投资。投资管理部门不予审批、核准，各金融机构不得发放贷款，自然资源、建设、生态环境、水利、市场监管、消防、海关等部门不得办理有关手续。”报告期内，发行人未新增斜交轮胎相关产能，本次募集资金亦不涉及投向上述限制类项目。综上所述，发行人本次募投项目不涉及限制类、淘汰类项目，发行人主营业务及本次募投项目不违反国家产业政策要求。

2、发行人主营业务及本次募投项目不属于国家淘汰落后和过剩产能的行业

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》、《工业和信息化部国家能源局联合公告2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016年第50号）和《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等有关规定，我国淘汰落后和过剩产能行业主要包括：

炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

发行人主营业务或本次募投项目不涉及上述行业，不属于产能过剩行业。

3、发行人主营业务或本次募投项目不涉及高耗能、高排放行业的情况

根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，明确“?两高?项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对?两高?范围国家如有明确规定的，从其规定”。根据《国民经济行业分类》，发行人主营业务及本次募投项目均属于“C制造业”下第29大类“橡胶和塑料制品业”下第2911小类“轮胎制造”，不属于前述文件规定的“高耗能、高排放”行业。本次募投项目虽然在《产业结构调整指导目

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录（2024年本）》下属于“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上），但归类为有利于自然资源节约集约利用和产业绿色低碳转型，助力碳达峰碳中和的鼓励类项目，符合国家产业政策。此外，根据国家发改委2021年9月11日印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》相关规定，“两高”项目由当地监管部门负责具体确定及监管，本次募投项目不属于《河南省“两高”项目管理目录（2023年修订）》中规定的“高耗能、高排放”项目。根据当地政府出具的相关证明文件，公司目前运营及在建的各个项目均已根据规定对相关项目的能源消耗种类及能源消耗指标、节能方案等进行了分析评估并取得固定资产投资项目节能审查意见，日常生产经营符合国家和地方规定的相关能耗标准以及所在地的能源消费双控要求。

发行人主营业务或本次募投项目不涉及上述行业，未被列入高耗能、高排放行业。

4、发行人主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，相关业务或项目符合国家产业政策规定

（1）发行人主要能源消耗符合国家产业政策规定及标准

根据国家发展改革委等部门发布的《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局与中国国家标准化管理委员会2012年发布的《轮胎单位产品能源消耗限额》以及国家市场监督管理总局与国家标准化管理委员会2024年发布的《轮胎和炭黑单位产品能源消耗限额（2025-05-01实施）》，对全钢子午轮胎、半钢子午轮胎、工程机械轮胎以及斜交轮胎单位产品能源消耗限额制定了明确要求。发行人主营业务产品包括子午载重胎、子午工程胎、斜交工程胎，其中子午载重胎、子午工程胎属于上述规定中全钢子午线轮胎范畴，本次募投项目产品高性能巨型工程子午胎同时属于上述规定中工程机械轮胎及全钢子午轮胎范畴，发行人主要产品及本次募投项目对应产品适用上述产品能源消耗限额指标。

根据上述产品能源消耗限额指标，发行人报告期内单位产量能耗情况及轮胎

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单位产品能源消耗限额国家标准对比情况如下：

单位：千克标准煤每吨轮胎

注1：《轮胎和炭黑单位产品能源消耗限额GB29449-2024》将于2025年5月正式实施，目前现行标准仍为《轮胎单位产品能源消耗限额GB29449-2012》；《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》中对全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎的能耗基准水平和标杆水平进行了明确，对拟建、在建项目，应对照能效标杆水平建设实施，对能效介于标杆水平和基准水平之间的存量项目，鼓励加强绿色低碳工艺技术装备应用，对能效低于基准水平的存量项目，原则上应在2026年底前完成技术改造或淘汰退出。注2：“单位产品能源消耗限额“之“工业重点领域能效标杆水平和基准水平(2023 年版)”列示为基准水平。

本次募投项目在未来达产后预计单位产品能耗为263 kg标煤/t轮胎，依照《轮胎单位产品能源消耗限额》（GB29449-2012）对比，本次募投项目单位产品能耗将优于工程机械胎评价标准中415 kgce/t的先进值。同时，《轮胎和炭黑单位产品能源消耗限额》（GB29449-2024）将于2025年5月1日开始实施，本次募投项目预计单位产品能耗也将优于新版标准工程机械轮胎1级标准300 kg标煤/t轮胎。

报告期内，发行人产品对应相关全钢子午轮胎、工程机械轮胎以及斜交轮胎等国标分类，各产品单位产量能耗水平均低于上述行业限额标准。

此外，针对生产能耗的情况，根据当地主管部门出具的专项合规证明，公司目前运营及在建的各个项目均已根据规定对相关项目的能源消耗种类及能源消耗指标、节能方案等进行了分析评估并取得固定资产投资项目节能审查意见，日常生产经营符合国家和地方规定的相关能耗标准以及所在地的能源消费双控要求。

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据此，发行人主营业务及本次募投项目严格执行国家及有关部门颁发的标准、规范和规定，并结合橡胶工业的特点，采用了有效的节能技术措施，最大限度地降低了产品的综合能耗。发行人主营业务及募投项目对应产品的能源消耗未超过国家规定能耗限额，符合国家产业政策规定及标准。

（2）发行人污染物排放符合国家标准规范的规定

污染物排放方面，公司在生产过程中会产生烟尘、二氧化硫、氮氧化物、废水等污染物，公司对污染物排放执行《橡胶制品工业污染物排放标准》《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》《大气污染物综合排放标准》《污水综合排放标准》等标准。报告期内公司主要污染物及特征污染物均实现达标排放，无超标排放情况。发行人生产经营污染物排放具体情况如下：

发行人在生产过程中会产生烟尘、废气、废水、废渣及噪声等污染物。报告期内，公司定期对涉及生产的焦作厂区及太原厂区内合计157个废气排放口、三个废水排放口及噪声监测点进行污染物排放情况检测。经检测，报告期内公司主要污染物及特征污染物均实现达标排放，无超标排放情况。发行人污染物排放检测及执行标准情况如下：

①废气

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注：锅炉污染物排放焦作主体与太原主体适用不同地方标准，其中太原主体适用山西省地方标准《锅炉大气污染物排放标准》（DB14/1929-2019)，焦作主体适用河南省地方标准《燃煤电厂大气污染物排放标准》（DB41 1424-2017)。

②废水

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③固体废料

发行人焦作主体固体废料主要系锅炉运作后产生的炉渣粉煤灰及少量包括废机油、废活性炭在内的危险废物。针对生产过程中产生的炉渣粉煤灰，发行人厂区内设有储渣库及储灰库，灰渣分别通过输灰系统和输渣皮带进入灰库和渣库。此外，发行人在厂区内设全封闭临时灰渣存放地作过渡使用，地面做防渗处理以防止固体废料造成环境污染。灰渣最终交由厂区附近制砖厂进行综合利用；针对生产过程中产生的少量废机油、废活性炭等危险废物，发行人则定期交由具备危险废物处理资质的单位进行回收处理。发行人太原主体固体废料主要系生产过程中产生的废胶、废PE膜、废胶帘线等一般固体废物，以及生产中产生废机油、废油泥、废电瓶、废活性炭、废UV灯管、化学废液在内的危险废物。针对生产过程中产生的废胶、废PE膜、废胶帘线，发行人委托第三方公司处理，针对生产过程中产生的废机油、废油泥、废电瓶、废活性炭、废UV灯管、化学废液等危险废物，发行人则定期交由具备危险废物处理资质的单位进行回收处理。

④噪声

结合发行人的生产工艺、环保与节能措施、污染物排放及能源消耗情况，发行人主营业务及募投项目可以得到综合利用或有效处置，产生的污染排放较少，检测浓度均符合相关执行标准，且远低于当地环保部门规定的排放标准限值，亦不会对周边环境造成重大影响。据此，发行人污染物排放符合国家标准规范的规定。此外，针对日常生产经营环保情况，发行人已取得了当地主管部门的专项合规证明，证明发行人在生产经营过程中能够认真执行环境保护相关的各项法律、法规和规章及规范性文件的规定，不存在因违反相关法律法规而受到环保主管部

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门的行政处罚，亦不存在正在被调查或可能收到行政处罚的情形。据此，发行人污染物排放符合国家标准规范的规定。综上所述，发行人主营业务或本次募投项目产品未被列入生态环境部办公厅发布的《环境保护综合名录（2021年版）》高污染、高环境风险产品清单；发行人不涉及《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等相关文件所规定的高耗能高排放行业；此外，发行人能耗及污染物排放均满足国家限额标准。因此，发行人主营业务或本次募投项目不涉及高耗能、高排放行业的情况。结合发行人的生产工艺、环保与节能措施、污染物排放及能源消耗情况，发行人主营业务及募投项目可以得到综合利用或有效处置，产生的污染排放较少，远低于当地环保部门规定的排放标准限值，亦不会对周边环境造成重大影响；能耗指标符合节能要求，并有较可靠的技术装备保证条件，项目进行了科学规划、合理布局，并将节约蒸汽、电等措施落实到工艺、设备、管理措施等方面，符合相关节能法律法规、标准规范的规定。

5、发行人主营业务或本次募投项目产品不属于高污染、高环境风险产品根据生态环境部办公厅发布的《环境保护综合名录（2021年版）》，发行人主营业务或本次募投项目未被列入高污染、高环境风险产品。综上，本次募投项目符合国家产业政策，且不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）等相关文件中列示的产能过剩行业，不涉及《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》、《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等相关文件所规定的高耗能高排放行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）本次发行不涉及“四重大”的情形

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发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等违法违规线索。

综上，发行人不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重违法线索的情形。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

九、本次发行满足《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“承销细则”）的相关规定

（一）本次发行不存在违反《承销细则》第五十条的规定

“适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.66元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宋文光、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业管理服务有限公司、河北国控资本管理有限公司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、董卫国。

综上，本次发行符合《承销细则》第五十条的相关规定。

（二）本次发行不存在违反《承销细则》第五十三条的规定

“认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据本细则第四十二条和第四十三条的规定确定发行价格和发行对象。

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上市公司与发行对象应当及时签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后3个工作日内，经年度股东大会授权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。”本次发行适用简易程序，发行人已与确定的发行对象于2024年12月18日签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方签署之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会审议通过并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后，该协议即生效。

发行人已于2024年12月19日召开第九届董事会第四次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

综上，本次发行符合《承销细则》第五十三条的相关规定。

十、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

发行人2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，发行人制定了填补即期回报的具体措施，相关主体做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求。

十一、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查。

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（一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查意见

保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查意见

发行人聘请了保荐机构（主承销商）、联席主承销商、法律服务机构、审计机构等本项目依法需聘请的证券服务机构。此外，发行人还聘请了北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供材料打印制作服务、底稿辅助整理及电子化服务。除上述第三方外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

（一）发行对象私募备案情况

本次发行对象情况如下：

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上述发行对象中，银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）和湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。

（二）保荐机构核查

保荐人查阅了《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定文件，并查阅了本次发行对象的《私募投资基金备案证明》及《资产管理计划备案证明》。

经核查，本次发行对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定对私募投资基金备案的要求。

十三、发行人存在的主要风险

（一）政策及市场风险

1、国际政治经济变动风险

近年来，国际竞争环境日益复杂，逆全球化趋势不断抬头，全球产业链和供应链面临“断链”风险；国际贸易摩擦日益增多，尤其是针对我国的贸易保护主义与日俱增。报告期内，叠加以俄乌战争为代表的国外地缘政治冲突升级等因素影响，全球通胀加剧，世界经济增长面临严峻挑战。同时，公司进出口业务结算货币主要为美元，由于国际宏观经济形势多变，美元兑人民币汇率波动明显，对公司业绩有较大影响。

2、国际贸易壁垒提升风险

近年来，随着欧美等国家地区对中国轮胎出口产品发起的反倾销调查活动的开始，巴西、印度等国家也逐步加入进来，或是提高准入门槛来限制中国轮胎的出口。2021年5月美国商务部公布了针对东南亚相关国家地区涉案产品的双反

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税率的最终裁定结果，变相增加了我国轮胎企业的出口成本。若后续全球各国对轮胎行业国际贸易持续增加壁垒，将进一步增加公司业绩的不确定性。

（二）经营管理风险

1、业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为55.58亿元、49.88亿元、57.39亿元及48.80亿元，归属于母公司股东的净利润分别为-1.09亿元、0.85亿元、3.49亿元及2.76亿元。

轮胎行业属于汽车产业链中的中游行业，受到下游行业市场需求、上游原材料价格、经济环境、国际局势、宏观政策等多方因素的影响，具有较强的周期性特征。报告期内，受原材料价格波动、海运费用暴增、下游需求疲软等影响，发行人于2021年业绩产生亏损，但此后呈逐年提升的趋势，盈利能力明显改善。当前，轮胎行业原材料价格稳定、运输费用回归常态、下游需求逐步复苏，行业发展整体平稳向好。未来，发行人经营业绩仍将受到上述周期性因素的影响，若未来外部环境发生重大不利变化，公司仍面临一定程度上的业绩波动风险。

2、核心技术泄露风险

公司智能制造及与其相匹配的生产流程管控、生产工艺、轮胎花纹、结构及配方等均为市场竞争的核心技术，是公司核心竞争力的重要组成部分，如未来发生部分技术泄露的风险，将对公司的生产经营产生不利影响。

3、技术创新风险

轮胎制造行业竞争导向开始实现由“量”向“质”的迁移，轮胎厂商需不断进行智能化改造、生产工艺优化，不断开发新的轮胎花纹、结构及配方以及特种轮胎产品，以增强产品竞争力。

未来市场将会对轮胎产品提出更多、更高、更特殊的技术要求，不同客户也会存在更加细化的个性化需求。若公司不能及时进行技术创新并紧跟客户产品需求、保持充足技术储备、打造完善产品系列，将对公司市场竞争力与盈利能力造成不利影响。

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4、无法持续引进研发技术人员的风险

稳定和优秀的技术研发人才团队对公司的生存和发展十分重要。随着行业人才竞争加剧，若公司无法持续引进优秀研发技术人才或核心技术人员短期内出现大量流失，公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影响。

5、产品质量风险

轮胎是车辆的易损零部件之一，其质量关系到乘客生命安全。中国对于轮胎产品制定实施3C认证制度，并于2013年1月1日开始实施《缺陷汽车产品召回管理条例》；中国轮胎主要出口国也实行产品认证标准、法律与法规，对于达不到相关认证、法律与法规标准的轮胎产品实施强制召回制度。公司产品不排除在未来存在因质量问题引致的产品召回风险。

（三）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险

本次募集资金投资项目计划新增2万条巨型工程子午胎的产能，具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求。

尽管公司对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，且财务测算主要基于历史数据进行，但本次募投项目的效益仍存在一定不确定性。一方面，若未来市场容量增速低于预期或者公司市场开拓不力，可能出现本次募集资金投资项目投产后产能不能及时消化，进而导致无法实现预期效益的风险；另一方面，若未来市场竞争更为激烈，市场上其他竞争对手加大对巨胎领域投入，使得巨胎价格出现了较为明显的波动，则在可消化产能的情况，公司也可能面临收入、毛利率不及预期的情况。

同时，由于本次发行后的宏观经济、行业政策、市场环境、客户需求等存在不可预计因素，可能导致如销售市场开拓不计预期、产品价格大幅下降、原材料价格发生重大波动、销售毛利率大幅下降，销售费用率、管理费用率等大幅上升等情况，使得实际价格或费用率显著偏离历史平均值，也将对公司业绩造成不利影响。

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另外，在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，进而导致效益测算偏离现有测算结果。以上不确定因素可能直接影响项目的投资回报和公司的预期收益。

2、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险

本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断、客户现有订单数量及意向等因素综合确定。募投项目达产后，发行人巨型工程子午胎产品新增产能规模较大，合计产能将达到3万条/年。

虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，且本次募投项目产品属主营业务扩产，已具备一定的客户基础和性价比优势，在部分海外主要矿业地区已确定了较为突出的市场地位，发行人也为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但工程巨胎产品仍主要由国际轮胎三巨头米其林、普利司通、固特异占据约85%的市场份额，发行人新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及所处行业的发展情况等多重因素，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，具有一定不确定性。若发生市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大不利变化，将使公司面临新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

3、募投项目新增折旧摊销的风险

本次发行募集资金投资项目总投资规模为146,369.08万元，该募投项目建成达产后，公司预计每年平均新增折旧摊销金额约6,500万元，占2023年营业收入的比例约为1.13%。若本次募投项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想、公司生产经营发生重大不利变化等情况，或募投项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项目实现效益较低或出现项目初期亏损，并将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。

4、募投项目新增关联交易的风险

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本次募投项目的建设及后续投产是否会新增关联交易与届时工程施工建设、设备采购、原材料采购和产品销售的实际情况密切相关，公司实施本次募投项目并不必然新增关联交易。本次募投项目实施后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，公司的关联交易规模可能大幅上升。在充分论证相关交易必要性的基础上，公司将严格遵守相关法规及内部治理制度的规定，按照公平、公允原则履行相应的招投标、询比价、集中采购等程序并依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司潜在的关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害。

（四）财务风险

1、原材料价格波动风险

天然橡胶是公司轮胎制造的主要原材料。作为大宗商品，天然橡胶的价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶、钢材价格呈大幅波动态势，其他化工原料价格也因国家环境治理政策及淘汰低端过剩产能影响呈上涨趋势。由于天然橡胶、合成橡胶以及炭黑、钢帘线是生产轮胎的主要原材料，占生产成本比重较大，因此原材料价格大幅波动会对公司成本控制及经营业绩有较大影响。

2、汇率波动风险

报告期各期，公司境外业务收入占主营业务收入的比例分别为36.43%、

53.96%、47.77%和47.45%。报告期各期，公司汇兑损益分别为-531.55万元、2,468.29万元、1,320.61万元和-1,183.21万元。公司进出口业务结算货币主要为美元，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，使得公司面临汇率波动风险。

3、资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为64.21%、59.29%、54.91%、54.74%，处于较高水平。较高的资产负债率水平一方面使公司面临一定的偿债风险，另一方面随着公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，也为公司新增债务融资带来一定的压力。

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（五）其他风险

1、本次发行相关审批风险

本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经发行人股东大会授权董事会全权办理并经董事会审议通过，尚需获得上海证券交易所的审核批准及中国证监会同意注册。本次发行能否取得上述审核通过或同意注册，以及通过审核或注册的时间均存在不确定性。

2、股价波动风险

发行人股票在上海证券交易所上市，股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。发行人一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后发行人二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

十四、对发行人发展前景的评价

（一）发行人在行业中的地位

公司是国内专业致力于工业用轮胎产品的研发和制造的企业，在工业用轮胎领域有着丰富的运营经验。公司致力于向主机厂配套客户、大型物流车队等客户群体，提供更高性能、更高性价比的绿色、安全、节能、环保的轮胎产品。

报告期内，公司持续上榜《Tire Business》全球轮胎企业75强榜单，在国内轮胎行业，尤其是工业胎领域，保持了一定的市场地位。2020年，公司荣获年度中国化工行业“绿色工厂”及“绿色供应链管理企业”称号，并荣获第十六届中国上市公司董事会“金圆桌奖”之董事会治理特别贡献奖。2023年，公司荣获东风商用车年度“最佳供应商”、“协同精英”、“技术创新优秀奖”三项荣誉，并首次入选国家工信部年度智能制造试点示范工厂揭牌单位和优秀场景名单，体现了发行人在品牌价值、环境保护、社会责任、公司治理等方面的突出表现和行业认可。

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（二）发行人的竞争优势

1、拥有在全球范围内较高知名度的轮胎品牌

公司高度重视品牌建设，日益巩固市场渠道，当前已拥有包括“风神”、“风力”、“河南”、“卡之力”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、非公路轮胎。通过品牌形象店搭建、广告投放、自媒体平台运维等措施，积极推进品牌建设。2020年荣获年度中国化工行业“绿色工厂”及“绿色供应链管理企业”称号；2023年荣获东风商用车年度“最佳供应商”、“协同精英”、“技术创新优秀奖”三项荣誉。公司与PTN开展业务协同，形成了多梯度多品牌的推广优势，旗下品牌定位清晰、优势互补，覆盖各个工业用胎细分市场，满足不同市场对于不同价位和功能产品的需求，为客户提供一体化的增值服务。

2、良好的研发平台和技术创新能力

作为国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及河南省创新龙头企业，公司在科技创新和技术研发方面取得了显著成就。依托国家认定企业技术中心、河南省轮胎制造工程技术中心和博士后科研工作站等科研平台，公司通过自主创新、技术引进以及与高校和研究机构的“产学研”合作模式，不断提升自身的科技创新能力和技术研发水平。此外，公司还与全球轮胎制造巨头倍耐力建立了深度合作关系，通过技术融合加速向世界一流轮胎企业的目标迈进。

公司的研发重点集中在新材料和高分子材料的高性能化改性与加工上，采用先进的加工设备和工艺，包括共混、改性、配方等技术。在工程子午线工程轮胎、宽基超低断面无内胎子午线轮胎、超低滚阻绿色轮胎以及智能轮胎的设计制造方面，公司拥有一系列核心技术，并具备全系列工业胎产品制造与服务的能力。2023年，公司的研发投入占比达到4.55%，技术中心引进了包括动态热机械分析仪、轮胎成品内衬测厚仪、内外转鼓试验机、滚动阻力试验机、不圆度试验机等多套先进研发设备，确保了研发工作的高效进行。公司还积极参与国家级科技项目，成功承担并顺利完成了7项国家级科技项目，并通过国家部委的验收。

在科技奖项方面，公司也屡获殊荣，历年来获得了中国专利优秀奖、河南省科技进步二等奖、河南省科技进步三等奖等，在科技创新和技术研发方面的表现卓越。

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3、拥有全系列工业轮胎的产品制造与服务能力

公司定位打造世界一流工业轮胎制造企业，聚焦重点市场、重点客户、重点方向，整合全球研发资源，统筹提升现有研发能力及管理体系，兼顾技术推动和市场拉动两个维度，不断增强产品制造与服务能力。

2023年，公司快速响应市场需求，不断优化产品结构，积极开拓新业务，不断实现销量和盈利能力双提升，并通过爆款产品打造和基础研究能力建设实现中长期业务可持续发展。2024年，公司快速响应市场需求，积极开拓新业务，产品结构逐步向非公路轮胎战略转型。

4、先进的质量管理体系和产品性能认证

公司先后通过了ISO9001质量管理体系认证、IATF16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康与安全管理体系认证、ISO50001能源管理体系认证、ISO10012：2003测量管理体系认证、ISO/IEC17025实验室认证、E-MARK、美国DOT认证、欧盟ECE等多项认证，产品还通过了美国SMARTWAY认证，在欧盟标签法规测试中取得了ABA级。

5、全方位的市场渠道和网络布局

公司建立了出口市场、配套市场和替换市场“三位一体”的市场渠道和销售网络，实现优势互补和业务协同。出口市场覆盖北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等全球营销市场，产品销往140多个国家和地区。配套市场直接为20多家国内领先汽车、工程机械主机厂供货。替换市场形成了以经销商批发、挂牌店零售为主的营销体系，销售网络覆盖全国。

（三）募投项目的发展前景

1、项目符合国家产业政策支持发展方向

2023年12月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司本次募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”主要投向巨型工程子午胎，产品尺寸全部在49吋以上，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》的鼓励类“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上）。因此，公司本次发行的募投项目属于国家重点支持的产业，符合国家创新驱动发展战略。

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2、工程子午胎市场需求广阔，公司营销网络完善，能够消化新增产能由于工程子午胎相较于工程斜交胎拥有承载能力大、滚动阻力小、耐磨耐刺、使用寿命长等优势，全球工程胎整体市场子午化率逐步提升。其中，巨型工程子午胎主要应用于露天矿场中使用的重型自卸车，作为重型自卸车日常运输的消耗品，巨型工程子午胎的市场需求与国际采矿业的发展密切相关，随着全球采矿业进一步发展，重型机械的大量使用将促使巨型工程胎市场需求快速增长，市场前景广阔。公司巨型工程子午胎产品主要面向出口市场和配套市场。公司在海外划分6大营销区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场，产品销往140多个国家和地区，并在重点国家俄罗斯、加拿大等设置了海外子公司，组建了本土化的销售团队和技术服务团队，还在多个重点市场积极筹建子公司，为客户提供专业的轮胎销售和服务支持解决方案。在配套市场，公司巨型工程子午胎产品与国内主要主机制造商如三一重工等开展配套合作，产品质量及服务体系得到国内外工程机械生产商的广泛认可。公司将依托现有高效完善的销售体系，多领域开拓市场，推进增量销售，消化新增产能，实现规模增长。

3、公司销售规模持续增长，具备有效的产能消化能力

公司巨型子午胎产品近年来的销售收入随着产品出货量的上升而增长，销售量从2021年的约1,500条，增长至2023年的超4,500条，年复合增长率近80%，且占总营业收入的比例不断提升。随着巨型子午胎市场需求的不断增长、国产替代进程的加速及公司产能的释放，公司的巨型子午胎市场销售规模还将持续扩大，公司未来产品产能消化具备有效的保障。

4、公司已拥有自主研发的工程子午胎生产技术，产品质量和市场表现优异

公司依托现有工程子午胎的生产技术和国家级技术研发中心的优势，和北京化工大学、北橡院等开展产学研合作项目，多项专有技术达到国内行业领先水平，通过巨型工程子午胎“三年登顶”科技攻关计划，具备49~63吋全轮辋尺寸产品自主知识产权和生产能力。经过多年的研发和技术投入，公司目前在巨型工程子午线轮胎领域已经初步具备了与国际三大品牌竞争的实力，产品质量和市场表现优

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异。本项目属于扩产项目，公司已经具备较为先进的生产技术和管理经验，项目建成后将更好地满足全球市场的需求。综上所述，发行人具有良好的发展前景。

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

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法 人 授 权 委 托 书

POWER OF ATTORNEY

代理人：汪寒子工作单位：中国银河证券股份有限公司联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦12层授权事项：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责风神股份股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票上市的保荐工作。

授权期限：自保荐风神轮胎股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票并上市至其后一个完整会计年度。相关说明和承诺：

最近三年内，汪寒子女士未曾担任过其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。截至本授权委托书签署日，除本次风神轮胎股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票申请项目（主板）外，汪寒子女士无作为签字保荐代表人申报的其他在审项目。

汪寒子女士最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。汪寒子女士担任风神轮胎股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票申请项目（主板）的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员公告﹝2012﹞4号）的相关规定。

本保荐机构法定代表人和汪寒子女士承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。

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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于风神股份股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票项目《法人授权委托书》之签章页）

委托单位：中国银河证券股份有限公司

签署日期: 年 月 日

被授权人：

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法 人 授 权 委 托 书

POWER OF ATTORNEY

代理人：蔡雅琴工作单位：中国银河证券股份有限公司联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦12层授权事项：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责风神股份股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票上市的保荐工作。授权期限：自保荐风神轮胎股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票并上市至其后一个完整会计年度。相关说明和承诺：

最近三年内，蔡雅琴女士未曾担任过其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。截至本授权委托书签署日，除本次风神轮胎股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票申请项目（主板）外，蔡雅琴女士无作为签字保荐代表人申报的其他在审项目。蔡雅琴女士最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。蔡雅琴女士担任风神轮胎股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票申请项目（主板）的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员公告﹝2012﹞4号）的相关规定。

本保荐机构法定代表人和蔡雅琴女士承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。

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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于风神股份股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票项目《法人授权委托书》之签章页）

委托单位：中国银河证券股份有限公司

签署日期: 年 月 日

被授权人：