杭州士兰微电子股份有限公司董事会提名与薪酬委员会2023年第三次临时会议于2023年12月15日以通讯的方式召开。会议应到委员5名，实际出席委员5名。会议由何乐年先生召集并主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规、规范性文件、《公司章程》和《公司董事会提名与薪酬委员会议事规则》的规定。会议审议并通过了如下事项：

1、同意《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》并提交董事会审议。

提名与薪酬委员会认为：鉴于公司2021年度和2022年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）和2021年第三次临时股东大会的授权，同意公司将本激励计划股票期权行权价格由51.27元/股调整为51.07元/股。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

2、同意《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》并提交董事会审议。

提名与薪酬委员会认为：鉴于公司2021年股票期权激励计划中371名激励对象已离职，1名激励对象被选举为职工代表监事，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，同意将其已获授但尚未行权的共190.05万份股票期权不得行权并由公司注销。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

3、同意《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及相关事项的议案》并提交董事会审议。

提名与薪酬委员会认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的各项行权条件均已成就，本次行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年股票期权激励计划》的规定，本次可行权的激励

对象行权资格合法、有效。鉴于行权价格与股价持续出现明显倒挂，行权价格显著高于股价，缺乏实际行权的价格条件，激励对象均无在本期行权的意愿并同意放弃行权。因此，同意公司在原定行权期满后注销2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期2,038名激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权452.2875万份。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

4、同意《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》并提交董事会审议。提名与薪酬委员会认为：鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的公司业绩考核目标未达到，行权条件未成就，同意注销本激励计划第二个行权期所对应的全部股票期权452.2875万份。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

特此决议！

董事会提名与薪酬委员会委员：

何乐年 陈向东 范伟宏 程博 宋春跃

2023年12月15日