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2022年年度股东大会

会议资料

会议资料目录

议案之一 2022年年度报告及摘要 ...... 3

议案之二 2022年度董事会工作报告 ...... 4

议案之三 2022年度监事会工作报告 ...... 7

议案之四 2022年度财务决算报告 ...... 10

议案之五 2022年度利润分配方案 ...... 15

议案之六 关于与友旺电子日常关联交易的议案 ...... 19

议案之七 关于与士兰集科日常关联交易的议案 ...... 21

议案之八 关于与士兰明镓日常关联交易的议案 ...... 24

议案之九 关于2022年度董事、监事薪酬的议案 ...... 27议案之十 关于续聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案 ........ 29议案之十一 关于本公司2023年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案 ...... 33

议案之十二 关于开展 2023年度外汇衍生品交易业务的议案 ....... 37议案之十三 关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易的议案 ...... 40

议案之十四 关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 47

议案之十五 关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 52

议案之一

2022年年度报告及摘要具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。公司监事会对《2022年年度报告》出具审核意见如下：

监事会认为，公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。

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2023年4月20日

议案之二

2022年度董事会工作报告

一、董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

2022年公司董事会共召开11次会议，审议通过了公司定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、对外投资、募集资金使用和管理、章程修订、换届选举、向特定对象发行股票等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。报告期内召开的董事会具体情况如下：

（二）董事会专门委员会的工作

董事会下设的审计委员会、战略与投资委员会、提名与薪酬委员会按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。2022年度，董事会审计委员会主要开展的工作包括公司定期报告审议、年报审计会计师工作监督与评价、2022年度审计机构聘任建议等；董事会提名与薪酬委员会开展了2021年度董监高报酬提案审议、第八届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人审核、第八届董事会独立董事津贴审核等工作；战略与投资委员会审议了公司重大对外投资、向特定对象发行股票等事项。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了5次股东大会，审议的各项议案均获通过。公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策事项：实施完成了2021年度股东大会决议通过的利润分配方案；对股东大会决议通过的关联交易、对外担保、对外投资、章程修订、换届选举、向特定对象发行股票等重大事项，董事会对执行情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。

二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

具体详见公司《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

具体详见公司《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“六、关于公司未来发展的讨论与分析”。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。

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2023年4月20日

议案之三

2022年度监事会工作报告

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，公司监事会积极开展工作，认真履行职责，对公司依法运作、财务状况、董事及高级管理人员履行职责等事项进行有效检查和监督，维护公司和股东的合法权益，提升公司规范运作水平。

一、报告期内监事会会议召开情况

2022年，公司监事会共召开8次会议，全体监事均亲自出席了所有会议，具体情况如下：

二、监事会对报告期内相关事项的审核意见

（一）监督公司依法运作情况

报告期内，公司监事列席了股东大会和董事会会议，对公司的决策程序、董事和高级管理人员的履职情况、内部控制建设和执行情况等进行了检查和监督。监事会认为，2022年度公司依法合规运作，不断完善法人治理结构，持续健全内部控制制度；公司决策程序合法有效，股东大会决议、董事会决议均有效执行。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，执行公司职务时没有违反法律、法规以及公司章程的规定，没有发生损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务管理制度、会计报表、经营状况和资金管理、关联交易、对外担保、重大投资等事项进行了认真细致地审查，认为公司财务制度健全，财务管理规范。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

（三）监督募集资金存放和使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了监督检查。监事会认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）监督内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进行了审核。监事会认为，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律、法规和监管部门的要求，符合公司现阶段生产经营情况，并在经营活动中得以有效执行。公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的基本情况。监事会同意公司《2022年度内部控制评价报告》。

三、监事会 2023 年工作展望

2023年，公司监事会将继续严格遵循相关规定，忠实、勤勉履行职责，始终保持独立性，不断完善监事会的工作机制，持续提升监事会成员的履职能力，充分发挥监事会的检查监督作用，进一步促进公司的规范运作，有效防范和控制风险，确保公司合法合规经营，切实维护公司和全体股东的利益。本议案已经公司第八届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。

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2023年4月20日

议案之四

2022年度财务决算报告

一、2022年与2021年主要财务数据的增减对比

单位：人民币 万元

注：合并口径为“归属于母公司净利润”、母公司口径为“净利润”

二、损益情况

2022年公司营业收入为828,220万元，同比增长15.12%；2022年公司营业成本为584,325万元，同比增长21.57%；2022年公司税金及附加2,909万元，同比下降24.66%；2022年公司期间费用合计143,980万元，同比增加24,772万元，增长比率为20.78%。其中销售费用同比增加2,165万元，增长比率为17.83%；管理费用同比增加7,430万元，增长比率为24.57%；研发费用同比增加12,419万元，增长比率为21.16%；财务费用同比增加2,758万元，增长比率为15.21%。

2022年公司其他收益7,385万元，同比增加1,103万元，增长比率为17.56%。2022年公司投资收益为-17,432万元，同比减少9,887万元，主要是由于本期权益法核算的联营企业亏损增加所致。

2022年公允价值变动收益42,643万元，同比减少25,940万元，下降37.82%，主要是由于期末权益工具投资的公司本期市场公允价值变动减少所致。

2022年公司信用减值损失2,394万元，同比减少1,156万元，下降比率为

32.56%，主要是由于本期应收款项增幅小于去年同期，计提信用减值减少所致。

2022年公司资产减值损失7,802万元，同比增加1,774万元，增长比率为

29.43%，主要是由于本期存货跌价准备计提增加所致。

2022年公司资产处置损失49万元，同比增加64万元。2022年公司营业利润119,358万元，同比减少54,101万元，下降比率为

31.19%，主要是由于本期期间费用和投资损失增加所致。公司利润总额为119,229万元，同比减少53,829万元；所得税费用为14,475万元，同比减少6,783万元；净利润为104,755万元，同比减少47,045万元；归属于母公司所有者的净利润为105,242万元，同比减少46,531万元，下降比率为30.66%。

三、资产、负债、权益情况

2022年末公司总资产1,692,048万元，同比增加311,412万元，增长比率为

22.56%。

流动资产822,582万元，同比增加137,586万元，增长比率为20.09%。其中：货币资金减少9,305万元，下降比率为4%；交易性金融资产减少2,304万元，下降比率为92.01%，主要是由于购买的理财产品减少所致；应收票据增加1,770万元，增长比率为22.01%；应收账款增加31,175万元，增长比率为17.98%；应收款项融资减少1,756万元，下降比率为2.72%；预付账款增加735万元，增长比率为22.52%；其他应收款增加908万元，增长比率39.77%，主要原因是当期应收友旺电子800万元股利；存货增加115,884万元，增长比率为60.58%，主要是由于本期公司产销规模扩大，相应增加原材料、在产品和产成品储备所致；一年内到期的非流动资产增加40万元，增长比率1.55%；其他流动资产增加439万元，增长比率为9.33%。

非流动资产869,466万元，同比增加173,826万元，增长比率为24.99%。其中：长期应收款减少2,070万元，下降比率为27.97%；长期股权投资增加10,429万元，增长比率为11.67%，主要原因系对厦门士兰明镓和厦门士兰集科微两家公司的投资增加；其他权益工具投资减少38万元，下降比率为1.85%；其他非流动金融资产增加43,159万元，增长比率为57.72%，主要是由于公司所持昱能科技公司股权的公允价值增加所致；固定资产增加28,545万元，增长比率为

7.19%；在建工程增加89,603万元，增长比率为137.96%，主要是由于本期公司多个在建产线项目投资增加所致；使用权资产增加895万元，增长约2.51倍，主要原因是本期租赁房屋建筑物增加；无形资产减少1,549万元，下降比率为

5.57%；开发支出增加933万元，增长比率为84.66%，主要是由于本期期末资本化的研发项目开发支出增加所致；长期待摊费用增加2,320万元，增长比率为31.93%，主要是由于本期厂房装修支出增加所致；递延所得税资产增加1,301万元，增长比率为11.56%；其他非流动资产增加297万元，增长比率为2.42%。

2022年末公司流动负债553,529万元，同比增加52,699万元，增长比率为

10.52%。其中：短期借款同比增加29,557万元，增长比率为13.62%；交易性金融负债同比增加517万元，主要是由于远期结售汇业务外币估值损失所致；应付票据增加4,275万元，增长比率为41.78%，主要是由于本期开立的银行承兑汇票增加所致；应付账款增加26,355万元，增长比率为19.98%；合同负债增加2,254万元，增长约2.26倍，主要是由于预收货款增加所致；应付职工薪酬增加4,979万元，增长比率为16.91%；应交税费减少8,687万元，下降比率为

54.38%，主要是由于期末计提的应交增值税和企业所得税减少所致；其他应付款减少68万元，下降比率为4.18%；一年内到期的非流动负债减少6,719万元，下降比率为7.19%；其他流动负债增加238万元，增长约1.98倍。2022年末公司非流动负债331,476万元，同比增加162,527万元，增长比率为96.20%。其中：长期借款增加175,292万元，增长约4.92倍，主要是由于长期银行借款增加所致；租赁负债增加612万元，增长约2.82倍，主要是由于期末租赁合同负债增加所致；长期应付款减少20,269万元，下降比率为28.88%；递延收益减少2,385万元，下降比率15.58%；递延所得税负债增加6,358万元，增长比率为67.32%，主要是由于其他非流动金融资产增加引起的递延所得税负债增加所致；其他非流动负债增加2,920万元，增长比率为7.65%。

四、现金流量情况

从报告年度现金流量表分析，2022年公司现金及现金等价物净增加额为-11,992万元。其中：

（1）经营活动产生的现金流量净额20,375万元。

（2）投资活动产生的现金流量净额为-177,048万元。投资活动产生的现金流入为8,223万元，主要系理财产品到期赎回2,300万元，收到设备购置款2,102万元，收到联营企业分红2,025万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的净额约1,589万元，收回联营企业投资118万元，收到的理财产品收益46万元，收回购置设备信用保证金43万元；投资活动产生的现金流出为185,271万元，主要系购买固定资产、无形资产支付现金156,601万元，对联营企业投资28,650万元，支付购买设备信用证保金20万元。

（3）筹资活动产生的现金流量净额为143,513万元。筹资活动产生的现金流入为519,427万元，主要系取得短期借款276,900万元，取得长期借款231,686万元，售后租回融资10,000万元，融资租赁保证金收回499万元，士兰控股增资子公司340万元，支付其他保证金2万元；筹资活动产生的现金流出为375,914万元，主要系偿还短期借款247,160万元，偿还长期借款49,010万元，支付股东分红14,161万元，支付利息15,991万元，支付融资租赁款49,303万元，支付其他租赁款289万元。

五、财务相关指标情况

2021年度

2022年公司主营业务利润率29.24%，较2021年下降3.84个百分点，主要原因系产品毛利率下降。

2022年公司总资产报酬率9.24%，较2021年减少7.06个百分点；资本收益率73.98%，同比减少33.22个百分点；净资产收益率12.98%，同比减少8.37个百分点，主要原因系2022年公司净利润同比下降。

2022年公司资产负债率52.3%，较2021年增加3.79个百分点。

2022年公司流动比率较2021年增加11.84个百分点，速动比率减少5.47个百分点。

2022年公司应收账款周转天数约84天，较2021年增加约8天，周转次数较2021年减少0.47次；2022年公司存货周转天数约158天，较2021年增加约29天，周转次数较2021年减少0.51次。

综上所述，在持续投入下2022年公司产能得以释放，但受到市场影响销售增长有所放缓，盈利水平有所下降。2023年，公司一方面将持续加大研发投入和产线建设；另一方面继续强化以客户为中心的服务理念、提升内部管控能力，继续练好内功服务好市场和客户，继续秉持着厚积薄发、行稳致远的精神和“诚信，忍耐，探索，热情”的企业文化，不忘初心，砥砺奋进。（注：本文数据因为四舍五入的原因，可能跟年度报告有尾数的差异。）

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。

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2023年4月20日

议案之五

2022年度利润分配方案

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,352,284,107.69元。经董事会决议，公司 2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,416,071,845股，以此计算合计拟派发现金红利141,607,184.50元（含税）。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为13.46%。

如在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润为1,052,416,787.13元，母公司累计未分配利润为3,352,284,107.69元，公司拟分配的现金红利总额为141,607,184.50元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

（一）上市公司所处行业情况及特点

公司属于半导体行业，是一家专业从事集成电路、分立器件及LED芯片等半导体产品的设计、生产与销售的综合性半导体企业。半导体行业属于典型的资本密集、技术密集、知识密集型行业，技术升级与产品迭代速度较快，产线建设具有资本投入大、资产属性重、技术壁垒高、建设达产周期长等特点，需要资本长期投入。

全球半导体行业在经历了2021年的高速增长后，2022年增速有所回落，且结构性分化较为明显：与普通消费电子相关的产品需求较为疲软；与汽车、新能源等相关的产品需求较为旺盛。同时，在国家政策的引导下，国产芯片进口替代的进程明显加快。随着半导体信息技术在绿色家电、智能制造、云计算、

物联网、大数据、光伏和新能源汽车等领域的广泛的应用，半导体行业面临更为广阔的市场空间。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

经过二十多年的发展，公司已成为目前国内为数不多的以IDM模式（设计与制造一体化）为主要经营模式的综合型半导体产品公司，在功率半导体（功率IC、功率器件和功率模块）、MEMS传感器、光电产品和高端LED芯片等领域构筑了核心竞争力。

目前公司处于较快发展的阶段，未来将持续加大对模拟电路、功率半导体、MEMS传感器、第三代化合物半导体等产品的研发投入，大力推进系统创新和技术整合，加快芯片生产线产能建设，积极拓展汽车、新能源、工业、通讯、大型白电等中高端市场。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

1、公司最近三年盈利情况：

单位：元

2022年度，公司实现营业总收入828,220万元，较上年增长15.12%；实现归属于母公司股东的净利润为105,242万元，较上年下降30.66%。

2、为进一步强化综合竞争力，完善产业布局，加快实现发展战略目标，公司需要持续投入大量资金用于产品及工艺研发、产能建设和人才引进等。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

1、公司最近三年现金分红情况：

单位：元

公司一直高度重视对投资者的现金分红回报，严格执行《公司章程》规定的利润分配政策。公司最近三年连续以现金方式累计分配的利润占该连续三年

内实现的年均可分配利润的34.60%，符合《公司章程》规定的现金分红最低比例。

2、作为IDM公司，公司带有资产相对偏重的特征，在外部经济周期变化的压力下，也会在一定程度上承受经营利润波动的压力。公司目前在建项目仍存在一定的资金缺口，经营规模的扩大需要增加相应的流动资金，同时为持续提升核心竞争力，公司需要投入大量资金用于产品研发、制造工艺研发、产能建设和人才培养等。公司当前处于成长发展关键阶段，必须储备足额资金以增强抵御风险的能力，保障公司长期、稳定、健康发展，从而给股东带来持续、稳健的回报。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存的未分配利润拟用于模拟电路、功率半导体、MEMS传感器、第三代化合物半导体等技术和工艺的研发，12吋芯片生产线、汽车半导体封装项目和化合物生产线建设，日常营运资金等；同时有利于节约整体财务费用，降低营运成本，提升公司经营效益。2022年公司合并口径加权平均净资产收益率为15.30%，预计2023年将进一步提升收益水平。

综上，公司本次利润分配预案是基于公司实际情况同时兼顾投资者合理回报，综合考虑发展阶段、战略规划和未来资金需求等因素做出的合理安排，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营。

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：本次利润分配预案综合考虑了公司所处行业情况及特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及资金需求等因素，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，能够兼顾投

资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次利润分配预案，并将《2022年度利润分配预案》提交公司年度股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。在股东大会审议通过本议案的前提下，公司提请股东大会授权董事会办理现金分红相关事宜。

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2023年4月20日

议案之六

关于与友旺电子日常关联交易的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年日常关联交易的预计和执行情况

（杭州士兰微电子股份有限公司及下属子公司合称“公司”，杭州友旺电子有限公司简称“友旺电子”）

（单位：人民币）

（二）2023年日常关联交易预计的金额和类别

（单位：人民币）

自2023年1月1日起至公司2023年年度股东大会召开日前，公司与友旺电子在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。

二、关联方介绍和关联关系

1、统一社会信用代码：9133010060916630XC

2、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号

4、注册资本：300万美元

5、法定代表人：高耿辉

6、成立日期：1994年4月27日

7、营业期限：1994年4月27日至2034年4月26日

8、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。

9、股东情况：台湾友顺科技股份有限公司持有其60%的股权，本公司持有其40%的股权。

10、主要财务数据：截止2022年12月31日，友旺电子未经审计的总资产为36,417万元，负债15,663万元，净资产20,754万元。2022年营业收入为

33,019万元，净利润为380万元。友旺电子资产负债率为43.01%。

11、关联关系：本公司董事长陈向东先生在友旺电子担任副董事长，董事罗华兵先生在友旺电子担任董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，友旺电子为公司关联法人。

12、关联方履约能力分析：友旺电子目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。友旺电子未被列为失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司与友旺电子所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东 利益的行为。

（二）公司与友旺电子将在上述额度范围内签订相关交易合同。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司与友旺电子发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，对公司完成2023年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司与参股企业友旺电子的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，对公司完成2023年生产销售计划有积极影响，对公司未来的经营发展具有良好的促进作用，符合全体股东的利益；本次交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响；本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有效。因此，我们同意实施该等交易并将《关于与友旺电子日常关联交易的议案》提交公司年度股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。陈向东先生和罗华兵先生为关联股东需回避表决。

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2023年4月20日

议案之七

关于与士兰集科日常关联交易的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年日常关联交易的预计和执行情况

（杭州士兰微电子股份有限公司及下属子公司合称“公司”，厦门士兰集科微电子有限公司以下简称“士兰集科”）

（单位：人民币）

（二）2022年日常关联交易预计的金额和类别

（单位：人民币）

自2023年1月1日起至公司2023年年度股东大会召开日前，公司与士兰集科在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。

二、关联方介绍和关联关系

1、统一社会信用代码：91350200MA31GA8Q1C

2、企业类型：其他有限责任公司

3、住所：厦门市海沧区兰英路89号

4、法定代表人：裴华

5、注册资本：3,827,953,681元

6、成立日期：2018年2月1日

7、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日

8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。

9、股东情况：

以上所有股东的出资均已全部实缴到位。

10、主要财务数据：截止2022年12月31日，士兰集科未经审计的总资产为896,063万元，负债为545,550万元，净资产为350,513万元。2022年度营业收入为188,095万元，净利润为-15,747万元。士兰集科资产负债率为60.88%。

11、关联关系：本公司董事陈向东先生和范伟宏先生在士兰集科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为本公司关联法人。

12、关联方履约能力分析：士兰集科目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。士兰集科未被列为失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司与士兰集科所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东 利益的行为。

（二）公司与士兰集科将在上述额度范围内签订相关交易合同。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司与士兰集科发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，对公司完成2023年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司与参股企业士兰集科的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，对公司完成2023年生产销售计划有积极影响，对公司未来的经营发展具有良好的促进作用，符合全体股东的利益；本次交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响；本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有效。因此，我们同意实施该等交易并将《关于与士兰集科日常关联交易的议案》提交公司年度股东大会审议。本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。陈向东先生、范伟宏先生为关联股东需回避表决。

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2023年4月20日

议案之八

关于与士兰明镓日常关联交易的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年关联交易的预计和执行情况

（杭州士兰微电子股份有限公司及下属子公司合称“公司”，厦门士兰明镓化合物半导体有限公司简称“士兰明镓”）

（单位：人民币）

（二）2023年关联交易预计的金额和类别

（单位：人民币）

自2023年1月1日起至公司2023年年度股东大会召开日前，公司与士兰明镓在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。

二、关联方介绍和关联关系

1、统一社会信用代码：91350200MA31GA8D5D

2、企业类型：其他有限责任公司

3、住所：厦门市海沧区兰英路99号

4、法定代表人：裴华

5、注册资本：127,037.00万元

6、成立日期：2018年2月1日

7、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日

8、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。

9、股东情况：

以上所有股东的出资均已全部实缴到位。

10、主要财务情况截止2022年12月31日，士兰明镓未经审计的总资产为206,062万元，负债为138,135万元，净资产为67,927万元。2022年营业收入为32,092万元，净利润为-35,509万元。士兰明镓资产负债率为67.03%。

11、关联关系：本公司董事陈向东先生和范伟宏先生在士兰明镓担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为公司关联法人。

12、关联方履约能力分析：士兰明镓目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。士兰明镓未被列为失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司与士兰明镓所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东 利益的行为。

（二）公司与士兰明镓将在上述额度范围内签订相关交易合同。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司与士兰明镓发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，对公司完成2023年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司与参股企业士兰明镓的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，对公司完成2023年生产销售计划有积极影响，对公司未来的经营发展具有良好的促进作用，符合全体股东的利益；本次交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响；本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有效。因此，我们同意实施该等交易并将《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》提交公司年度股东大会审议。本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。陈向东先生、范伟宏先生为关联股东需回避表决。

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2023年4月20日

议案之九

关于2022年度董事、监事薪酬的议案

一、2022年度董事、监事薪酬情况

2022年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬155万元。根据2019年6月26日召开的2019年第二次临时股东大会决议：选举产生的第七届董事会4名独立董事宋执环先生、马述忠先生、何乐年先生和程博先生将在任期内领取的独立董事津贴标准为：6万元/年（含税）。

根据2022年8月26日召开的公司2022年第三次临时股东大会决议：选举产生的第八届董事会4名独立董事何乐年先生、程博先生、宋春跃先生和张洪胜先生将在任期内领取的独立董事津贴标准为：8万元/年（含税）。

2022年度，第七届董事会独立董事宋执环先生、马述忠先生各自领取的独立董事津贴为4万元。

2022年度，第七届、第八届董事会独立董事何乐年先生和程博先生各自领取的独立董事津贴为6.8万元。

2022年度，第八届董事会独立董事宋春跃先生和张洪胜先生各自领取的独立董事津贴为3.3万元。

2022年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。

本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。

（说明：2022年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬154.6万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计144.1万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由美卡乐发放，共计155万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计307万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬146.4万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计

135万元；监事马良先生，担任本公司工会主席、投资总监、内审部经理，未在本公司领取监事报酬，领取职务报酬54.9万元; 监事欧阳辉先生，未在本公司领取监事报酬，领取职务报酬40.49万元。

2022年度，董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬；董事韦俊先生、董事汤树军先生和监事邹非女士均未在本公司领取报酬。）

二、独立董事意见

公司独立董事认为：根据公司2022年度经营业绩和相关财务指标，我们对2022年度董事、高级管理人员的实际薪酬进行了审核。公司2022年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度，与实际发放情况相符，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬，并将《关于2022年度董事、监事薪酬的议案》提交公司年度股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。

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2023年4月20日

议案之十

关于续聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1.基本信息

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（存在/不存在）因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。

公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务报告审计报酬共计100万元。

公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报告审计报酬为120万元。

二、独立董事意见

公司独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货

相关业务执业资格，在2022年度为公司提供审计服务工作中, 严格遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的决策审议程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将《关于续聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案》提交公司年度股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。

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2023年4月20日

议案之十一关于本公司2023年度对全资子公司及控股子公司提供担保

的议案

一、担保情况概述

杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司（以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、“士兰明芯”、“美卡乐”、“成都士兰”和“成都集佳”）。

为满足2023年度公司及全资子公司、控股子公司的发展需要，公司拟在2023年度对资产负债率为70%以下的主要全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度不超过320,000万元，具体担保预计如下：

注1：以上担保预计金额包含以前年度延续至2023年度的日常担保余额。公司及成都士兰为成都集佳3.5亿元项目融资长期贷款提供的担保，已经2022年3月9日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，不包含在此担保额度范围内。

注2：截至目前，公司对成都集佳日常融资事项实际提供的担保余额为23,991.04万元，公司及成都士兰为成都集佳3.5亿元项目融资长期贷款担保事项实际提供的担保余额为32,755.87万元，合计担保余额为56,746.91万元。

注3：公司对成都士兰和成都集佳科合计日常担保不超过60,000万元（不

包含注1所示已获批准的3.5亿元项目融资长期贷款担保事项），成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。

注4：本次担保预计额度自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，且在公司2023年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。

二、被担保人基本情况

1、各公司的基本情况如下：

2、截至2022年12月31日，各公司经审计的主要财务数据如下：

（单位：人民币 万元）

3、士兰集昕、士兰集成、士兰明芯、美卡乐、成都士兰和成都集佳均为本公司的全资子公司或控股子公司（孙公司），均未被列为失信被执行人，均不存在影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

本次年度日常担保预计事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议。公司股东大会审议通过后，本公司将根据上述公司的申请，根据实际资金需求予以安排。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保事项是为了满足上述控股子公司日常生产经营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，具备良好的偿债能力，风险可控。除公司外的其他股东不参与控股子公司的日常经营，因此其他股东未提供同比例担保。本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、公司担保情况

截止2023年3月29日，公司及控股子公司批准对外担保总额为46.566亿元，占公司最近一期经审计净资产的63.15%。公司对控股子公司提供的担保总额为34.13亿元、控股子公司之间提供的担保总额为1.37亿元，合计占公司最近一期经审计净资产的48.14%；公司为参股公司厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为8.216亿元，占公司最近一期经审计净资产的11.14%；公司为参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保总额为2.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.87%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。）

六、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次拟为全资子公司及控股子公司提供担保，是为了满足其日常生产经营的需要，有利于公司主营业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次担保事项的审议表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次担保事项，并将《关于本公司2023年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》提交公司年度股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

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2023年4月20日

议案之十二

关于开展 2023年度外汇衍生品交易业务的议案

一、投资情况概述

（一）交易目的

随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前外汇市场汇率和利率波动幅度较大，为有效规避和防范汇率风险和利率风险，增强公司财务稳健性，公司及控股子公司（以下合称“公司”）拟开展外汇衍生品交易业务。

公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。

（二）交易金额

根据公司的经营预算，2023年度公司拟开展总额度不超过2亿美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，自年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总额度。预计2023年度任一交易日持有的最高合约价值不超过2亿美元（含等值外币）。

（三）资金来源

公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司合法的自有、自筹资金，不涉及使用募集资金的情形。

（四）交易方式

1、交易品种：公司本次拟开展的外汇衍生品交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。

2、交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等金融机构（非关联方机构）。公司不开展境外衍生品交易。

（五）交易期限

上述额度的使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，但外汇衍生品交易仍存在一定风险：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益，从而造成潜在损失。

2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

3、流动性风险：不合理的外汇衍生品交易安排可能会引发公司资金的流动性风险。

4、法律风险：因相关法律、法规发生变化，或交易合同条款不明确，或交易对手违反合同约定条款，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风险控制措施

为应对外汇衍生品交易业务可能产生的上述风险，公司采取的风险控制措施如下：

1、公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，就业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。公司已建立了相应的内控制度、风险管控机制和监督机制，保护公司和股东合法权益。

2、公司将加强对外汇汇率和利率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，持续跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品业务的风险敞口，适时调整操作策略，最大程度规避汇率波动或利率波动带来的风险。

3、公司投资管理部、内审部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且实践操作中责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人操作的风险，在有效控制风险的前提下提高风险应对速度。

4、公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行业务操作和风险管理制度并定期进行专业培训。

5、公司仅与具有合法资质的外汇机构开展外汇衍生品交易业务，及时关注相关领域的法律、法规，审慎审查与交易对手签订的合约条款，规避可能产生的法律风险。

6、公司内审部将定期对外汇衍生品交易业务的合规性开展监督检查工作。

三、投资对公司的影响

公司本次开展外汇衍生品交易业务以日常生产经营需求为基础，以规避和防范汇率风险或利率风险、增强财务稳健性为目的，依据实际业务的发生情况配套相应的外汇衍生品交易，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算、列报和披露。

四、独立董事意见

独立董事发表独立意见如下：公司本次开展外汇衍生品交易业务符合公司日常经营发展的需要，有利于规避汇率波动风险，增强财务稳健性。公司已就本次拟开展的交易进行了相关风险分析和可行性分析，并出具了《可行性分析报告》。公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》并建立了相应的内控制度、风险管控机制和监督机制。开展外汇衍生品交易业务不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次事项的审批程序符合有关法律、法规的规定，尚需提交公司股东大会审议。综上，我们同意公司本次开展外汇衍生品交易业务，并将《关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案》提交公司年度股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司同时提请授权董事长陈向东先生及其授权人士行使该项交易具体的决策权并签署相关合同文件。

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2023年4月20日

议案之十三

关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易的议案

一、关联交易概述

（一）公司于2022年6月13日召开的第七届董事会第三十五次会议和2022年6月29日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于成都士兰投资建设项目的议案》：公司拟通过控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）投资建设“汽车半导体封装项目（一期）”项目（原项目名称为“年产720万块汽车级功率模块封装项目”），项目总投资为30亿元。公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第二次会议、2022年10月31日召开的2022年第四次临时股东大会和2023年2月24日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案，明确公司本次向特定对象发行股份的募集资金投资项目之“汽车半导体封装项目（一期）”拟通过控股子公司成都士兰具体实施，其中使用募集资金投资11亿元。本项目其他资金将通过公司自筹的方式解决。

前期为加快推进“汽车半导体封装项目（一期）”，公司于2022年12月6日召开的第八届董事会第四次会议同意引进成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司（以下简称“成都重产基金”）和成都天府水城鸿明投资有限公司（以下简称“成都水城鸿明投资”）作为成都士兰的新投资方。该两名投资方以货币形式共出资5亿元增资成都士兰。

为更好的抓住当前新能源汽车、光伏领域的发展契机，进一步加快 “汽车半导体封装项目（一期）” 的推进，公司本次拟与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司以货币方式共同出资人民币21亿元认缴成都士兰新增注册资本159,090.91万元，其中：本公司以未来向特定对象发行股份所募集的资金出资11亿元，对应成都士兰新增注册资本833,333,333元；大基金二期以自有资金出资10亿元，对应成都士兰新增注册资本757,575,758元；差额计入成都士兰的资本公积。成都士兰其他股东放弃同比例增资的权利。

公司本次向特定对象发行股份事项尚在审批过程中，存在一定的不确定性，

为加快推进项目，在募集资金到位之前公司将根据项目进度以自有资金先行投入，待募集资金到位以后再行置换。若募集资金未能足额募足，公司将使用自有资金补足投资款项。

本次增资前后成都士兰的股权结构如下：

杭州士兰微电子股份有限公司

四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司

阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司

成都天府水城鸿明投资有限公司

国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

合计

注：以上数据为保留两位小数，与实际有尾差差异。

（二）本次交易还需获得大基金二期以及除本公司以外的成都士兰其他股东等内部权力机构批准。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（包含本次关联交易）。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

公司董事汤树军先生系持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名的董事；董事韦俊先生在大基金二期担任副总裁。国家集成电路产业投资基金股份有限公司的法定代表人和部分董事、监事、高级管理人员以及部分主要股东与大基金二期均相同。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

三、关联交易标的基本情况

（一）交易类别：与关联人共同投资。

（二）投资标的基本情况如下：

成都士兰现有股权结构如下：

杭州士兰微电子股份有限公司

成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司

四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司

成都天府水城鸿明投资有限公司

阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合计

（三）投资标的主要财务信息

截至2022年12月31日，成都士兰经审计的报表（合并口径）总资产为269,591万元，负债为135,584万元，净资产为134,007万元；2022年营业收入为127,633万元，净利润为4,258万元。成都士兰2022年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）最近12个月内成都士兰评估、增资等情况：

公司于2022年12月6日召开的第八届董事会第四次会议同意成都士兰引进新股东成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司和成都天府水城鸿明投资有限公司。依据四川中天华资产评估有限公司（以下简称“四川中天华”）出具的编号为川中天华评报字〔2022〕139号《资产评估报告》所载，截至基准日（2022年5月31）的评估值为159,571.49万元。成都重产基金和成都水城鸿明投资按照每1元注册资本对应1.32元（即取前两位小数）的价格，以货币方式共出资5亿元认缴成都士兰新增注册资本378,787,879元。

四、本次拟增资方式

公司与大基金二期拟按照双方认可的每1元注册资本对应1.32元的价格增资成都士兰，其中：公司以货币资金方式增资110,000.00万元，对应增加成都士

兰注册资本833,333,333元，差额计入成都士兰的资本公积；大基金二期以货币方式增资100,000.00万元，对应增加成都士兰的注册资本757,575,758元，差额计入成都士兰的资本公积。以上合计增加成都士兰注册资本159,090.91万元（小数点后四舍五入）。成都士兰其他股东放弃同比例增资的权利。

本次增资完成后，成都士兰的注册资本将由157,878.79万元增加为316,969.70万元。

五、交易标的的评估、定价情况

（一）资产评估情况

成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司作为成都士兰现有国资第一大股东，聘请四川中天华资产评估有限公司对成都士兰以2022年5月31日为评估基准日，对该基准日的股东全部权益价值进行了评估。四川中天华出具了编号为川中天华评报字〔2022〕197号《资产评估报告》。在本次评估中，评估结论评估机构采用了收益法的评估方法。

按照收益法评估结果，在评估基准日成都士兰股东全部权益价值为159,571.49万元（合并口径）。与评估基准日经审计后的合并报表账面归属于母公司股东权益账面价值133,325.11万元相比较，评估增值26,246.38万元，增值率为19.69%。

本次评估与最近12个月内出具的川中天华评报字〔2022〕139号《资产评估报告》评估值无差异。

（二）定价情况

公司与大基金二期拟以此评估结果为依据确定交易价格，拟按照每1元注册资本对应1.32元的价格增资成都士兰，其中：公司以货币资金方式增资110,000.00万元，对应增加成都士兰注册资本833,333,333元，差额计入成都士兰的资本公积；大基金二期以货币方式增资100,000.00万元，对应增加成都士兰的注册资本757,575,758元，差额计入成都士兰的资本公积。以上合计增加成都士兰注册资本159,090.91万元（小数点后四舍五入）。本次增资价格与评估价格无差异。

六、增资协议的主要内容

截至目前，公司与大基金二期尚未签署相关协议。

七、增资事项对上市公司的影响

如本次增资事项顺利实施，将为控股子公司成都士兰“汽车半导体封装项目（一期）”的建设和运营提供资金保障，有利于加快实现士兰微汽车级功率模块的产业化，完善集成电路产业链布局，增强核心竞争力，有利于抓住当前新能源汽车领域的发展契机，推动公司主营业务持续成长。

本次增资暨关联交易价格是基于评估数据，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后，公司仍为成都士兰的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

八、投资的风险分析及对策

（一）行业和市场风险

当前新能源产业飞速发展，市场对汽车级功率模块的需求量迅速放大，但新能源产业的发展受到宏观经济、政策支持、技术演进等因素的影响，可能会阶段性不达预期。

针对行业和市场风险，公司将充分发挥IDM模式的优势，加强芯片生产线和模块封装线的协同，并通过加强与下游大客户的合作，不断开发出具有世界先进水平的产品，稳步扩大产能，持续提升市场份额。

（二）经营管理风险

未来随着新能源领域市场的扩大，不排除有更多的竞争者加入，可能会对产品的价格产生不利影响。同时新能源汽车厂商对车规级产品要求严苛，项目公司的经营管理将面临新的挑战。

针对经营管理风险，公司将通过吸引人才，加快创新，优化流程，持续提升经营管理水平；同时不断提高生产工艺技术水平，加强成本控制，保障产品质量。此外，公司将加强产品系列化开发，提高产品附加值。

九、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次与大基金二期共同向控股子公司成都士兰增资的事项，有利于加快成都士兰“汽车半导体封装项目（一期）”的建设，符合公司发展战略规划，对公司主营业务发展具有长期促进作用，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事已回避对上述议案的表决。本次增资的方式及定价

遵循双方自愿协商、公平合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司本次与大基金二期共同向成都士兰增资的事项，并将《关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易的议案》提交公司年度股东大会审议。本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。在获得股东大会审议通过的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签订与本次投资有关的协议。国家集成电路产业投资基金股份有限公司为关联股东需回避表决。

杭州士兰微电子股份有限公司

2023年4月20日

议案之十四

关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补

充流动资金的议案

一、募集资金概述

（一）募集资金基本情况

经2018年1月12日中国证监会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）64,893,614股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币11.28元，共募集资金总额为731,999,965.92元。扣除发行费用（不含增值税）共计人民币26,405,660.37元，该次募集资金净额705,594,305.55元。上述资金已于2018年1月3日全部到位，并经天健会计师于2018年1月3日出具的《验资报告》（天健验〔2018〕1号）审验。

（二）募集资金投资项目基本情况

根据公司2017年3月30日第六届董事会第六次会议和2017年4月17日2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、公司2018年1月23日第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，以及公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议和2019年11月25日2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，公司本次募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

上述募投项目中，“年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目”实施主体为本公司及子公司杭州士兰集成电路有限公司、成都士兰半导体制造有限公司，“8吋芯片生产线二期项目”实施主体为子公司杭州士兰集昕微电子有限公司，“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”实施主体为孙公司成都集佳

科技有限公司（以下分别简称“士兰集成、成都士兰、士兰集昕、成都集佳”），实施方式为本公司利用募集资金按项目进度对士兰集成、成都士兰、士兰集昕及成都集佳进行增资。

（三）募集资金管理与存储情况

为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规定，对募集资金实行专户存储和专项使用管理。公司于2018年1月23日与东方证券承销保荐有限公司及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募投项目实施主体士兰集成、成都士兰、士兰集昕、成都集佳对以增资方式收到的募集资金，也实行专户存储。本公司分别和士兰集成、成都士兰、士兰集昕、成都集佳于2018年2月、2018年2月、2019年12月、2020年9月与东方证券承销保荐有限公司及中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、交通银行股份有限公司杭州市东新支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行、中国农业银行股份有限公司金堂县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司于2022年12月21日披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2022-081），公司更换了持续督导保荐机构，东方证券承销保荐有限公司未完成的持续督导工作由中信证券股份有限公司承担。公司于2023年2月28日与中信证券股份有限公司、各募投项目实施主体、开户银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四

方监管协议》。

截至2023年3月19日，公司本次非公开发行股票募集资金专项账户情况如下（账户余额包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）：

二、本次拟结项的募集资金投资项目基本情况

（一）募集资金使用及结余情况

公司募投项目之“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”已于2022年12月底达到预定可使用状态，该项目可予以结项。截至2023年3月19日，“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”的募集资金使用和结余情况如下：

单位：万元

注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

（二）募集资金结余的主要原因

公司在募集资金使用过程中本着合理、节约、有效的原则，审慎地使用募集资金，加强各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金结余。

（三）结余募集资金的使用计划

为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”的结余募集资金212.23万元（具体金额以股东大会审议通过后，资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待结余募集资金转出后，公司将注销该募投项目的募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

（四）募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次部分募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目的具体情况及综合考虑公司实际情况作出的审慎调整，

符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于最大程度地发挥募集资金使用效能，符合公司和全体股东的利益。

三、专项意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力。因此，我们同意《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益。本次事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。监事会同意本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项已履行了必要的审议程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需股东大会审议通过后方可实施，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次将结余募集资金永久补充流动资金的事项有助于提高公司募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。

杭州士兰微电子股份有限公司

2023年4月20日

议案之十五

关于前次募集资金使用情况报告的议案

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。公司独立董事认为：公司董事会编制的截至2022年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，己披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此，我们同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

杭州士兰微电子股份有限公司

2023年4月20日