证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2023-015
杭州士兰微电子股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2023年3月29日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2023年3月19日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：
1、《2022年年度报告》及摘要
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、《2022年度总经理工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
3、《2022年度董事会工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、《2022年度财务决算报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、《2022年度利润分配预案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-017。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过的前提下提请股东大会授权董事会办理现金分红相关事宜。
6、《2022年度内部控制评价报告》
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
7、《2022年度社会责任报告》
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-018。关联董事陈向东、罗华兵回避表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-018。关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决。表决结果：
7票同意，0票反对，0票弃权。10、《关于与士兰集科日常关联交易的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-018。关联董事陈向东、范伟宏回避表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
11、《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-018。关联董事陈向东、范伟宏回避表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
12、《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-019。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
13、《关于2022年度董事、监事薪酬的议案》
2022年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬155万元。
根据2019年6月26日召开的2019年第二次临时股东大会决议：选举产生的第七届董事会4名独立董事宋执环先生、马述忠先生、何乐年先生和程博先生将在任期内领取的独立董事津贴标准为：6万元/年（含税）。
根据2022年8月26日召开的公司2022年第三次临时股东大会决议：选举产生的第八届董事会4名独立董事何乐年先生、程博先生、宋春跃先生和张洪胜先生将在任期内领取的独立董事津贴标准为：8万元/年（含税）。
2022年度，第七届董事会独立董事宋执环先生、马述忠先生各自领取的独立董事津贴为4万元。
2022年度，第七届、第八届董事会独立董事何乐年先生和程博先生各自领取的独立董事津贴为6.8万元。
2022年度，第八届董事会独立董事宋春跃先生和张洪胜先生各自领取的独立董事津贴为3.3万元。
2022年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。
本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。
（说明：2022年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬154.6万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计144.1万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由美卡乐发放，共计155万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计307万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬146.4万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计135万元；监事马良先生，担任本公司工会主席、投资总监、内审部经理，未在本公司领取监事报酬，领取职务报酬54.9万元; 监事欧阳辉先生，未在本公司领取监事报酬，领取职务报酬40.49万元。
以上薪酬均为含税金额。
2022年度，董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬；董事韦俊先生、董事汤树军先生和监事邹非女士均
未在本公司领取报酬。)表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
14、《关于2022年度高管薪酬的议案》
2022年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬154.6万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计307万元；董事会秘书、财务总监陈越先生在本公司领取报酬
243.5万元；副总经理吴建兴先生在本公司领取报酬550.3万元。
本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
15、《关于续聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-020。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
16、《关于本公司2023年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-021。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过的前提下提请股东大会授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。
17、《关于〈公司外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
18、《关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案》
本议案内容及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-022。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过的前提下，同时提请授权董事长陈向东先生及其授权人士行使该项交易具体的决策权并签署相关合同文件。
19、《关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-023。关联董事韦俊、汤树军回避表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。在获得股东大会审议通过的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生签订与本次投资有关的协议。
20、《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-024。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
21、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-025。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
22、《关于召开2022年年度股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2023-026。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》《关于续聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案》《关于与大基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易议案》已经全体独立董事事前认可。
全体独立董事对《2022年度利润分配预案》《2022年度内部控制评价报告》《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于2022年度董事、监事薪酬的议案》《关于2022年度高管薪酬的议案》《关于续聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案》《关于本公司2023年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》《关于开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案》《关于与大
基金二期共同向成都士兰增资暨关联交易议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》发表了明确同意的独立意见。
上述独立董事事前认可意见和独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2023年3月31日