证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2023-021
杭州士兰微电子股份有限公司关于2023年度对全资子公司及控股子公司提供日常担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
● 被担保人名称：杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司（以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、“士兰明芯”、“美卡乐”、“成都士兰”和“成都集佳”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
2022年度公司预计对上述全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度不超过320,000万元。截至本公告披露日，公司为其实际提供的担保余额（包含日常担保和专项担保）为288,101.32万元。
● 本次担保无反担保
● 公司不存在逾期对外担保
● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司合计担保余额占最近一期经审计净资产的53.85%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次年度日常担保预计
为满足2023年度公司及全资子公司、控股子公司的发展需要，公司拟在2023年度对资产负债率为70%以下的主要全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度不超过320,000万元，具体担保预计如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至目前担保余额（万元） | 本次预计担保额度（万元）（注1） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 担保预计有效期（注4） | 是否关联担保 | 是否有反担保 | |
| 直接 | 间接 | |||||||||
| 士兰微 | 士兰集昕 | 36.00 | 32.35 | 42.61 | 108,364.57 | 130,000 | 17.63 | 一年 | 否 | 否 |
| 士兰微 | 士兰集成 | 98.75 | 49.03 | 63,616.67 | 80,000 | 10.85 | 一年 | 否 | 否 | |
| 士兰微 | 士兰明芯 | 57.78 | 41.69 | 39.95 | 17,696.53 | 30,000 | 4.07 | 一年 | 否 | 否 |
| 士兰微 | 美卡乐 | 43.00 | 56.29 | 59.35 | 13,210.62 | 20,000 | 2.71 | 一年 | 否 | 否 |
| 士兰微 | 成都士兰 | 53.21 | 26.29 | 28,466.04 | 60,000 （注3） | 8.14 | 一年 | 否 | 否 | |
| 士兰微 | 成都集佳 | 53.21 | 61.77 | 56,746.91（注2） | 一年 | 否 | 否 | |||
| 合计 | / | / | / | / | 288,101.34 | 320,000 | 43.40 | / | / | / |
注1：以上担保预计金额包含以前年度延续至2023年度的日常担保余额。公司及成都士兰为成都集佳3.5亿元项目融资长期贷款提供的担保，已经2022年3月9日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，不包含在此担保额度范围内。
注2：截至目前，公司对成都集佳日常融资事项实际提供的担保余额为23,991.04万元，公司及成都士兰为成都集佳3.5亿元项目融资长期贷款担保事项实际提供的担保余额为32,755.87万元，合计担保余额为56,746.91万元。
注3：公司对成都士兰和成都集佳科合计日常担保不超过60,000万元（不包含注1所示已获批准的3.5亿元项目融资长期贷款担保事项），成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。
注4：本次担保预计额度自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，且在公司2023年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。
（二）本次担保事项需履行的决策程序
2023年3月29日，公司召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于本公司2023年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、各公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 统一社会信用代码 | 注册地 | 法定代表人 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 本公司持股比例（%） | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||||||
| 杭州士兰集昕微电子有限公司 | 91330101MA27W6YC2A | 浙江 杭州 | 陈向东 | 2015年11月4日 | 224,832.8735 | 36.00 | 32.35 | 芯片制造 |
| 杭州士兰集成电路有限公司 | 913301017265863549 | 浙江 杭州 | 陈向东 | 2001年1月12日 | 60,000 | 98.75 | 芯片制造 | |
| 杭州士兰明芯科技有限公司 | 913301017654845885 | 浙江 杭州 | 范伟宏 | 2004年9月24日 | 90,000 | 57.78 | 41.69 | LED芯片制造 |
| 杭州美卡乐光电有限公司 | 91330101689094018G | 浙江 杭州 | 江忠永 | 2009年7月2日 | 17,000 | 43.00 | 56.29 | LED封装 |
| 成都士兰半导体制造有限公司 | 91510121564470905W | 四川 成都 | 陈向东 | 2010年11月18日 | 157,878.79 | 53.21 | 硅外延制造，功率产品封装 | |
| 成都集佳科技有限公司 | 9151012134303590X1 | 四川 成都 | 范伟宏 | 2015年6月2日 | 65,000 | 53.21 | 功率产品封装 |
2、截至2022年12月31日，各公司经审计的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 士兰集昕 | 364,697.69 | 155,401.52 | 209,296.17 | 131,345.45 | -1,719.82 |
| 士兰集成 | 197,515.26 | 96,847.20 | 100,668.06 | 155,477.64 | -1,460.17 |
| 士兰明芯 | 97,920.44 | 39,117.94 | 58,802.50 | 44,161.87 | -8,851.90 |
| 美卡乐 | 44,480.56 | 26,399.80 | 18,080.76 | 26,348.32 | 3,549.70 |
| 成都士兰 | 176,769.77 | 46,478.19 | 130,291.58 | 36,699.06 | 2,532.11 |
| 成都集佳 | 177,249.91 | 109,491.74 | 67,758.17 | 97,895.73 | 982.85 |
3、士兰集昕、士兰集成、士兰明芯、美卡乐、成都士兰和成都集佳均为本公司的全资子公司或控股子公司（孙公司），均未被列为失信被执行人，均不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次年度日常担保预计事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议。公司股东大会审议通过后，本公司将根据上述公司的申请，根据实际资金需求予以安排。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保事项是为了满足上述控股子公司日常生产经营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，具备良好的偿债能力，风险可控。除公司外的其他股东不参与控股子公司的日常经营，因此其他股东未提供同比例担保。本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、董事会意见
（一）公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本公司2023年度对全资子公司及控
股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
（二）独立董事意见：公司本次拟为全资子公司及控股子公司提供担保，是为了满足其日常生产经营的需要，有利于公司主营业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次担保事项的审议表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次担保事项，并将《关于本公司2023年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》提交公司年度股东大会审议。
六、公司担保情况
截止2023年3月29日，公司及控股子公司批准对外担保总额为46.566亿元，占公司最近一期经审计净资产的63.15%。公司对控股子公司提供的担保总额为34.13亿元、控股子公司之间提供的担保总额为1.37亿元，合计占公司最近一期经审计净资产的48.14%；公司为参股公司厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为8.216亿元，占公司最近一期经审计净资产的11.14%；公司为参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保总额为2.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.87%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。）
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2023年3月31日