云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法

第一章总则第一条为进一步规范云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称集团或公司）决策行为，提高治理管控水平，防范决策风险，保障公司科学发展，根据《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的实施意见》（云办发〔2010〕28号）、《关于云南省国有企业在完善公司治理中加强党的领导的实施意见》（云办发〔2022〕40号）、《关于印发〈省属企业各治理主体经营管理事项权责清单（试行）〉的通知》（云国资企管〔2023〕85号）等文件精神及《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司章程》，结合集团实际，制定本实施办法。

第二条本办法中所指“三重一大”事项是指集团重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项。

（一）重大决策事项，是指依照国家法律法规和党内法规，应当由集团股东会、党委会、董事会和职工代表大会决定的事项。主要包括贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施，以及国资监管要求，集团发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、机构调整等方面的重大决策，党的建设和安全稳定的重大决策，以及其他重大决策事项。

（二）重要人事任免事项，是指由集团党委直接管理人员以及其他经营管理人员的职务调整等事项。主要包括集团中层管理人员的任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定，向控股及参股企业推荐董事会、财务负责人，以及其他重要人事任免事项。

（三）重大项目安排事项，是指对集团资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目设立和安排。主要包括年度投资计划，

融资、担保项目，期权、期货等金融衍生业务，重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务，重大工程建设项目，重大资产处置，以及其他重大项目安排事项。

（四）大额度资金运作事项，是指超过由集团或者国资监管所规定的集团领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。主要包括年度预算内大额度资金调动和使用，超预算的资金调动和使用，对外大额捐赠、赞助，以及其他大额度资金运作事项。

第三条根据国家法律法规、上级监管制度、上市公司监管指引及公司章程等规定，需报省国资委和证券监管机构等有关部门审批的重大事项，按规定程序办理。

第四条本办法适用于集团。集团所属全资、控股企业要严格贯彻落实该办法，并结合企业自身实际，制定具体实施办法，报公司审查批准。

第五条集团“三重一大”事项决策的基本原则：

（一）坚持党的领导原则。凡“三重一大”事项决策，必须坚持党的领导，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，发挥党组织把方向、管大局、保落实的核心领导作用，把党的领导贯穿“三重一大”事项决策的各方面全过程，保证党组织的意见在企业决策中得到尊重和体现。

（二）依法依规原则。凡“三重一大”事项决策，必须与国家法律法规、党内法规、上市公司监管法规相一致、相统一、相结合，做到主体合法、内容合法、程序合法、决策规范，保证决策的合法性。

（三）规范合规原则。凡“三重一大”事项决策，必须由董事会、经理层依法行使职权，各决策主体和成员严格按照有关议事规则和规定进行规范决策，保证决策的合规性。

（四）民主集中原则。凡“三重一大”事项决策，必须经过会议集体研究决策，充分发扬民主，各决策成员要充分发表意见，主要领导要认真听取意见、坚持末位表态，防止未经集体研究由个人或少数人决策，保证决策的民主性。

（五）科学决策原则。凡“三重一大”事项决策，必须尊重市场经济规律、企业发展规律和决策规律，坚持务实高效，保证决策的科学性。

第二章决策内容

第六条党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，在“三重一大”事项决策中履行决定或把关定向职责。依照规定决定党的建设、重要人事任免事项，实质性前置研究其他重大决策事项和重大项目安排、大额度资金运作事项。

（一）研究决定贯彻执行党的路线方针政策，贯彻落实党中央决策部署以及省委工作要求和上级党组织决议的重大举措，以及国资监管要求。

（二）研究决定加强党的政治建设、思想建设、组织建设方面的重要事项，党委和党建工作重要制度的制定。

（三）研究决定集团中层管理人员的任免、推荐，研究聘任和解除聘任；向下属一级控股和参股子公司推荐董事会、财务负责人人选；集团后备干部和向上级组织推荐后备干部人选。

（四）研究决定加强基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项，集团党委直属基层党组织设置和调整、委员候选人预备人选事项。

（五）研究决定加强党的作风建设、纪律建设和履行全面从严治党、党风廉政建设主体责任方面的重要事项。

（六）研究决定思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项。

（七）研究决定巡视巡察、调研督查、述职评议等反馈问题整改方面的重要事项。

（八）研究决定集团党委表彰奖励和向上级推荐表彰人选，干部管理权限内党员干部党纪处分及党组织、党员干部问责事项。

（九）前置研究重大发展战略事项。包括集团及下属一级子公司中长期发展规划和改革规划。集团领导班子年度和任期经营业绩考核目标、考核和完成情况。集团年度董事会工作报告、集团年度报告。

（十）前置研究重大机构设置事项。包括集团和下属子公司设立、合并、分立、改制、解散、清算、破产或者变更公司形式，集团内部机构设置和调整。

（十一）前置研究重大制度建设事项。包括集团公司章程、“三重一大”决策制度、董事会议事规则、总经理办公会议事规则、授放权方案和清单的制定和修订。

（十二）前置研究重大投融资事项。包括年度投资计划及计划调整，年度融资计划，增减注册资本，重大产权转让，国有资产转让或处置，发行债券，下属子公司上市。

（十三）前置研究重大项目事项。包括股权投资项目，重大产业化项目、技术改造项目、科技研发项目，技术引进转让、许可使用项目。

（十四）前置研究重大经营事项。包括原材料采购、燃料及动力采购、资产交易、受赠资产、委托（受托）管理资产、服务采购、技术引进和转让、许可使用，重要资产处置和坏账核销。

（十五）前置研究重大财务和资金管理事项。包括年度财务预算和决算报告、利润分配和弥补亏损事项，预算内大额度和预算外资金调动和使用，担保和借款，对外捐赠赞助。

（十六）前置研究重大权益分配事项。集团董事会成员（不含外部董事、独立董事）及其他班子成员分配系数确定、预发绩效年薪方案。集团负责人履职待遇的预算及调整和执行情况。集团年度工资总额预算、清算等分配情况。集团薪酬管理制度，职工年金、补充医保、分流安置等涉及职工权益的方案。集团除外部董事外的董事会成员、高级经营管理人员年薪及任期激励收入，独立董事年度津贴，集团及下属子公司中长期激励计划。

（十七）前置研究重大安全稳定事项。包括安全环保、维护稳定、社会责任等方面的重大事项，审计、诉讼、仲裁等法律事务重大事项，对外捐赠赞助，民主管理重大事项。

（十八）前置研究违规经营投资资产损失责任追究相关事项（重大除外）、年度审计计划、经济责任审计和内部审计报告。

（十九）前置研究集团年度投后评价计划及报告。

（二十）其他重大事项。第七条根据《公司章程》，集团股东会履行以下“三重一大”事项的法定决策程序。相关事项在经党委会前置研究、总经理办公会审核、董事会审议后，由股东会作出决定。

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定除外部董事外的董事会成员、

独立董事津贴事项。

（二）决定集团中长期发展规划和改革规划。

（三）决定集团年度财务决算报告。

（四）决定集团利润分配方案和弥补亏损方案。

（五）决定集团增加或者减少注册资本。

（六）决定集团发行公司债券。

（七）决定集团合并、分立、改制、解散、清算或者变更公司形式，下属子公司分拆上市。

（八）决定修改公司章程，批准董事会议事规则。

（九）决定集团年度董事会工作报告、集团年度报告。

（十）决定集团重大生产经营管理等事项。包括限额以上的股权投资和处置、产业化项目建设、技术改造、购置不动产、科技研发项目、原材料采购、燃料及动力采购、资产出租、资产交易、委托或受托管理资产和业务、受赠资产、资产损失和报废、坏账核销、服务采购、技术引进转让、关联交易、内部借款、银行借款、委托理财、资金使用等事项。

（十一）决定集团及下属子公司担保事项。

（十二）决定集团中长期激励计划。

（十三）决定集团注册资本和国有股权变动事项。

（十四）决定《公司章程》要求股东会决定的涉及“三重一大”的其他事项。

第八条集团董事会是集团“三重一大”事项的决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的作用，对股东会负责。相关事项在经党委会前置研究、总经理办公会审核后，由董事会作出决定，或审议通过后按程序报股东会决定。

（一）决定集团董事会专门委员会设置。

（二）决定集团内部管理机构设置。

（三）决定集团下属子公司合并、分立、改制、解散、清算或者变更公司形式。

（四）决定聘任或者解聘集团总经理、董事会秘书，根据总经理提名聘任或解聘集团副总经理、财务负责人等高级管理人员。

（五）决定集团贯彻落实“三重一大”决策制度、董事会对经理层的授权管理

制度和方案、总经理办公会议事规则。

（六）决定集团年度投资计划及计划调整。

（七）决定集团年度全面预算报告。

（八）决定集团领导班子年度和任期经营业绩考核目标、考核和完成情况报告，集团董事会成员（不含外部董事、独立董事）及其他班子成员分配系数确定、预发绩效年薪方案。

（九）决定集团负责人履职待遇的预算及调整和执行情况总结报告。

（十）决定集团年度工资总额预算、清算等分配报告。

（十一）决定集团薪酬管理制度和职工年金方案、补充医保方案、分流安置等涉及职工权益的事项。

（十二）在股东会授权范围内，决定集团重大生产经营管理等事项。包括股权投资和处置、产业化项目建设、技术改造、购置不动产、科技研发项目、原材料采购、燃料及动力采购、资产出租、资产交易、委托或受托管理资产和业务、受赠资产、资产损失和报废、坏账核销、服务采购、技术引进转让、许可使用、关联交易、内部借款、银行借款、委托理财、资金使用等事项。

（十三）决定集团下属子公司中长期激励计划。

（十四）决定违规经营投资资产损失责任追究相关事项（重大除外）、年度审计计划、经济责任审计和内部审计报告。

（十五）决定集团年度投后评价计划及报告。

（十六）决定集团及下属子公司对外捐赠事项。

（十七）决定集团安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项。

（十八）决定《公司章程》要求董事会决定的涉及“三重一大”的其他事项。

（十九）审议集团中长期发展规划和改革规划。

（二十）审议集团年度董事会工作报告、集团年度报告。

（二十一）审议集团及下属单位担保事项。

（二十二）审议提交集团股东会决定的其他事项。

第九条集团经理层是集团“三重一大”事项的执行机构，发挥谋经营、抓落实、强管理的作用。相关事项在经党委会前置研究后，根据董事会授权经理层决策事项

由总经理办公会研究、决定、执行。董事会授权经理层决策事项外的讨论后按程序提交董事会。

（一）决定聘任、解聘集团中层管理人员。

（二）决定审计、诉讼、仲裁等法律事务重大事项，民主管理重大事项。

（三）决定下属子公司中长期发展规划和改革规划。

（四）决定由董事会授权或者相关制度规定的其他事项。

（五）审核集团中长期发展规划和改革规划。

（六）审核集团年度董事会工作报告、集团年度报告。

（七）审核集团负责人履职待遇的预算及调整和执行情况总结报告。

（八）审核集团年度全面预算报告。

（九）审核集团年度投资计划及计划调整。

（十）审核集团及下属单位担保事项。

（十一）审核集团薪酬管理制度和职工年金方案、补充医保方案、分流安置等涉及职工权益的事项。

（十二）审核集团安全环保、维护稳定、社会责任等方面的重大事项。

（十三）审核提交集团董事会和股东会决定的其他事项。第十条集团职工代表大会审议事项范围：

（一）审议集团改革、改制、改组、破产中涉及的职工分流安置以及其他涉及职工切身利益方面的重大事项。

（二）依法选举、撤换、补选公司职工董事。

（三）审议集团战略、中长期发展规划等重大战略事项。

（四）审议集团年度财务预决算报告，企业年金方案，集团及下属子公司员工持股等中长期激励方案。

（五）审议职工重大奖励、处罚事项。

第十一条集团党委会、股东会、董事会、办公会、职工代表大会按照本办法中所规定的“三重一大”事项决策内容和权限，对“三重一大”事项进行研究、审议和决策，具体详见《集团“三重一大”决策事项清单》（见附件）。未明确规定的事项，按照《公司章程》《集团党委会议议事规则》《集团股东大会议事规则》

《集团董事会议事规则》《集团总经理办公会议事规则》执行。未尽事宜，如有重大的事项，需报相关决策会议集体研究决策。

第三章决策程序第十二条集团重大决策、重大项目安排和大额度资金运作应当履行可行性研究、征求各方意见、党委会前置研究、集体研究决策程序。

（一）可行性研究。集团决策前要认真调查研究，经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面的意见，必要时应当聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证，特别应对决策风险进行全面评价。提交议题的管理部门或分管领导要对议题进行详实说明，并确保信息的真实性和全面性，避免因信息不准确而造成决策失误。决策事项应当提前告知所有参与决策人员，并提供相关资料。必要时，可事先听取反馈意见。

（二）征求各方意见。对专业性较强或对集团发展有重大影响的决策事项，应当事先充分听取有关专家、学者和职工群众的意见，必要时，可聘请外部专家参与研究，或通过召开专题会的方式进行研究。研究决定集团改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当听取集团工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。

（三）党委会前置研究。坚持党对国有企业的全面领导。集团党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定集团重大事项。集团党委会决策“三重一大”事项按照《集团党委会议议事规则》及《集团党委会前置研究讨论事项清单》执行。集团股东会、董事会、总经理办公会研究决定“三重一大”事项时，必须经集团党委会前置研究讨论后，再作出决定。

（四）集体研究决策程序。各决策主体应各司其职、各负其责，在各自权限内对“三重一大”事项按规定的流程做出决策。集团重大决策、重大项目安排和大额度资金运作，应按照国家法律法规、公司章程和相关规定，集体研究讨论决定。

第十三条集团重要人事任免按照《党政领导干部选拔任用工作条例》《云南省省属企业中层管理人员选拔管理工作办法（试行）》《集团中层管理人员选拔管理工作实施办法》等制度，严格执行分析研判和动议、民主推荐、考察、讨论决定、

任职等程序。经党委会研究后，应当由股东会、董事会、经理层履行聘用、解聘或选举程序的，按照有关法律法规和章程等规定办理。集团纪委应当参与集团党委选人用人工作的全过程监督。

第十四条涉及本办法第十三条规定的应由集团职工代表大会听取和审议的事项，按民主管理规定的程序进行。

第四章决策要求第十五条集团对“三重一大”决策事项作出决策应当遵守相关法律法规以及省委省政府、省国资委的相关规定，符合上市公司监管要求，不得违规决策。

第十六条决策事项应当提前告知所有参与决策人员，并提供相关材料。必要时，可事先听取反馈意见。

第十七条集团党委会、董事会、总经理办公会应当按照相关规定，对职责权限内的“三重一大”事项作出集体决策，并主动接受监督，不得以个别征求意见等方式作出决策。紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后及时向党委、董事会报告；临时决定人应当对决策情况负责，党委、董事会应当在事后按程序予以确认。

第十八条决策会议符合规定人数方可召开，集团纪委、党委办公室、行政办公室负责人可列席相关会议。会议决定多个事项时，应逐项研究决定。

第十九条董事会、经理层研究“三重一大”事项时，应事先与党委沟通，听取党委的意见。进入董事会、经理层的党委委员，应当贯彻党委的意见或决定。

第二十条各决策成员要充分发表意见，主要领导要认真听取意见、坚持末位表态，最后发表结论性意见。

第二十一条参与决策的人员与决策事项有利害关系时，应当回避。

第二十二条会议决定的事项、过程、参与人及其意见（特别是提出的不同意见）、结论等内容，应当完整、详细记录并存档备查。

第五章组织实施

第二十三条“三重一大”事项决策应形成规范的书面决议或纪要，作为执行依

据。第二十四条经集团党委会、股东会、董事会、总经理办公会、职工代表大会等决策的“三重一大”事项，如须向省国资委或上市公司监管机构履行备案或申请审批程序的，应按相关规定执行。

第二十五条决策作出后，集团班子成员应按照分工及时组织实施，并明确落实部门和责任人。参与决策人员对集体决策有不同意见的，可以保留意见或向上级反映，但在没有做出新的决策前，不得擅自变更或拒绝执行。如有特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新按规定履行决策程序。

第二十六条集团建立对决策的考核评价和后评估制度，逐步健全决策失误容错纠错机制和责任追究制度。

第六章监督检查第二十七条集团纪委应当依照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《国有企业管理人员处分条例》等规定，定期不定期对集团执行“三重一大”决策制度情况进行监督检查，形成常态化监督机制。要督促集团有关部门、下属公司对存在问题进行整改，及时纠偏纠错。要结合年度考核进行专项监督检查，作出评估，并向集团党委和上级纪检监察机构报告，报告时应当将集团领导人员执行“三重一大”决策制度的情况作为重点内容。

第二十八条集团“三重一大”决策制度的执行情况，作为司务公开的重要内容，除按照国家法律法规和上市公司信息披露要求等有关政策应当保密的事项外，均在适当范围内公开。

第二十九条集团“三重一大”决策制度的执行情况，作为巡察、专项检查、党风廉政建设责任制考核、领导人员经济责任审计的重点内容，作为对集团干部考察、考核的重要内容以及干部任免、履职评价的重要依据。

第七章责任追究第三十条有下列违反“三重一大”决策制度情形之一的，应依照有关规定追究相关人员责任：

（一）违反党和国家方针政策、法律法规、公司制度进行决策，致使公司遭受重大损失的；

（二）未履行集体决策程序，由个人或少数人决定替代集体决策，或因特殊原因未经集体决策而由个人或少数人临时决定、事后又不及时报告，以及虽事后报告但经集体决策程序认定临时决定不正确的；

（三）决策事项涉及与会人员本人或其利益关联方，本人未予回避的；

（四）对“三重一大”决策事项未广泛征求意见或充分调研论证而导致决策失误或产生大规模群访、集访事件的；

（五）未充分履行尽职调查责任、未提供真实情况和完整的可行性方案或知情不报而导致决策失误，或违规拆解资金、项目和工程额度等，规避集体决策或公开交易程序的；

（六）在决策执行和组织实施过程中，有关人员和部门发现可能造成损失或不良影响而不及时报告并采取相关措施的；

（七）不履行或不正确履行“三重一大”决策制度决策程序，不执行或擅自改变集体决策，未能按照集体决定和分工履行职责，重要人事任免事项违反组织人事管理规定程序的，错误执行集体决定造成严重损失的；

（八）故意或过失泄露应予保密的决策事项、过程、参与人意见、结论等内容，致使公司遭受重大损失的；

（九）会议记录不规范甚至篡改、销毁会议记录的；

（十）其他违反“三重一大”决策管理制度和其他相关规定致使公司遭受重大损失的。

第三十一条集团领导人员违反“三重一大”决策制度的，滥用职权造成重大经济损失或恶劣影响的，依照《中国共产党纪律处分条例》《中国共产党问责条例》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《国有企业管理人员处分条例》《云南省国有企业重大事项决策失误造成国有资产重大损失责任追究暂行办法》和相关法律法规给予相应的处理。违反规定获取的不正当经济利益，应当责令清退；给集团造成经济损失的，按有关规定追究责任，并承担经济赔偿责任。集体决策因违反法律法规的规定或不符合决策规则、程序和纪律要求，给国有资本权益、职工合法权益

造成损失或不良影响的，公司主要负责人应承担直接责任，参与决策其他成员应承担相应责任。讨论或表决时曾表明异议，并记载于会议记录的参与决策人员，可免除责任。

第三十二条责任追究的方式有责令检查、诚勉谈话、通报批评、责令辞职、免职、给予党纪政纪处分、移送司法机关处理等。以上方式可单独使用，可以合并使用。

第三十三条公司“三重一大”决策事项涉及的相关痕迹资料必须严格归档留存。

第八章附则

第三十四条本办法所涉及的内容，凡党和国家政策法规另有规定的，从其规定。未尽事宜，按照集团《公司章程》《集团党委会议议事规则》《集团党委会前置研究讨论事项清单》《集团董事会议事规则》《集团总经理办公会议事规则》等规定执行。

第三十五条本办法相关的“三重一大”决策事项清单（见附件）可以根据实际情况动态调整完善，经相应决策机构审议通过后，报省国资委备案。

第三十六条本办法由集团负责解释。第三十七条本办法报省国资委批准后，自发布之日起执行。