云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

SINO-PLATINUMMETALSCO.,LTD.

2024年年度股东大会

会议资料

二○二五年五月

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料目录

一、股东大会须知

二、2024年年度股东大会议案

1.《公司2024年度董事会报告》

2.《公司2024年度监事会报告》

3.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

4.《关于公司2024年度利润分配的议案》

5.《关于修改<公司章程>的议案》

6.《关于公司向银行申请2025年授信额度的议案》

7.《关于公司向控股子公司提供短期借款额度的议案》

8.《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案》

9.《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的议案》

10.《关于2025年度套期保值策略的议案》

11.《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

12.《关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

13.《公司2024年度独立董事述职报告》

14.《公司2024年年度报告全文及摘要》

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股东大会须知为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：

一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。

二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

五、股东不得无故中断会议议程要求发言。

六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。

七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

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股东大会秘书处

目录

议案一： ...... 1

2024年度董事会报告 ...... 1

议案二： ...... 12

2024年度监事会报告 ...... 12

议案三： ...... 17

关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 17

议案四： ...... 22

关于公司2024年度利润分配的议案 ...... 22

议案五： ...... 23

关于修改《公司章程》的议案 ...... 23

议案六： ...... 24

关于公司向银行申请2025年授信额度的议案 ...... 24

议案七： ...... 25

关于公司向控股子公司提供短期借款额度的议案 ...... 25

议案八： ...... 28

关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案 ...... 28

议案九： ...... 30

关于公司为全资子公司开展贵金属经营业务提供担保的议案 ...... 30

议案十： ...... 32

关于公司《2025年度套期保值策略》的议案 ...... 32

议案十一： ...... 35

关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 ...... 35

议案十二： ...... 38

关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 38

议案十三： ...... 45

公司2024年度独立董事述职报告 ...... 45

议案十四： ...... 64

公司2024年年度报告全文及摘要 ...... 64

议案一：

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2024年度董事会报告

二○二五年五月

各位股东：

我代表董事会作2024年度工作报告。公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司规范治理系列文件要求，结合公司实际，不断优化法人治理结构，持续提升董事会建设水平和贵金属产业高质量发展能力。公司权力机构、决策机构、监督机构及经理班子之间权责明确，法人治理结构符合现代企业制度和上市公司监管要求。董事会忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，充分维护广大股东的合法权益。现将董事会2024年度的主要工作报告如下：

一、工作回顾分析及讨论

（一）2024年总体经营情况2024年，公司坚持高质量发展理念，统筹推进生产经营与改革发展，各项经济指标均创历史新高，为“十四五”胜利收官打下了坚实基础。三大板块集全要素协同联动、联合攻关，携手突破新市场、新客户、新业务的模式更加紧密，全产业链一体化服务能力不断提升，产品竞争力和品牌效应不断增强，核心经营指标不断优化，“一利五率”实现“一增一稳四提升”，保障了职工收入稳定增长。

2024年，全年累计实现营业收入47,503,613,644.76元，比去年同期的45,085,576,818.68元增加5.36%；利润总额714,603,396.65元，比去年同期的607,437,300.03元增加17.64%；实现净利润613,629,498.16元，比去年同期的494,827,794.65元增加24.01%；归属于母公司的净利润579,487,446.96元，比去年同期的468,308,885.6元增加23.74%。

（二）主要工作成果

2024年，公司聚焦贵金属主责主业，完整、准确、全面贯彻新发展理念，以高质量发展为导向，董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心职责，贵金属产业稳进提质、改革纵深拓展、科技加快赋能、风险有效防控，高质量可持续发展的势头进一步凸显。

1、突出产业价值创造和能力提升，深化改革取得新成效

全面推进改革专项行动，深入开展国企改革发展三年行动、深化提升行动、价值创造专项行动等，完成90%以上主体任务，在全省国企改革发展工作推进视频会议上作交流发言。连续6年入选国务院国资委“双百企业”名单。董事会连续2年被评为“优秀”。全面加强“一利五率”目标管理，推进“一利”稳定增长、“五率”持续优化。部分子公司纳入国务院国资委、省国资委改革基层企业联系点，作为“双百行动”“科改行动”扩围备选企业进行重点培育。对标创建提升价值，深入开展对标一流提升，完善创建世界一流专业领军示范企业专项行动方案。实施贵研精品工程，启动实施“贵研精品打造工程三年行动计划”，扩大贵研品牌价值在资本市场的影响力和认可度。公司位列2024中国制造业企业500强第273位、云南企业100强第9位、云南制造业企业100强第3位、云南高新技术企业100强第1位，服务国家战略和云南省经济社会发展的核心功能增强，核心竞争力提升，领军企业作用进一步发挥。

2、强化科技创新赋能和人才培养，积极培育新质生产力

围绕国家战略需求和贵金属产业发展要求，培育新质生产力，深入推进人才工程，提升科技创新能力。设立人才专项资金，实施试点项目跟投，健全人才服务管家机制。持续打造东部沿海区域人才飞地，推进共建深圳招才引智站。搭建首席科学家管理体系，选聘首席科学家、科技副总等。全面建设创新平台，整合创新平台优势资源，成功通过国家重点实验室重组，贵金属功能材料全国重点实验室成为该领域高水平基础研究和应用基础研究、聚集和培养优秀科技人才、开展高水平学术交流的重要基地，充分体现贵金属科技创新国家队和主力军作用。深入推进省实验室平台建设，打造科技创新公共平台。落地深圳和易门分中心，推进日本分中心建设规划，推动科技创新平台区域建设。优化完善创新体系，加强科技创新“六项机制”运用，研究构建科技创新与产业发展深度融合新机制。推进与高校、科研院所、企业广泛开展“产学研用”联合创新，促进创新成果孵化转化和动能释放。推进关键核心技术攻关，突破系列关键技术，新产品市占率持续提升。

3、围绕“四化”转型机遇和项目建设，夯实高质量发展基石

坚决落实做强做大稀贵金属产业、推动向高附加值转型的要求，全力推进产业化

项目实施。马金铺新材料产业园（二期）厂房主体工程施工进展顺利；上海佘山贵金属产业园积极落实沪滇合作成果、具备启动建设条件；贵金属二次资源富集再生现代产业基地项目一阶段实现试生产，进一步夯实“中国铂都”实力；安宁贵金属新材料化工产业园加快开展前期准备。绿色化与低碳协同发展，第一批零碳园区、绿色工厂完成创建；打造更高标准绿色产品，混动汽车催化剂产品持续强化市场地位，绿电制氢、燃料电池等氢电催化产品加快市场推广。数字化与产业融合发展，探索建立国内贵金属新材料行业首个大数据中心，推进产业园数字化和智能制造一体化建设，围绕材料基因工程推进智能化设计开发应用取得重要进展。推进贵金属交易和财务管理数字化全覆盖。国际化与业务一体发展，以贵研新加坡公司为国际化平台积极开拓国际市场，不断提升海外业务风险管控能力；与国际客户深入交流，加快部分重点产品走向国际市场；强化“贵研”国际品牌建设，积极推进白银的LBMA认证，铂、钯的LPPM认证。

4、加强现代企业治理与合规建设，进一步提升管理效能不断构建“双重监管”下的国企上市公司治理体系，制定公司权责管理制度，推动各治理主体权责边界有效衔接。母公司和部分子公司首批入选省属企业“公司治理示范企业”名单。健全集团化管理体系，事业部公司制改革全部完成，初创公司的公司化运营效果初显。完善合规与内控管理体系，实现重点领域业务活动全覆盖。深化“三降两保”专项行动，深入推进“资金池”和“金属池”运营管理，促进内部资源高效流转。

二、发展战略及重点计划

（一）发展战略按照中国贵金属产业的领军者，国际贵金属产业重要力量的战略定位和世界一流、全球前三的总体战略目标，公司坚持贵金属新材料产业发展方向不动摇，实施“以科技创新为引领，以资本运营为助推”的双轮驱动战略，着力建设贵金属新材料科技创新、高端科技人才、产业投资运营和价值管理四大战略支撑平台，高质量发展贵金属新材料制造产业、贵金属资源开发及循环利用产业、贵金属供给服务产业。

在贵金属新材料制造产业板块，重点围绕五大领域提供产品和协同服务，面向国家重大需求推动关键核心技术突破，破解产业发展“卡脖子”问题，实现关键核心材料的国产化替代，增强产业链供应链自主可控能力，打造具有全球竞争力的贵金属新材料制造基地，为实现高质量发展奠定坚实基础。在贵金属资源循环利用产业板块，培育核心优势、引领产业发展、提高优势地位，打造具有国际重要影响力的产业基地。在贵金属供给服务产业板块，建设国内领先的贵金属商务贸易平台、价值管理平台。积极融入全球贵金属产业链和供应链，大力拓展国际业务，助力打造全球重要的贵金属资源配置基地。

（二）面临的风险

1、贵金属价格波动风险

公司产品原材料主要为金、银及铂族金属。受全球经济和下游行业环境的影响，贵金属价格具有显著波动性。公司所属行业为贵金属工业材料加工制造行业，贵金属价格的波动给公司带来一定的经营风险和财务风险：若贵金属价格持续高企，会增加公司流动资金需求而给公司带来流动资金紧张的风险，若贵金属价格在短时间内大幅下滑，会导致公司部分存在敞口的贵金属出现贬值风险，从而对生产经营产生一定影响。

2、贵金属产品市场风险

公司产品主要应用于石油化工、环境保护、生物医药等行业。如果宏观经济出现不利波动并导致下游需求减少，将对公司经营业绩产生一定影响。公司是国内贵金属新材料领域产品规格最全的企业集团之一，与同行业跨国企业相比，在品牌、技术、资金实力等方面仍有一定差距，如果公司不能加快关键技术攻关、新产品研发、贵金属原料掌控和管理水平提升，存在下游市场被抢占的风险。

3、技术进步和产品迭代风险

贵金属新材料是人才、技术、资金的密集型行业，对成本非常敏感，产品和技术更新换代快。近年来，国家相继出台与贵金属相关的行业政策，客户对高品质低成本产品需求紧迫，对公司的产品性能提出越来越高的要求。公司始终坚持以行业需求和市场需求为导向，注重新产品、新技术的迭代研发，但若公司不能及时完成

现有产品的技术升级换代、不断推出新技术新产品，将面临技术进步和产品迭代的风险。

（三）2025年重点计划2025年，公司将坚持稳中求进、以进促稳的工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，主动服务和融入新发展格局，围绕云南“3815”发展战略，以创建世界一流企业为目标，持续推进深化改革，加强科技赋能，坚决打赢产业升级攻坚战，大力发展新质生产力，培育和打造更多单项冠军子企业，高质量完成“十四五”规划目标任务，为实现“十五五”良好开局打牢基础。力争实现营业收入500亿。

1、着力深化“四化”建设一是全力加速转型升级。牢牢把握现代化产业体系的建设方向和重点，按照“一总部、多园区、两平台、1+N中心”推进贵金属产业区域布局，进一步巩固“链主”地位，主动服务滇中稀贵金属先进制造业集群战略，做强稀贵金属新材料产业。加快园区产业建设，以园区助产业，统筹推进各产业化项目的建设任务如期完成。加快全产业链布局建设，以资源换产业、以口岸促产业，努力站上产业链高端、引领产业新赛道。突破资源循环利用产业区域限制，扩大二次资源产业规模，提升战略资源保障能力。

二是全面推进数智化。持续研发数字化赋能产业的应用场景，加快推动贵金属产业数字化、智能化转型。加快数智工厂建设，打造贵金属领域更多“数智工厂”“小灯塔”示范。加快贵金属大数据中心建设，为国家新材料大数据中心建设发挥力量。推进AI赋能产业发展，研发贵金属新材料“铂金大模型”。继续推进材料基因工程建设和AI实验室建设，构建可面向多种应用场景需求的人工智能全自动实验平台系统。

三是深入推进绿色化。注重绿色发展转型，持续推进节能降耗，加强清洁能源使用，打造绿色低碳供应链，提升产品“低碳”优势，积极开展“碳足迹”认证。持续深入推进蓝天、碧水、净土保卫战，聚焦延链补链强链，提升现有产品新优势、拓展新的产品应用场景，培育壮大绿色低碳产业新优势。

四是积极推进国际化。持续推进新加坡海外运营中心建设，落实国际化战略部

署。探索国际化网络渠道建设，强化贵金属全生命周期管理，严控风险防范管理。努力打造国际国内双循环产业链及供应链体系，积极推进海外产业基地建设。大力推进品牌国际化建设，加快完成国际认证。

2、统筹全面深化改革高质量收官国企改革任务，统筹抓好创建世界一流专业领军示范企业等国企改革专项工作。注重重要改革举措落实落地，推进“十一个不搞”专项工作见实效，增强防范、化解风险隐患的能力。加快推进贵研催化分拆上市，推进股权资产盘活，加快贵研工催股权收购、贵研电子引入战略投资者。持续落实“一企一策”考核评价制度，深化“三项制度”改革，更大范围推动任期制和契约化管理提质扩面。加快培育更多行业领军企业和细分领域单项冠军。谋划好“十五五”规划，为贵金属产业高质量可持续发展搭框架、画蓝图。

3、加强科技创新赋能强化科技创新能力建设，加快国家级创新平台建设，整合集聚高端创新资源，推进全国重点实验室和云南贵金属实验室一体化建设运行，继续探索建“产学研用”开放合作长效机制。持续推进创新平台区域性布局，形成多点合力。加强基础研究和关键核心技术攻关，强化原始创新和前瞻技术储备，突破一批瓶颈技术，支撑产业发展。深化研发与产业深度融合机制，持续提高科技成果转化水平。探索实施专利开放许可，打通转化路径，推动未来产业多出成果，开辟新领域、新赛道。

4、提升集团运营质效全面落实精益管理提升三年行动方案，加强管理体系和管理能力建设，提升管理效能和价值创造能力。积极打造科学全面的高质量发展指标体系，推动各子公司提高发展效益。持续健全合规运行与监督协同的管理体系，加强重点领域严监督、严审计。深入推进“贵研精品”工程，进一步深化“三降两保”工作，强化安全生产与风险防控责任制落实，兜牢国企社会责任。

三、董事会治理及规范运营

（一）规范治理

1、董事会换届工作顺利完成

报告期内，公司按照《公司法》《公司章程》等相关规定，完成第八届董事会、监事会及专门委员会的换届选举工作，同时聘任产生第八届高管领导班子。公司董事会成员合计9人（截至报告期末，1名董事已到退休年龄退休），其中独立董事3人，职工代表董事1人。董事会建设进一步加强，人员构成和专业背景进一步优化，规范治理水平进一步提升。

2、董事会治理机制持续优化

公司严格落实证监会《独立董事管理办法》，优化董事会机构设置，加强规范运作机制建设。新设独立董事专门会议机制，更好发挥独立董事作用。科学调整董事会专门委员会设置，新增设董事会提名委员会，强化人员配置，细化职责权限。加强上市公司对外担保、关联交易等重点事项的动态跟踪和过程管控，未出现违反监管规定的情形。

（二）规范运营

1、股东大会、董事会会议召集召开情况

报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，认真履行职责并行使权利。召集股东大会四次。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了二十三项议案，会议对中小投资者投票情况进行了单独统计和单独披露，进一步维护了中小投资者的合法权益。公司董事会认真履行《公司章程》规定的职责，共计召开董事会会议十二次，审议通过六十三项议案；董事会下设专门委员会在董事会召开前根据《董事会专门委员会实施细则》的相关规定对相应议案进行了审议并发表了意见。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，切实履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，确保股东大会决议严格实施。

2、专门委员会设置及履职情况

报告期内，公司董事会下设四个专门委员会，即薪酬/考核委员会、财务/审计委员会、战略/投资发展委员会及提名委员会。各委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》的规定各司其职、有效运作，分别在指导和监督董事会决议的执行，为董事会重大决策提供咨询、建议等方面发挥重要作用，

为董事会科学决策提供有效支撑。

3、独立董事履职情况报告期内，独立董事按照证监会《独立董事管理办法》的相关规定，勤勉尽责，认真履行各自职责，及时了解公司经营状况，全面关注公司整体利益，积极推动公司健康、平稳发展。结合公司发展需要，主动参加公司专项调研活动，深入生产经营一线和子公司，系统了解各业务板块战略布局和业务发展情况，做好重大事项决策的前置研究和跟踪管理。按要求出席董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和管理经验，对提交董事会审议的相关事项提出建设性意见、建议，对公司关联交易等重点监管事项，以独立董事专门会议的方式深入研究，发表独立意见，发挥应有的指导和监督作用，充分维护上市公司、股东等相关方的合法权益。独立董事与财务审计委员会一同对年度报告编制及审计过程进行监督、检查，全过程了解具体情况，确保信息披露的真实性、准确性和完整性。涉及关联交易事项决策时，关联董事均回避表决，程序合法、合规。

4、信息披露事务公司严格按照法律、法规和相关规定的要求，真实、准确、完整、及时地披露各项信息，确保所有股东尤其是中小股东享有平等获取公司相关信息的权利，保证公司的透明度。严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，做好定期报告和临时公告等相关信息披露工作，强制性信息披露与自愿性信息披露充分结合，强化重大事项披露对上市公司的价值传导。累计完成信息披露132次，其中临时公告75次，非临时上网公告57份，全年度信息披露持续多年保持零差错、零问询和零监管。连续多年获得上交所年度信息披露评价及考核“良好”等级。

5、市值管理与投资者关系工作夯实市值管理基石，创新投资者关系工作方式。积极融入资本市场一线，贴近广大投资者组织各类业绩说明会、投资现场交流会近四十场，现场接待投资者数百人次。组织召开定期报告专项业绩说明会四次，积极参加云上协投资者集体接待日、走进上市公司等大型系列活动。通过股东大会、投资者热线、上证E互动平台及微

信公众平台等方式构建“线上+线下”多维度投资者互动平台。落实“走出去”战略，参加核心券商策略会，与近三十家机构投资者进行集中交流互动，解码产业价值。对十余家国内核心公募基金和资管机构一对一反路演，宣传贵研品牌，传递产业价值。

坚持发展成果与投资者、员工共享的原则，统筹公司年度利润分配工作，现金分红占比连续超十年30%以上。依法依规做好限制性股票授予后续工作，分两批完成限制性股票的回购注销及披露工作，合计回购注销公司限制性股票686,532股。完成第二批30%限制性股票合计6,131,940股顺利解禁及上市流通。

公司根据中国证监会及上海证券交易所关于利润分配的相关要求，结合公司自身产业发展实际及中小股东的利益诉求，提出了2024年度利润分配方案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.4元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本760,726,670股，以此计算合计拟派发现金红利182,574,400.80元（含税），分配比例占2024年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的31.51%；如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。该预案需经公司股东大会审议通过后方可实施。

6、内部控制建设

本报告期，依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及财政部、证监会联合发布《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会〔2022〕8号）、《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设、推进内部控制评价和审计的通知（征求意见稿）》（财办会〔2023〕23号），结合公司自身经营特点，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司重要内部控制设计的合理性和运行的有效性进行全面评价，保证财务报告及相关信息真实、完整和可靠，重点关注重要风险业务、重大风险事件和重大资金支出相关的风险与控制。在全面评价公司内部控制有效性的同时，及时发现各层面可能存在的缺陷与不足，提升财务报告内部控制的有效性，充分发挥内部控制在上市公司财务报告中的控制关口前移、提升披露透明度、保护投资者权益等重要作用。

为持续完善公司制度体系建设，促进公司内部控制工作的持续改进，2024年对新设并满足内控建设条件的子公司编写内控手册，完成内部控制全覆盖。对公司内控手册进行全面梳理，修订完后的内控手册能更好的规范公司内部控制建设工作，切实提升公司经营管理水平和风险防范能力。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求，对财务报告相关内部控制进行了评价。公司聘请的信永中和会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了内控审计报告。

7、对公司内幕信息知情人登记管理情况

公司结合《证券法》及上海证券交易所相关法律法规及规范性文件的规定，制定《内幕信息知情人登记管理办法》，并根据各级监管部门对上市公司内幕信息知情人登记管理的要求进行了持续的修订和完善。公司不断强化各级管理人员，特别是董事、监事、高级管理人员的保密意识，在定期报告及季度报告编制、重大事项筹划及实施等阶段，严格按照相关规定做好内幕信息知情人的登记、管理及报备等工作。在确保内幕信息知情人信息真实、准确、完整的同时，进一步强化内幕信息在发生、上报及传递等过程中的安全保密管理。坚决防止内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人员利用内幕信息从事证券交易活动，杜绝任何形式的内幕交易行为。

2025年，公司董事会将秉承初心使命，守牢贵金属产业高质量发展的底线，进一步加强董事会建设，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心职责，持续提升公司规范治理水平和可持续发展能力，围绕贵金属产业价值的有效传导，做好市值管理及提升等工作，为广大用户、员工、股东和社会创造更大价值。

请审议。

2025年5月15日

议案二：

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2024年度监事会报告

二○二五年五月

各位股东：

2024年度，公司监事会严格遵循《公司法》、《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》及相关监管要求，秉持“独立监督、审慎履职、服务发展”的原则，全面履行监督职责，聚焦公司治理、风险防控及股东权益维护等重点内容，勤勉尽责地开展监督工作。通过列席股东大会、董事会会议及相关专题会议，审阅经营数据、财务报告及重大事项文件，深入核查公司财务状况、内控管理、关联交易及董事高管履职情况，切实保障公司规范运作与合规发展。现将2024年度监事会主要工作报告如下：

一、监事会的工作情况

监事会会议召开次数：11次

监事会会议议案情况：通过28个议案

第七届监事会第四十二次会议

8.《关于向控股子公司提供短期借款额度的预案》

9.《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》

10.《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的预案》

11.《关于聘任财务审计机构和内部控制审计机构的预案》

12.《公司2023年度内部控制评价报告》

13.《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

14.《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

二、监事会对公司依法运作情况的监督意见2024年度，公司监事会严格遵循《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规

及规范性文件的规定，持续强化监督职能。通过列席董事会、股东大会及各类专题会议，审阅公司经营决策文件、定期报告及财务资料等内容，掌握公司治理、生产经营、财务管理及重大投资进展。监事会认为，公司董事会及股东大会运作规范，决策程序合法合规，表决决议有效落实；董事及高级管理人员勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对公司财务状况的监督意见2024年度，监事会审阅了公司一季度、半年度及三季度财务报告及年度报告，并对公司及控股子公司的财务制度执行情况进行了核查。监事会认为，公司财务报告真实、准确、完整地反映了报告期内的财务状况及经营成果，会计核算规范，财务内控体系健全，资金管理审慎高效。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告和内控报告出具标准无保留意见的审计报告，其结论客观公允，符合监管要求。

四、监事会对公司关联交易情况的监督意见报告期内，监事会依据《关联交易决策制度》及监管规则，对公司关联交易事项履行了监督。经核查，公司与关联方的交易定价遵循市场化原则，审议程序合法合规，信息披露及时完整，未发现利用关联关系输送利益或损害中小股东权益的情形，符合公司及全体股东的长远利益。

五、监事会就公司对外担保情况的监督意见2024年度，公司对外担保事项仅限于对全资及控股子公司的正常经营支持，担保额度严格控制在股东大会授权范围内，未向股东、实际控制人及其关联方提供违规担保，亦无逾期担保情形。相关担保决策程序合法，风险管控措施有效，未对公司资产安全及持续经营能力造成不利影响。

六、监事会对公司利润分配政策的监督意见监事会审议了公司2024年度利润分配预案，认为其符合《公司章程》《上市公司监管指引第3号》等规定，兼顾股东合理回报与公司可持续发展需求，分配方案审议程序合法透明，不存在损害投资者合法权益的情形。

七、监事会对内部控制体系的监督意见

监事会全面审阅了《2024年度内部控制自我评价报告》及内控审计报告，认为公司内部控制体系设计科学、执行有效，覆盖治理、运营、财务、合规等关键领域，能够有效防范重大风险。监事会对董事会关于内部控制有效性的结论无异议。2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》规定，认真履行职责，依法独立行使职权，严格对公司生产经营、财务状况、董事和高管的履职情况、内控体系运行、董事会及股东会决议程序和执行状况进行有效监督和检查，切实维护公司全体股东合法权益。

请审议。

2025年5月15日

议案三：

关于公司2024年度财务决算报告的议案各位股东：

基于公司经营情况和财务状况，结合公司合并财务报表数据，编制了2024年度财务决算报告。本报告所涉及的财务数据已经信永中和会计师事务所审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定編制，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。

现就公司财务运行情况报告如下：

一、主要财务指标

主要财务指标

二、财务状况

（一）资产结构

截至2024年12月31日，公司资产总计1,454,432.02万元，较上年末增加276,976.25万元，增长23.52%。

流动资产1,252,435.04万元，较上年末增加264,691.62万元，增长26.80%。其中：货币资金288,745.91万元，较上年末增加110,696.86万元，增长62.17%，主要原因是本年票据开票保证金增加，以及年末收到科研项目资金增加；衍生金融资产10,573.61万元，较上年末增加8,246.98万元，增长354.46%，主要原因是本报告期末套期工具持仓部分浮动盈利影响；应收票据111,999.32万元、应收款项融资33,514.55万元，应收票据及应收款项融资合计较上年末增加11,373.50万元，主要原因是本报告期票据结算业务增加，导致收到的票据增加；应收账款301,394.47万元，较上年末增加147,170.88万元，增长95.43%，主要原因是本报告期末尚未到期的应收账款增加；预付账款26,578.47万元，较上年末减少19,026.90万元，下降41.72%，主要原因是公司加强存货及现金流管理，在保证公司所需存货的基础上严格控制存货采购及预付资金；其他应收款7,924.77万元，较上年末减少7,660.91万元，下降49.15%，主要原因是本告期末公司应收的保证金减少。

非流动资产201,996.97万元，较上年末增加12,284.62万元，增长6.48%。其中：在建工程29,390.70万元，较上年末增加17,948.43万元，增长156.86%，主要原因是本报告期贵金属产业园二期、实验室易门分中心等产业化项目按工程进度进行结算所致；使用权资产2,201.53万元，较上年末增加1,423.27万元，增长182.88%，主要原因是本报告期公司租赁厂房增加所致；开发支出报告期末为零，较上年末减少6,623.76万元，主要原因是本报告期末没有满足资本化条件的项目；递延所得税资产11,208.99万元，较上年末增加2,863.08万元，增长34.31%，主要原因是本报告期计提资产减值损失及内部销售未实现确认递延所得税资产增加；其他非流动资产3,744.37万元，较上年末增加1,481.50万元，增长65.47%，主要原因是本报告期预付的设备款和工程款增加所致。

（二）债务结构

截至2024年12月31日，公司负债合计717,874.57万元，较上年末增加217,833.82万元，增长43.56%。

流动负债474,299.13万元，较上年末增加223,256.36万元，增长88.93%。其中：短期借款119,293.36万元，较上年末增加48,277.98元，增长67.98%，主要原

因是为满足公司生产经营规模扩大及项目投资所需资金银行融资增加所致；衍生金融负债251.90万元，较上年末减少3,342.75万元，下降92.99%，主要原因是本报告期末套期工具持仓部分浮动亏损减少所致；应付票据98,639.60万元，较上年末增加97,434.10万元，增长8082.48%，主要原因是公司通过开具票据用于支付供应商货款增加；应付账款45,087.76万元，较上年末增加11,518.50万元，增长34.31%，主要原因是本年度末采购原材料应支付的货款增加所致；预收款项363.55万元、合同负债35,506.91万元，预收款项及合同负债合计较上年末减少272.79万元，主要原因是本报告期末预收的货款增加；应交税费14,158.84万元，较上年末增加5,615.05万元，增长65.72%，主要原因是上年末计提应缴纳的增值税及所得税增加所致；一年内到期的非流动负债81,277.45万元，较上年末增加79,062.51万元，增长3569.51%，主要原因是将于一年内要到期的长期银行借款增加所致。

非流动负债243,575.44万元，较上年末减少5,422.54万元，下降2.18%。其中：

租赁负债2,234.27万元，较上年末增加1,290.75万元，增长136.80%，主要原因是本报告期新租赁厂房增加确认为租赁负债；长期应付款22,925.65万元，较上年末增加11,832.74万元，增长106.67%，主要原因是本报告期末收到科研项目经费增加所致；预计负债544.84万元，较上年末增加239.40万元，增长78.38%，主要原因是本报告期计提的产品质量保证金增加所致。

（三）股东权益股东权益合计736,557.44万元，较上年末增加59,142.43万元，增长8.73%。其中：其他综合收益2,687.06万元，较上年末增加963.19万元，增长55.87%，主要原因是本报告期其他权益工具投资公允价值变动收益增加以及汇率变动导致外币报表折算差额增加；专项储备737.12万元，较上年末增加335.52万元，增长83.55%，主要原因是本报告期计提的安全生产费未使用完所致。

三、经营情况

单位：万元

项目

营业收入

（一）财务费用9,815.21万元，较上年同期增加2,459.63万元，增长33.44%，主要原因是本年度公司融资规模增加导致利息费用增加。

（二）其他收益36,502.35万元，较上年同期增加19,043.03万元，增长109.07%，主要原因是本报告期公司享受先进制造业企业增值税加计抵减政策，抵减金额计入其他收益所致。

（三）公允价值变动收益898.77万元，较上年同期减少652.96万元，下降42.08%，主要原因是本报告期套期保值业务持仓部分的浮动盈亏影响。

（四）信用减值损失5,621.88万元，较上年同期增加5,145.49万元，增长1080.09%，主要原因是本报告期末尚未到回款期的应收账款增加导致计提的坏账准备增加。

（五）资产减值损失4,738.89万元，较上年同期减少4,387.97万元，下降48.08%，主要原因是本报告期计提的存货跌价准备减少。

（六）资产处置收益-764.31万元，较上年同期损失增加737.22万元，增长2721.57%，主要原因是本报告期公司内部转让厂房及土地过程中产生土地增值税等相关税费。

（七）营业外收入140.65万元，较上年同期增加80.01万元，增长131.95%，

主要原因是本报告期往来款核销、收到诉讼赔偿款及废料回收款所致。

（八）营业外支出2,312.92万元，较上年同期增加2,176.74万元，增长1,598.42%，主要原因是本报告期拆除厂房产生损失所致。

四、现金流情况

单位：万元

项目

（一）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加6,708.11万元，主要原因是本报告期公司加强对经营活动现金流的管理，增加开具票据支付供应商货款，以及票据贴现和到期承兑增加。

（二）投资活动产生的现金流量净额较上年同期多流出17,069.36万元，主要原因是本报告期公司产业化项目建设支出增加。

（三）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加213,578.75万元，主要原因是本报告期银行融资增加。

请审议。

2025年5月15日

议案四：

关于公司2024年度利润分配的议案

各位股东：

经信永中和会计师事务所审计，公司2024年实现利润总额714,603,396.65元，净利润613,629,498.16元，归属于上市公司股东的净利润579,487,446.96元，归属于上市公司股东的累计未分配利润1,553,549,118.69元。以上数据已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本760,726,670股，以此计算合计拟派发现金红利182,574,400.80（含税），分配比例占2024年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的31.51%。按照上述方案实施分配后，归属于上市公司股东的累计未分配利润减少182,574,400.80元，剩余1,370,974,717.89元，累计到以后年度进行分配；如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

请审议。

2025年5月15日

议案五：

关于修改《公司章程》的议案各位股东：

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，由于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中共计11名原激励对象发生正常调动、退休、离职等情形，不再具备激励对象资格，公司已将其持有合计431,624股已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。本次限制性股票回购注销减少公司注册资本431,624.00元，注册资本从760,726,670.00元变更为760,295,046.00元。公司总股本及股本结构同时进行变更，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体修改内容对照如下：

本次修改前内容

请审议。

2025年5月15日

议案六：

关于公司向银行申请2025年授信额度的议案

各位股东：

公司因生产经营需要，拟向银行申请授信额度人民币捌拾亿元、美元叁亿伍仟万元，用于补充公司的流动资金周转、贵金属原辅材料储备、生产经营、固定资产投资等环节中的资金头寸不足及开展套期保值交易业务。申请期间为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开日止。

本议案如获通过，将授权董事长根据公司实际情况办理相关事宜。

请审议。

2025年5月15日

议案七：

关于公司向控股子公司提供短期借款额度的议案各位股东：

为支持公司控股子公司的业务发展，补充其流动资金，根据公司《负债融资管理办法》的相关规定，公司拟向公司控股子公司、全资子公司提供短期借款。

一、借款对象及向各控股、全资子公司提供借款的额度。

单位：人民币万元

单位

贵研新能源科技（上海）有限公司

注：新加坡公司人民币不超过55000万元或等值美元。

二、借款的“发生期间”为自公司2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开日止。“借款期限”为自借款合同生效之日起的十二个月内。

三、公司将遵循公开、公平、公正的原则，根据上述各控股子公司生产经营的实际需要在批准额度和借款期限内向其提供借款。公司将按不低于同期银行贷款利率向借款对象收取资金占用费。

四、对于公司全资子公司，无需提供反担保。对于公司控股子公司，公司要求所有控股子公司的其他股东按同股同权、同股同责的原则，向控股子公司提供相应借款。具体实施时，公司控股子公司的其他股东将其持有的该控股子公司的全部股权质押给本公司而向本公司借款提供反担保。鉴于公司对贵研粉体材料（上海）有限公司、贵研新能源科技（上海）有限公司、贵研先进新材料（上海）有限公司及贵研生物材料（上海）有限公司（以下简称“四家初创公司”）股权占比超三分之二，公司对四家初创公司生产经营所有重大事项拥有决策权，对其拥有实质控制力。同时鉴于公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司收购兰州新联环保科技有限公司持有的公司控股子公司贵研工业催化剂（云南）有限公司25%股权的议案》，同意公司收购兰州新联环保科技有限公司持有的公司控股子公司贵研工业催化剂（云南）有限公司（以下简称“贵研工催”）25%股权。目前，公司正在履行国资审批备案程序，待完成国资审批备案以及股权交割后，贵研工催将成为公司全资子公

司，最终以国资审批备案结果为准。因此，除四家初创公司及贵研工催外，公司不得为少数股东股权未全部质押给本公司的控股子公司提供借款。

本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。请审议。

2025年5月15日

议案八：

关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案

各位股东：

为满足公司正常生产经营需要，保障2025年度经营目标的顺利实现，公司控股子公司、全资子公司拟向银行申请授信额度，用于补充其流动资金、固定资产投资或进行套期保值交易，并提请公司为其担保。各控股子公司提请担保的基本情况如下：

一、担保对象及向各控股子公司提供授信担保的额度。

单位：万元

担保对象

贵研资源环保科技(东营)有限公司

注：贵研金属（上海）有限公司和上海贵研实业发展有限公司在合计不超过8000万美元的额度范围内可以相互调配使用，各担保对象涉及到外币的担保额度，可在不超过外币额度上限范围内与人民币调配使用。

二、银行授信的“申请期间”为自公司2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开日止。“保证期间”不超过叁年。

三、公司全资子公司无需提供反担保。对于公司控股子公司，公司要求控股子公司的其他股东按其持股比例共同承担担保责任。鉴于公司以直接和间接方式合并持有昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化”）95.02%股权，股权占比超三分之二，在《公司法》《贵研催化公司章程》的范围内，公司对贵研催化公司生产经营所有重大事项拥有决策权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化外，公司不得为少数股东股权未全部质押给本公司的控股子公司提供银行授信担保。

四、担保按照实际发生时间收取担保费，其中：成立三年以内的子公司免收担保费；成立三年以上的子公司按照千分之一收取担保费。

本议案如获通过，将授权公司董事长办理相关事宜。

请审议。

2025年5月15日

议案九：

关于公司为全资子公司开展贵金属经营业务提供担保的议案

各位股东：

公司全资子公司贵研资源（易门）有限公司（以下简称“贵研资源公司”）及全资孙公司贵研资源环保科技(东营)有限公司（简称“贵研资源东营公司”）开展如下业务：

开展贵金属废料采购、来料加工等经营业务过程中，因物料取样、制样、富集、精炼提纯等流程存在一定的周期，供应商要求在支付采购款、返还贵金属前提供担保。贵研资源公司、贵研资源东营公司提请公司为其开展上述贵金属综合经营业务向客户提供信用担保。

开展贵金属经营业务过程中，因贵研资源东营公司暂未获得银行授信额度，提货前供应商要求提供银行履约保函担保。贵研资源东营公司提请公司为上述贵金属综合经营业务提供担保，并用公司银行授信额度为贵研资源东营公司向供应商开具履约保函。

提请担保的基本情况如下：

一、为贵研资源公司担保额度不超过人民币贰亿伍仟万元，为贵研资源东营公司提供担保额度不超过人民币肆亿元（其中：信用担保额度不超过人民币壹亿元、履约保函担保额度不超过人民币叁亿元）；

二、担保“发生期间”为自公司2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开日止，担保期不超过一年。

三、贵研资源公司为公司全资子公司、贵研资源东营公司为公司全资孙公司，无需提供反担保。

四、担保按照实际发生时间收取担保费，其中：成立三年以内的子公司免收担保费；成立三年以上的子公司按照千分之一收取担保费。

本议案如获通过，将授权公司董事长办理相关事宜。请审议。

2025年5月15日

议案十：

关于公司《2025年度套期保值策略》的议案各位股东：

根据公司2024年套期保值实际执行情况，公司对2025年套期保值预计需求进行了充分研判，形成了2025年度套期保值策略，策略主要内容如下：

一、套保品种及套保工具

1、金属套保品种及套保工具。2025年度拟开展套期保值的金属品种有：黄金、白银、铂、钯、铑、钌、铱、铜、锡、铅，金属套保所采用的工具主要有：租赁、远期、现货延期、期货、期权。

2、外汇套保品种及套保工具。2025年度拟开展套期保值的外汇币种有：美元、欧元，外汇套保所采用的工具主要有：远期、期货、期权。

二、套期保值业务规模

1、金属套保业务规模。公司及控股子公司、全资子公司使用自有资金或授信额度开展金属套期保值业务，2025年度各金属套保合计最高持仓金额不超过150亿元，合计最高持仓保证金金额不超过11.5亿元。

2、外汇套保业务规模。公司及控股子公司、全资子公司使用自有资金或授信额度开展外汇套期保值业务，2025年度各币种的最高持仓为：美元15000万元，欧元100万元，最高持仓保证金不超过人民币6000万元。

三、套期保值的风险分析

公司进行的套期保值业务目的是规避原材料价格风险及汇率风险，不做投机性、套利性交易，严格遵循数量对等、方向相反、时间相近的套期保值原则，与公司经营规模相匹配。通过套期保值操作可以熨平金属价格及汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，在价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

1、基差风险：基差是指现货价格与期货价格之差，基差风险是影响套期保值交

易效果的主要因素，理论上基差具有收敛性，随着到期日接近，现货价格与期货价格渐趋一致，但由于影响期货和现货价格的因素不完全相同，则会出现期货价格与现货价格不一致，从而形成基差风险，进而影响套保效果。

2、流动性风险：是指在交易过程中，受市场流动性因素限制，使其不能以有利价格及时成交，从而可能影响套期保值效果。

3、现金流风险：由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，因此一旦价格出现不利变动，交易者可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果资金周转不足,可能无法及时补足保证金而被强行平仓，从而给企业带来不必要的损失。

4、操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部工作流程、风险控制制度、信息传递渠道、交易系统等不完善而造成风险。

5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

6、不可抗力的市场风险：非人力因素造成的市场不利变化导致的风险。

四、公司采取的风险控制措施

1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险，公司进行套期保值业务的套保品种仅限于与公司生产经营相匹配的金属品种或外币品种，套保数量原则上不超过对应的现货数量的100%。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：公司及子公司严格在董事会授权范围内开展套期保值业务。如拟投入的保证金最高持仓金额超过本次授权的，须再次上报公司董事会或股东大会批准同意后，方可进行操作。

3、公司及下属子公司的套保操作应严格按照套保制度中的相关规定进行，风控人员应及时对套保业务部门的套保业务的执行情况进行跟踪，定期对套期保值业务的风险进行评估，并形成书面的评估报告，如发现异常情况应及时向套保小组相关领导汇报。此外套保业务部门相关人员应加强对基差的研究，避免基差不利时操作。

4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。

5、为尽量规避不可抗力的市场风险，在公司套期保值小组对生产经营现状及行情变化做出充分评估的基础上，通过调整持仓头寸、实行减量或分批操作，达到降

低风险的目的。本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。请审议。

2025年5月15日

议案十一：

关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的

议案

各位股东：

根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，首次授予人员中14名原激励对象发生退休、离职等情形，不再具备激励对象资格，需对其持有的限制性股票进行全部或部分回购注销，相关情况如下。

一、本次回购注销限制性股票的情况说明

（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，由于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中共计14名原激励对象发生正常调动、退休、离职等情形，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的合计487,920股已获授但尚未解除限售的限制性股票回购。

（二）本次回购注销限制性股票的定价依据、价格

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市场价格孰低值回购注销。激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失劳动能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，可解除限售部分在离职之日起半年内解除限售，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

派息：P＝P

-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。公司2024年7月实施了2023年度权益分派。按照《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

激励对象2023年度权益分派应取得的现金分红已由公司代为收取，因此前述14名原激励对象因权益分派所得现金分红部分由公司进行扣除并做相应会计处理，故不进行回购价格调整。

公司2022年12月实施了配股。按照《激励计划（草案）》第十五章的相关规定，公司限制性股票回购价格由11.51元调整为10.77元。

辞职以及因个人原因解除劳动合同的激励对象持有的限制性股票按回购价格

10.77元/股回购注销；退休的激励对象持有的限制性股票按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销，10.77元/股+10.77元/股×2.75%/365×实际持股天数（中国人民银行三年期定期存款年利率为2.75%，满三年不足四年按三年计算）。实际持股天数自授予登记之日起至股东大会批准回购事项之日止。

本次回购注销的限制性股票占股权激励计划实际授予的22,136,365股股票的

2.2042%，占公司当前总股本760,295,046股的0.0642%。

本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额为5,254,898.40元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和。

二、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

类别

二、无限售条件股份

（注：以上股本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。）本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票授予的激励对象由395人调整为381人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由6,455,488股调整为5,967,568股。总股本将由760,295,046股变更为759,807,126股。本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求，同时，不影响本公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。

三、本次回购注销对本公司的影响

公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，不会影响公司管理层和核心团队的积极性和稳定性，公司管理层及核心团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

请审议。

2025年5月15日

议案十二：

关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司股东大会聘请的审计机构，在2024年为公司提供财务审计和内部控制审计服务。信永中和在担任公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作，能够严格按照审计准则的规定执行审计工作，并完成了对本公司的各项审计任务。

现提议继续聘任信永中和作为公司2025年的财务审计机构和内部控制审计机构。本次续聘的会计师事务所的具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，

采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为238家。

2.投资者保护能力信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息拟签字项目合伙人：魏勇先生，1993年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟担任质量复核合伙人：石柱先生，1995年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司10家、挂牌公司5家。

拟签字注册会计师：廖芳女士，2008年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2009年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过1家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费本期审计费用合计为98万元，其中财务审计费用为76万元人民币，内部控制审计费用为22万元人民币，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。请审议。附件：

1、《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2024年度审计机构履职情况报告》

2025年5月15日

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2024年度

审计机构履职情况报告

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称贵研铂业或公司）2024年度审计机构，就2024年度审计工作的履职情况汇报如下。

一、事务所基本情况

1.审计机构及人员情况

信永中和成立于1986年，于2012年度由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，首席合伙人为谭小青先生。信永中和拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，2010年成为首批获准从事H股企业审计业务的会计师事务所，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，2020年在财政部完成从事证券服务业务会计师事务所备案。

截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷案件之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。以上事项不影响信永中和继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、审计机构履职情况

（一）审计项目质量管理机制

信永中和根据注册会计师职业道德规范和审计准则的有关规定，在会计师事务所的风险评估程序、治理和领导层、相关职业道德要求、客户关系和具体业务的接受与保持、业务执行、资源、信息与沟通、监控和整改程序等八个组成要素方面都制定了相应的内部管理制度和政策，这些制度和政策构成了信永中和完整、全面的质量管理体系。

1.项目咨询

2024年年度审计过程中，项目组就贵研铂业重大会计审计事项与信永中和质量风险管理部资本市场专业技术组及时咨询，按时解决了公司重点难点技术问题。

2.意见分歧解决

信永中和制定了明确的专业意见分歧解决机制。当项目组成员、项目质量复核合伙人或专业技术组成员之间存在未解决的专业意见分歧时，需要履行内核会程序。专业意见分歧的解决记录于内核会意见中。审计项目组就专业意见分歧解决的落实情况记录于审计工作底稿中，经项目质量复核人员复核确认。在专业意见分歧解决之前不得出具报告。2024年年度审计过程中，信永中和就贵研铂业的所有重大会计审计事项达成一致意见，无不能解决的意见分歧。

3.项目质量复核

2024年年度审计过程中，信永中和实施了完善的项目质量复核程序，主要包括审计项目组内部复核及事务所层面的项目质量复核。审计项目组内部复核即在项目组范围内，由项目负责合伙人承担项目组内三级复核责任，负责经理及负有复核职责的其他项目组成员对审计项目执行项目组内一级和二级复核安排；事务所统一安排复核合伙人在事务所层面执行项目质量复核。

4.项目质量检查

信永中和设立审计执行委员会，对质量管理体系的监督和整改的运行承担责任。信永中和质量管理体系的监控活动包括：对质量管理体系的设计、实施和运行进行评价；对年度内已完成项目进行质量风险检查；监控内外部检查项目的整改情况；根据职业道德准则要求对事务所及个人进行独立性申报检查；其他监控活动。最近一次年度检查过程中，信永中和没有在项目质量检查方面发现重大问题。

5.质量管理缺陷识别与整改信永中和根据注册会计师职业道德规范和审计准则的有关规定，在八个组成要素方面均制定了相应的内部管理制度和政策，这些制度和政策构成信永中和完整、全面的质量管理体系，在近一年的审计过程中没有识别出质量管理缺陷。

综上，2024年年度审计过程中，信永中和勤勉尽责，质量管理的各项措施得到了有效执行。

（二）项目审计工作方案

2024年年度审计过程中,信永中和针对贵研铂业的服务需求及被审计单位的实际情况，制定了全面、合理、可操作性强的审计工作方案。审计工作围绕被审计单位的审计重点展开，其中包括货币资金、应收账款、存货、收入确认、研发费用等。信永中和制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作，充分满足了贵研铂业年度报告披露时间要求。

（三）人力及其他资源配备

信永中和配备了专属审计工作团队，核心团队成员均具备多年10年以上市公司审计经验，并拥有中国注册会计师等专业资质。信永中和项目合伙人、签字注册会计师魏勇先生1993年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。项目质量复核合伙人石柱先生，1995年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司10家、挂牌公司5家。签字注册会计师廖芳女士，2008年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2009年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过1家。

信永中和及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等

情况。信永中和的中台支持团队包括估值、精算、信息系统审计、数据审计、内控、税务、法务合规等多领域专家，且后台技术专家全程参与对审计服务的支持。

（四）信息安全管理信永中和制定了涵盖档案管理、保密制度、突发事件处理等系统性的信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，也考虑了对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱敏和归档管理，并能够有效执行。

议案十三：

公司2024年度独立董事述职报告

各位股东：

按照《公司章程》《公司独立董事制度》等相关制度的规定，公司独立董事应在每年的股东大会上就过去一年的工作向股东大会做述职报告，现将2024年度公司《独立董事述职报告》提交公司股东大会审议。

请审议。

附件：《2024年度独立董事述职报告》

2025年5月15日

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（孙旭东）作为云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，勤勉尽责，独立履职，积极参与公司治理，在审议相关事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对议案公开发表独立意见切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况本人曾任东北大学复合材料教研室主任，陶瓷与粉末冶金研究所所长，材料研究所常务副所长，大连大学环境与化学工程学院院长，国家自然科学基金委员会工程与材料学部专家评审组成员，中国颗粒学会理事。现任公司独立董事，东北大学佛山研究生创新学院教授。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、专业委员会及股东会情况在报告期内，公司共召开董事会会议12次，股东大会4次，财务/审计委员会会议9次，共计审议30项议题（通过30项）；战略/投资发展委员会会议8次，共计审议15项议题（通过15项），薪酬/人事委员会会议6次，共计审议11项议题（通过11项）。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2024年2月修订了《独立董事工作制度》，增加了对独立董事专门会议相关规定等方面的阐述。2024年度，公司共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席了

会议。本人出席会议情况如下表示：

会议类型

在每次会议前，本人认真审阅议案资料，结合行业经验及专业知识提出合理化建议，重点关注议案合规性及中小股东权益保护。本年度审议的议案涉及战略投资、关联交易、对外担保、利润分配等重大事项，均未损害公司及股东利益，本人对所有议案均投赞成票，无反对或弃权情形。此外，本人通过现场调研、与管理层沟通、审阅定期报告等方式，深入了解公司生产经营、财务管理及内部控制情况，重点关注贵金属市场波动对业务的影响，并在年度审计中与会计师事务所保持充分沟通，确保财务报告真实、准确和完整。

（二）独立性情况

2024年度，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》要求，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属未直接或间接持有公司股份。本人未向公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人未曾从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处获取额外的、未予披露的其他利益。此外，本人任职的其他单位与公司无任何业务往来、资金关联或其他利益关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，在审计工作开展前期，

主动与公司内部审计机构及会计师事务所联系。详细探讨审计计划的制定，结合业务特点，与内部审计机构一同梳理重点审计领域。在审计过程中，及时了解审计进度及审计过程中发现的问题和解决途径，保障审计工作按照预定时间节点完成，且结果准确、客观、公正。同时，按照《公司独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》的相关要求，在年报编制及披露过程中，认真听取管理层汇报和沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中及董事会召开前三次重点沟通，对年报审计进行了全过程的监督检查。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况2024年度，本人通过多元化方式深度参与公司治理与运营监督。在履职过程中，本人分别赴昆明贵研催化剂有限责任公司、马金铺园区及贵研资源（易门）有限公司等子公司开展专项调研，切实履行了独立董事的监督职能。积极主动融入公司生产经营、对外投资和项目建设中，多渠道全面了解产业发展情况。在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况作为公司独立董事，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《上市公司关联交易监管指引》等法律法规及《公司章程》的要求，对2023年度关联交易执行情况及2024年度关联交易预计及新增日常关联交易事项进行了全面审查。结合公司提供的资料及公开披露信息，就关联交易的必要性、公允性、程序合规性发表了独立意见。2023年度关联交易执行情况及2024年度预计及新增预计事项符合公司经营实际需求，定价公允，审议程序合法，未损害上市公司及全体股东合法权益。

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保情况。2024年度，公司严格遵循《上市公司监管指引》及《公司章程》相关规定，有序推进对子公司的担保工作，保障子公司业务发展需求，同时强化风险控制机制。

公司全年度担保事项未超出股东大会授权范围，且无逾期担保情形。所有担保

议案均经董事会审计委员会预审，提交董事会及股东大会逐级表决，关联董事全程回避；通过临时公告完整披露担保金额、用途及被担保方财务数据，未发现遗漏或误导性陈述。作为公司独立董事，本人对2024年度担保事项进行全面审查后认为，担保事项围绕子公司核心业务展开，符合公司整体业务规划；担保额度与子公司资产规模及偿债能力匹配，风险可控。

2、资金占用情况。2024年度未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行为。

（三）投资者回报情况

结合公司经营情况及战略发展需求，公司报告期内提出审议并顺利实施完毕2023年度利润分配方案：以总股本760,981,578股为基数，每10股派发现金红利

1.90元（含税），合计派发144,586,499.82元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的30.87%。实施过程中，因部分参与2021年限制性股票激励计划的被激励对象离职、退休或身故，公司依据激励计划条款，对其持有的未解除限售股票予以回购注销，总股本调整为760,726,670股。公司对原分配方案调整如下：每股派现比例：由每10股1.90元调整为每股0.19006元（含税）；派现总额维持144,583,710.90元（含税）不变。分配占比调整后占2023年归属于上市公司股东净利润的30.87358%。

本人认为，公司依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司分红管理制度》《公司股东回报规划》等规定，对利润分配预案进行了审议和实施，符合相关法律法规及公司章程的规定，符合股东长期利益及公司可持续发展目标。

（四）高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事会及薪酬/人事委员会按照《公司章程》《公司事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定，审查了高级管理人员在公司领取的薪酬情况。考核指标与公司业绩及战略目标挂钩，披露信息真实准确，本人无异议。

（五）公司及承诺履行情况公司对股东及相关方承诺事项进行梳理，以定期公告的方式向社会公开披露。报告期内，公司及股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。

（六）信息披露执行情况公司严格执行信息披露制度，全年发布定期报告及临时公告130余份，内容真实、准确、完整。内部控制体系持续完善，未发现重大缺陷，有效支撑公司合规运营。本人对公司对外披露的相关内容没有异议。

（七）董事会及专门委员会运作情况公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。报告期内，为进一步加强细化董事会专门委员会建设，董事会将薪酬/人事委员会调整为薪酬/考核委员会，同时新设提名委员会。

本人认为：董事会及各专门委员会运作规范，在审议相关重大事项的过程中，决策程序合法合规。专门委员会积极做好前置研究和审议，为董事会科学决策发挥了专业支撑作用。

（八）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《公司章程》等相关规定，作为独立董事，依据相关法规要求，通过审阅年报审计报告、参与财务及战略委员会会议并与年审会计师沟通，对公司2024年度内部控制体系进行评估。在2024年度，公司严格执行内部控制体系。于核心业务层面，将贵金属新材料研发、资源循环利用等关键业务全流程纳入管控。采购环节，建立了严谨的供应商筛选与采购审批流程；生产过程中，把控质量与成本，严格遵循标准操作规范；销售端则规范合同管理与账款回收。在财务领域，每季度进行财务数据自查与互查，确保其真实性。面对贵金属价格波动风险，套期保值业务严格按审批流程执行，关联交易均在关联董事回避表决下规范开展。.

四、总体评价与建议

2024年，公司管理层积极应对外部环境挑战，贵金属主业稳健增长，创新项目有序推进，治理水平持续提升。本人对董事会、监事会及管理层的支持深表感谢。2025年，本人将继续按照《独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，恪守独立董事职责，严守合规底线，助力公司实现高质量发展。

独立董事：孙旭东2025年5月15日

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（吴昊旻）作为云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的要求，秉持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，切实履行独立董事职责，积极参与公司治理，维护公司整体利益及全体股东合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况吴昊旻，1977年9月生，会计学博士，财政部“全国会计领军人才”，云南省会计学会理事，云南省内部审计协会会长。曾就职于石河子大学会计学主任、博士生导师，现任云南财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师。任云南云天化股份有限公司独立董事。本人不存在不得担任独立董事的情形，未发生影响独立性判断的情况。

（二）不存在影响独立性的情况说明本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

在报告期内，公司共召开董事会会议10次，股东大会2次；财务/审计委员会会议7次，共计审议28项议题（通过28项）；薪酬/人事委员会会议4次，共计审议8项议题（通过8项）。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2024年2月修订了《独立董事工作制度》，增加了对独立董事专门会议相关规定等方面的阐述。2024年度，公司共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席了会议。本人出席会议情况如下表示：

会议类型

（注：公司于2024年3月8日完成新一届董事会换届选举，本人的任职日期自2024年3月8日算起）

在每次会议召开前，本人认真做好公司董事会相关议案的前置审议工作，审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真审议，积极参与讨论并提出专业化、合理性意见和建议。2024年，公司董事会的召集及召开程序符合法律法规要求，各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对需要表决的议案均投赞成票，无反对、弃权情形。

此外，本人通过现场调研、与管理层沟通、审阅定期报告、参与年报审计等方式，深入了解公司生产经营、财务管理、内部控制及重大事项进展，重点关注关联交易、对外担保、项目投资等事项，切实履行监督职责。

（二）独立性情况

2024年度，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》要求，坚持独立客观的原则，积极履行公司独立董事职责。自公司第八届董事会换届后，本人一直担任公司独立董事，本人未在公司及关联方担任除独立董事外的任何职务，

未与公司主要股东、实际控制人存在直接或间接利益关系，未持有公司股份或参与股权激励计划。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况本人按照《公司独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》的相关要求，在年报编制及披露过程中，认真听取管理层汇报和沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中及董事会召开前的三次重点沟通，对年报审计进行了全过程的监督检查，保证了公司年报审计工作的顺利开展。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、现场考察等机会，通过会谈、电话、网络等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，多方式、多渠道了解公司生产经营状况。赴子公司及重点业务部门进行实地调研。具体包括，调研昆明贵研催化剂有限责任公司、马金铺园区、贵研资源（易门）有限公司等多家子公司，运用专业知识和履职经验，对公司产业布局、项目投资等重大事项的落实落地提出了宝贵的意见和建议，为后续董事会科学决策相关重点议案获取第一手资料提供决策依据。本人在履行独立董事职责过程中，公司在履职支撑、信息沟通等方面均提供了充分的支持和保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况作为公司独立董事，本人结合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》要求，对公司2023年关联交易执行情况及2024年预计及新增关联交易事项进行独立审查，发表了独立客观的意见和建议。本人认为，2024年度日常关联交易议案已经过董事会、股东大会逐级审议，关联方回避表决，流程符合监管要求。关联交易决策审慎、执行规范，未损害公司及股东利益，不存在利益输送行为。公司信息披露充分，完整披露交易背景、定价依据及风险提示，未发现遗漏或误导性陈述。本人对2024年度日常关联交易事项一致赞成。

（二）对外担保及资金占用情况对外担保方面，2024年度，公司严格遵循《上市公司监管指引》及《公司章程》

相关规定，有序推进对子公司的担保工作，保障子公司业务发展需求，同时强化风险控制机制。公司全年度担保事项未超出股东大会授权范围，且无逾期担保情形。所有担保议案均经董事会审计委员会预审，提交董事会及股东大会逐级表决，关联董事全程回避；通过临时公告完整披露担保金额、用途及被担保方财务数据，未发现遗漏或误导性陈述。作为公司独立董事，本人对2024年度担保事项进行全面审查后认为，担保事项围绕子公司核心业务展开，符合公司整体业务规划；担保额度与子公司资产规模及偿债能力匹配，风险可控。

资金占用方面。2024年度未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行为。

（三）投资者回报情况

公司2024年业绩表现稳健，秉持“股东利益优先”原则，在实现经营业绩稳健增长的基础上，持续优化投资者回报机制，通过现金分红、资本运作及长期价值提升计划，切实维护股东权益，并且未来三年，公司承诺分红比例不低于净利润的30%。

报告期内，公司结合发展实际提出了2023年度利润分配方案：以截至2023年12月31日总股本760,981,578股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），合计拟派发现金红利144,586,499.82元（含税），占2023年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.87%。实施过程中，因公司2021年限制性股票激励计划部分被激励对象离职、退休或身故，根据《限制性股票激励计划》规定，公司对其已获授但尚未解除限售的股票进行回购注销，总股本由760,981,578股减少至760,726,670股。据此，公司对原利润分配方案进行调整：每股派现金额由1.9元/10股调整为0.19006元/股（含税）；派现总额保持144,583,710.90元（含税）；分配比例占2023年归属于上市公司股东净利润的30.87358%。公司2023年度利润分配方案已履行法定程序，顺利完成分配方案的实施，

作为独立董事，本人基于独立判断原则认为，公司依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司分红管理制度》等规定，实

施2023年度利润分配方案，符合上市公司系列监管规定，未损害股东权益，对利润分配事项无异议。

（四）高级管理人员薪酬报告期内，公司董事会及薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬情况。公司高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

（五）公司及承诺履行情况公司对股东及相关方承诺事项进行梳理，以定期公告的方式向社会公开披露。报告期内，公司及股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。

（六）信息披露情况本人认为公司高度重视上市公司信息披露工作，严格履行新《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，所披露的信息简明扼要、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者尤其是中小投资者能平等获取公司信息，维护广大投资者的合法权益。

（七）内部控制的执行情况根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对内部控制情况的了解和调查，本人认为：

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部

控制制度的执行，强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。

（八）董事会及专门委员会运作情况公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。报告期内，为进一步加强细化董事会专门委员会建设，董事会将薪酬/人事委员会调整为薪酬/考核委员会，同时新设提名委员会。

作为公司的独立董事，本人认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合相关规定。作为董事会财务/审计委员会主任委员，本人严格按照《董事会专门委员会实施细则》的相关规定，参与并召集财务审计委员会会议，牵头对公司相关重大事项进行前置审议研究，提出宝贵意见和建议，运用自身专业知识为公司稳健发展提供支撑，切实维护广大投资者的利益。

四、总体评价与建议

作为公司独立董事，本人2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的调研、研究和决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益及股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与董事会、监事会、经营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事在董事会建设和规范治理中的作用，提升专业水平和决策能力，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规经营、稳健发展做出贡献。

独立董事：吴昊旻2025年5月15日

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（杨海峰）作为云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，秉持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责，积极参与公司治理，维护公司及全体股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况本人曾就职于云南省糖业总公司，中和正信会计师事务所有限公司项目经理、部门经理、副主任会计师，上海柏年律师事务所首席合伙人、律师，现任公司独立董事，上海市锦天城律师事务所高级合伙人、律师。本人不存在不得担任独立董事的情形，未发生影响独立性判断的情况。

二、独立董事年度履职情况在报告期内，公司共召开董事会会议12次，股东大会4次，财务/审计委员会会议9次，共计审议30项议题（通过30项）；战略/投资发展委员会会议8次，共计审议15项议题（通过15项），薪酬/人事委员会会议6次，共计审议11项议题（通过11项）。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2024年2月修订了《独立董事工作制度》，增加了对独立董事专门会议相关规定等方面的阐述。2024年度，公司共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席了会议。本人出席会议情况如下：

会议类型

股东大会

在审议过程中，本人严格审阅议案资料，结合行业动态及公司实际，就战略规划、财务预算、关联交易等事项提出专业建议，所有议案均投赞成票，无反对或弃权情形。此外，本人通过现场调研、与管理层沟通、审阅定期报告、参与年报审计等方式，深入了解公司生产经营、财务管理、内部控制及重大事项进展，重点关注关联交易、对外担保等事项，切实履行监督职责。

（二）独立性情况

本人及本人直系亲属、主要社会关系未曾在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，且本人及本人直系亲属未直接或间接持有公司任何股份。在过往及当前，本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等各类服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在任何可能干扰本人进行独立客观判断的关系。本人没有从公司及公司主要股东或与之有利害关系的机构和人员处获取任何形式额外的、未公开披露的其他利益。本人所兼职的其他单位与公司之间无任何关联交易、业务合作或其他可能影响独立性的联系，不存在任何影响独立董事独立性的情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人按照《公司独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》的相关要求，在年报编制及披露过程中，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，在整个年度报告及内部控制审计工作进程中，持续保持高度关注，认真听取管理层汇报和沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中及董事会召开前的三次重点沟通，对年报审计进行了全过程的监督检查，保证了公司年报审计工作的质量和效率。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

本年度，本人以风险防控为核心，重点强化合规运营与协同治理。对昆明贵研催化剂有限责任公司，马金铺园区，贵研资源（易门）有限公司进行调研，发挥专业作用，为公司核心业务的高质量发展提出建设性意见和建议。在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

作为公司独立董事，本人依据相关法律法规及《公司章程》要求，对2023年度关联交易执行情况及2024年度预计事项及新增日常关联交易事项进行审慎核查，并发表独立客观的意见。

公司年度日常关联交易议案经董事会或股东大会审议通过，关联董事或关联股东均严格回避表决，审议程序合法合规。信息披露完整，公司通过公告详细列明交易细节，并对重大差异进行专项说明，保障投资者知情权。综上，关联交易事项必要、公允，程序合法，本人同意相关议案。

（二）对外担保及资金占用情况

2024年度，公司严格遵循《上市公司监管指引》及《公司章程》相关规定，合法合规推进对子公司的担保和进展披露工作，保障子公司业务发展需求，同时强化风险控制。公司全年度担保事项未超出股东大会授权范围，且无逾期担保情形。2024年度未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行为。

（三）投资者回报情况

2024年度，公司持续坚持分红回报承诺，提出2023年度现金分红议案，在实施过程中根据股东大会的授权，对总股本发生变化情况下的分红方案进行了调整，最终顺利完成分配方案。

公司2023年度利润分配及调整方案如下，向全体股东每10股派发现金红利1.9

元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本760,981,578股，以此计算合计拟派发现金红利144,586,499.82元（含税），分配比例占2023年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的30.87%。后年中因公司2021年限制性股票激励计划部分被激励对象已离职、退休或死亡，根据公司激励计划的相关规定，公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司总股本变为760,726,670股，向全体股东每股派发现金红利0.19006元（含税），利润分配总额为144,583,710.90元，占公司2023年归属于上市公司股东净利润的比例约为30.87358%。

作为独立董事，本人经审慎核查，认为该方案兼顾股东回报与公司可持续发展需求，审议和调整程序合规、分配合理，同意公司上述利润分配方案。

（四）高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事会及薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的高级管理人员的情况。考核指标与公司业绩及战略目标挂钩，披露信息真实准确，本人无异议。

（五）公司及承诺履行情况

公司对股东及相关方承诺事项进行梳理，以定期公告的方式向社会公开披露。报告期内，公司及股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。

（六）信息披露与内部控制

经核查，本人认为公司高度重视上市公司信息披露工作，严格履行新《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，所披露的信息简明扼要、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者尤其是中小投资者能平等获取公司信息，维护广大投资者的合法权益。

（七）董事会运作

公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。报告期内，公司结合董事会治理实际，将薪酬/人事委员会调整为薪酬/考核委员会，

同时新增提名委员会。作为公司独立董事，本人认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合相关规定。

本人作为薪酬人事委员会主任委员，积极参与并组织召开薪酬人事委员会会议，在重大事项审议过程中，多方听取意见，运用自身专业知识为公司重大决策事项出谋划策，提出参考意见和建议，支持公司高质量发展，切实维护投资者的利益。

（八）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对内部控制情况的了解和调查，本人认为：

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。

四、总体评价与建议

2024年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合。作为公司独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事管理办法》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及广大股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将严格遵守《独立董事管理办法》及《公司章程》的规定，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的联系和沟通，继续发挥在董事会建设和治理中的作用，提升专业水平和决策能力，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为公司高质量发展做贡献。

独立董事：杨海峰2025年5月15日

议案十四：

公司2024年年度报告全文及摘要

各位股东：

根据相关法律法规及规章制度的要求，公司应在2024年度结束后四个月内披露公司2024年度报告及摘要。公司已预约2024年度报告全文及摘要的披露时间为2025年4月25日，经过前期工作，公司编制了《2024年度报告全文及摘要》。相关财务报告已经信永中和会计师事务所审核，并出具了标准无保留意见的审计报告。

注:《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》已于2025年4月25日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

请审议。

2025年5月15日

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司

2024年年度股东大会表决办法说明

一、本次股东大会将对以下议案进行表决：

1.《公司2024年度董事会报告》

2.《公司2024年度监事会报告》

3.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

4.《关于公司2024年度利润分配的议案》

5.《关于修改<公司章程>的议案》

6.《关于公司向银行申请2025年授信额度的议案》

7.《关于公司向控股子公司提供短期借款额度的议案》

8.《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案》

9.《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的议案》

10.《关于2025年度套期保值策略的议案》

11.《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

12.《关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

13.《公司2024年度独立董事述职报告》

14.《公司2024年年度报告全文及摘要》

二、本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东可以选择其中的一种方式参与本次股东大会投票。关于网络投票的相关说明详见本公司于2025年4月25日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

三、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

四、现场表决时，设监票人一名，计票人一名，并由律师现场见证。

监票人的职责：对投票和计票过程进行监督计票人负责以下工作：

1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发

出的票数；

3、统计表决票。

五、在现场表决中，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。

六、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

七、网络投票和现场投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结果。

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会

2025年5月15日