证券代码：600458证券简称：时代新材公告编号：临2025-040
株洲时代新材料科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售暨上市公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
65.34万股。本次股票上市流通总数为65.34万股。
?本次股票上市流通日期为2025年7月24日。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年11月30日，公司召开了第九届董事会第十九次（临时）会议和第九届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月31日，公司披露《关于公司实施限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2023年4月7日，公司召开了第九届董事会第二十三次（临时）会议和第九届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份
有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司根据国务院国资委的监管要求及审核意见，并结合实际情况，对限制性股票激励计划草案进行了调整，公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会对议案相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4、2023年4月13日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事凌志雄先生作为征集人，就公司于2023年4月25日召开的2022年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2023年4月7日至2023年4月16日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和岗位在公司内部进行了公示，公示期间共计10天。截至公示期满，公司未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2023年4月18日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的公示情况说明及核查意见》。
6、2023年4月25日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。并于2023年4月26日公告了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。
7、2023年4月25日，公司召开了第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于公司1名员工因个人原因放弃认购其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟首次授予的激励对象名单、授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由2,287.00万股调整为2,271.00万股，其中，首次授予的限制性股票数量由1,998.00万股调整为1,982.00万股，预留授予部分限制性股票数量保持不变。首次授予的激励对象人数由210人调整为209人。确定本激励计划的首次授予日为2023年4月26日。
独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。
8、2023年5月29日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确定首次授予日后的股权激励款项缴纳过程中，由于个人资金原因，首次授予激励对象中有2名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票、1名激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，共计140,000股。本激励计划首次实际授予的激励对象人数为207人，首次实际授予登记的限制性股票数量为19,680,000股。2023年5月31日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
9、2023年6月27日，公司召开了第九届董事会第二十五次（临时）会议及第九届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的预留授予日为2023年6月27日，以人民币6.85元/股的授予价格向39名符合预留授予条件的激励对象预留授予210.00万股限制性股票，剩余尚未授予的预留权益作废处理，未来不再授予。独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。
10、2023年7月24日，公司完成了本激励计划预留授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确定预留授予日后的股权激励款项缴纳过程中，1名激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，共计4.00万股。本激励计划预留实际授予的激励对象人数为39人，预留实际授予登记的限制性股票数量为206.00万股。2023年7月26日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
11、2024年8月23日，公司召开了第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于首次授予激励对象中1名激励对象因离职不再符合激励条件，公司回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部90,000股限制性股票。公司于2024年10月22日披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，前述限制性股票已于2024年10月24日办理完成回购注销手续。
12、2025年4月28日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第
二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计241名，可解除限售的限制性股票数量共计695.112万股。2025年4月30日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。2025年5月29日，首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的629.772万股限制性股票已上市流通。
13、2025年7月16日，公司召开第十届董事会第五次（临时）会议及第十届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因组织调动、退休、身故、离职、个人层面绩效未能全额达标等原因，部分激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司拟回购注销前述不得解除限售的限制性股票合计426,980股。
（二）历次限制性股票的授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 实际授予登记的股票数量（万股） | 实际授予登记的激励对象人数（人） |
| 首次授予 | 2023年4月26日 | 5.65 | 1,968 | 207 |
| 预留授予 | 2023年6月27日 | 6.85 | 206 | 39 |
注：1、在确定首次授予日后的股权激励款项缴纳过程中，由于个人资金原因，首次授予激励对象中有2名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票、1名激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，共计14万股。因此，本激励计划首次授予限制性股票的实际授予激励对象人数调整为207人，首次授予的限制性股票实际授予登记的数量调整为1,968万股。
2、在确定预留授予日后的股权激励款项缴纳过程中，由于个人资金原因，预留授予激励对象中有1名激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，共计4.00万股。因此，本激励计划预留授予限制性股票的实际授予激励对象人数为39人，预留授予的限制性股票实际授予登记的数量调整为206.00万股。
（三）历次限制性股票解除限售情况
| 解除限售批次 | 解除限售上市日期 | 解除限售暨上市股数（万股） | 截至该批次上市日剩余未解除限售数量（万股） | 截至该批次上市日取消解除限售数量（万股） | 取消解除限售的原因 | 是否因分红送转导致解除限售股数量变化 |
| 首次授予部分第一个解除限售期 | 2025年5月29日 | 629.772 | 1329.228* | 9 | 1名激励对象因离职不具备激励对象资格 | 否 |
注：“截至该批次上市日剩余未解除限售数量”包括部分不符合解除限售条件待办理回购注销的限制性股票。
二、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予部分第一个限售期届满说明根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授预留授予部分限制性股票总数的33%。
鉴于本激励计划预留授予部分限制性股票的授予登记日为2023年7月24日，本激励计划预留授予部分限制性股票第一个限售期将于2025年7月23日届满。
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求：本激励计划预留授予部分第一个解除限售期业绩考核 | 经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以2021年的营 |
| 注：1、公司按照对标企业与时代新材的主营业务相似的原则选取；“同行业”指wind四级分类-基础化工、wind四级分类-机动车零配件与设备、中信三级分类-玻璃纤维，分别对应时代新材轨道交通板块、汽车零配件制造板块、风力发电板块；2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率；3、上述解除限售考核条件中2021年的业绩数据以当年年报披露的数据为准；4、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。 | 业收入为基数，公司2023年的营业收入复合增长率为11.72%，不低于同行业均值（7.46%）；2023年公司净资产收益率为7.39%，不低于同行业均值（3.41%）；2023年公司资产负债率为64.20%，不高于70%。本激励计划预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核要求达标。 | |||||||
| （2）激励对象为非内部干部的个人业绩考核要求非内部干部个人业绩考核依据《株洲时代新材料科技股份有限公司非职业经理通道员工绩效管理办法》统一签署《年度绩效协议书》，进行年度绩效评价。每年的绩效考评为C（合格）及以上，可获得解除限售权限。同时根据考核年度绩效考评结果，按比例进行解除限售，原则如下： | 35名预留授予激励对象绩效考核结果为“A”/“B”，个人层面解除限售比例为100%；3名预留授予激励对象绩效考核结果为“C”，个人层面解除限售比例为80%。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。 | |||||||
| 考核等级 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |
公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。对于激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。本激励计划具体考核内容依据《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
综上所述，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的预留授予激励对象人数为38人，预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为65.34万股。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
1、预留授予激励对象中1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。
2、3名预留授予激励对象绩效考核结果为“C”，个人层面解除限售比例为80%。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售条件的激励对象38人，可解除限售的限制性股票数量为65.34万股，占公司当前总股本的比例为0.07%。预留授予部分限制性股票解除限售具体情况如下表所示：
公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。对于激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。本激励计划具体考核内容依据《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。姓名
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 核心管理、核心技术（业务）人员（共38人） | 201.00 | 65.34 | 32.51% | |
| 合计 | 201.00 | 65.34 | 32.51% | |
注：上述解除限售情况仅包含本次可解除限售人员。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年7月24日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量为65.34万股。
（三）本次解除限售的激励对象不含董事、高级管理人员。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 122,084,628 | -653,400 | 121,431,228 |
| 无限售条件股份 | 809,095,872 | +653,400 | 809,749,272 |
| 总计 | 931,180,500 | 0 | 931,180,500 |
注：以上本次解除限售前股本结构为截至公告日的公司股本情况。本次解除限售后，公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准与授权；本次解除限售的解除限售期即将届满，本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2025年7月19日