宝鸡钛业股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议材料
二O二五年七月
宝鸡钛业股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况第二项、选举监票人第三项、审议会议议案：
1、审议《关于选举公司董事的议案》；
2、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
3、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
4、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
5、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
6、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
7、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、审议《关于制定<宝鸡钛业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
9、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；10、审议《关于公司未来三年(2025-2027年)股东回报规划的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的议案》。
第四项、投票表决第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果第六项、主持人宣读股东大会决议第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见第八项、与会董事签署会议决议第九项、主持人宣布会议结束
关于选举公司董事的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，现提名张海龙先生为公司第八届董事会董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期结束之日止。
附：张海龙先生简历
张海龙先生，1977年出生，工程硕士，高级工程师，历任宝鸡钛业股份有限公司板带厂技术科副科长、外贸部处长助理、副主任、生产部主任、板材厂厂长、军品部副部长、部长、公司副总经理，2024年10月至今任宝鸡宝钛精密锻造有限公司董事，2025年7月至今任公司总经理。
张海龙先生未持有公司股份，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二五年七月三十日
关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司逐项自查，认定公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：
一、本次发行符合《公司法》规定的条件
本次公司发行可转债将在股份大会审议通过，并经国务院证券监督管理机构注册后发行；公司在《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的发行方案规定了具体的转换办法，公司按照转换办法向债券持有人换发公司股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条之规定。
二、本次发行符合《证券法》规定的条件
（一）公司符合《证券法》第十五条规定的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、国务院规定的其他条件。
公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款的规定。
（二）公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的以下情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（一）公司符合《注册管理办法》第十三条规定的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（二）公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（三）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的以下情形，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得向不特定对象发行股票的以下情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（五）公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条关于可转债发行承销的特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
2、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
该事项已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议并通过，请各位股东审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会二〇二五年七月三十日
关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体内容详见公司2025年4月1日披露的《宝鸡钛业股份有限公司第八届董事会第十三次临时会议决议公告》。
该事项已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议并通过，请各位股东审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会二〇二五年七月三十日
关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案的议案
各位股东：
为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司2025年4月1日披露的《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。该事项已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议并通过，请各位股东审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二五年七月三十日
关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告的议案
各位股东：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司未来的发展方向及战略规划，具备可行性及必要性，具体内容详见公司2025年4月1日披露的《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。
该事项已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议并通过，请各位股东审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二五年七月三十日
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金使用的可行性进行了分析，具备可行性及必要性，具体内容详见公司2025年4月1日披露的《宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
该事项已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议并通过，请各位股东审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二五年七月三十日
关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案
各位股东：
据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司编制了截至2024年12月31日的《宝鸡钛业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告，具备可行性及必要性，具体内容详见公司2025年4月1日披露的《宝鸡钛业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
该事项已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议并通过，请各位股东审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二五年七月三十日
关于制定《宝鸡钛业股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东：
为规范宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定《宝鸡钛业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具备可行性及必要性，具体内容详见公司2025年4月1日披露的《宝鸡钛业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
该事项已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议并通过，请各位股东审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二五年七月三十日
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司2025年4月1日披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。该事项已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议并通过，请各位股东审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二五年七月三十日
关于公司未来三年（2025-2027年）股东
回报规划的议案
各位股东：
为进一步规范和完善宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《宝鸡钛业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《宝鸡钛业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，具体内容详见公司2025年4月1日披露的《宝鸡钛业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
该事项已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议并通过，请各位股东审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二五年七月三十日
关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的议案
各位股东：
根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的安排，为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《宝鸡钛业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规、部门规章及规范性文件允许的范围内，结合公司实际情况，全权办理与本次发行相关的全部事宜，具体内容详见公司2025年4月1日披露的《宝鸡钛业股份有限公司第八届董事会第十三次临时会议决议公告》。
该事项已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议并通过，请各位股东审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二五年七月三十日