宝鸡钛业股份有限公司

2024年度股东大会材料

二O二五年六月

宝鸡钛业股份有限公司2024年度股东大会议程

第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况第二项、选举监票人第三项、审议会议议案：

1、审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会2024年度工作报告》；

2、审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会2024年度工作报告》；

3、审议《宝鸡钛业股份有限公司2024年度财务决算方案》；4、审议《宝鸡钛业股份有限公司2024年度利润分配方案》；5、审议《宝鸡钛业股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

6、审议《宝鸡钛业股份有限公司2024年年度报告》及其摘要；

7、审议《关于公司日常关联交易的议案》；8、审议《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2024年度述职报告》；9、审议《关于公司向金融机构申请贷款额度的议案》；10、审议《关于续签公司有关日常关联交易合同(协议)的议案》。第四项、投票表决第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果第六项、主持人宣读股东大会决议第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见第八项、与会董事签署会议决议第九项、主持人宣布会议结束

宝鸡钛业股份有限公司董事会2024年度工作报告

各位股东：

现将公司第八届董事会第九次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司董事会2024年度工作报告》提交本次会议，请审议。（详见公司2025年3月28日披露的《宝鸡钛业股份有限公司2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”）

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

宝鸡钛业股份有限公司监事会2024年度工作报告

各位股东：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，勤勉、谨慎、认真地履行监事会职责，依法独立行使监督职权，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，重点对公司依法运作、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序、公司高级管理人员履行职务情况、财务状况、关联交易、利润分配实施、募集资金使用、内部控制等方面进行了有效监督，促进公司规范运作和健康高质量发展，维护了公司及全体股东的合法权益。该报告已经公司第八届监事会第九次会议审议通过，请审议。

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会由3名监事组成，监事会的人数及人员构成符合相关法律、法规的要求。报告期内，监事会共召开5次会议，具体情况如下：

1、2024年3月29日以现场方式召开了第八届监事会第五次会议，审议通过了以下议案：

（1）《宝鸡钛业股份有限公司监事会2023年度工作报告》；

（2）《宝鸡钛业股份有限公司2023年度利润分配方案》；

（3）《宝鸡钛业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

（4）《宝鸡钛业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要；

（5）《宝鸡钛业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；

（6）《宝鸡钛业股份有限公司2023年度社会责任报告》；

（7）《关于公司日常关联交易的议案》；

（8）《关于续签公司有关日常关联交易合同（协议）的议案》。

2、2024年4月26日以通讯方式召开了第八届监事会第六次会议，审议通过了以下议案：

（1）《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

（2）《宝鸡钛业股份有限公司2024年第一季度报告》。

3、2024年6月13日以通讯方式召开了第八届监事会第三次临时会议，审议通过了以下议案：

（1）《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》；

（2）《关于续签公司有关日常关联交易协议的议案》。

4、2024年8月19日以通讯方式召开了第八届监事会第七次会议，审议通过了以下议案：

（1）《宝鸡钛业股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要；

（2）《宝鸡钛业股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

5、2024年10月28日以通讯方式召开了第八届监事会第八次会议，审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司2024年第三季度报告》。

以上会议决议公告分别刊登在公司指定媒体和上海证券交易所网站上。

二、监事会对2024年度有关事项发表的意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会全体成员参加了股东大会，列席了董事会，参与了公司重大决策内容的讨论，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的履职情况等进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均按照有关规定的程序进行，所形成的各项决议和决策程序合法、有效；信息披露真实、准确、完整、及时；公司董事、高级管理人员在履职时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规和《公司章程》，认真贯彻股东大会决议事项，尽心尽力地开展各项工作，为公司发展恪尽职守，无任何违法违规或损害公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

报告期内，监事会及时了解公司生产经营及财务情况，认真审阅了公司2024年度每一份定期报告、财务报表及财务资料，监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，公司财务报告的编制符合财政部《企业会计准则》等有关规定，能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况和生产经营成果。公司审计机构希格玛会计师事务所对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，以及对有关事项做出的评价真实有效、客观公正。

3、公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了监督和核查，审议了公司日常关联交易相关事项。监事会认为：公司与关联方发生的日常关联交易，是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营，关联交易价格公允、合理，未损害非关联股东利益，符合公司及全体股东利益。相关议案的审议、表决程序符

合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

4、公司募集资金使用情况报告期内，监事会对公司非公开发行股票募集资金的存放与使用进行了监督，认真审议了关于募集资金的管理和使用相关议案，审阅了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

5、公司现金分红政策的制定、执行情况报告期内，公司制定了2023年度利润分配方案，并实施完成。监事会认为：公司利润分配方案符合现行法律、法规、规范性文件的要求，体现了合理回报股东的原则，符合全体股东的利益，有利于公司健康、稳定、可持续发展。

6、对外担保情况报告期内，公司及其控股子公司未发生对外担保。

7、审议公司定期报告情况报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的每一份定期报告，监事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等事项的审议和决策程序合法、有效。

8、公司内部控制情况根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《上海

证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规和规范性文件规定，监事会对公司出具的内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；报告期内，公司未有违反相关规定及公司内部控制制度的重大事项发生，内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，各项内部控制管理制度均得到有效执行。

9、监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况报告期内，公司严格按照《内幕信息及信息知情人管理制度》的规定开展内幕信息保密管理及内幕信息知情人登记管理工作，切实防范内幕交易等证券违法违规行为，保护广大投资者的合法权益，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情形。

10、公司履行社会责任情况根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司履行社会责任的报告》编制指引等有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司2024年度社会责任报告》。

监事会认为：公司社会责任报告系统总结反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，对维护员工、供应

商等利益相关者的利益所采取的行动以及在环境保护与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社会责任的实践，真实的反映公司履行社会责任的状况，促进了公司全面健康可持续发展。

11、公司及股东履行承诺情况报告期内，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的规定，监事会对公司、股东、关联人承诺履行情况进行了监督和核查，监事会认为：2024年度公司、控股股东、实际控制人、关联人没有出现违反承诺事项的情况。

宝鸡钛业股份有限公司监事会二〇二五年六月二十六日

宝鸡钛业股份有限公司2024年度财务决算方案

各位股东：

现将公司第八届董事会第九次会议审议并通过的《公司2024年度财务决算方案》提交本次会议，请审议。

1、资产负债情况

截至2024年12月31日，公司总资产1,335,138.53万元,其中流动资产913,355.26万元,非流动资产421,783.27万元;总负债572,055.77万元，其中流动负债442,071.99万元，非流动负债129,983.78万元;归属于母公司所有者权益合计695,484.63万元，其中股本47,777.75万元,资本公积430,093.22万元,盈余公积42,222.80万元,专项储备（安全生产费用）1,575.88万元，未分配利润173,810.90万元；少数股东权益67,598.12万元。

2、损益情况

2024年度，公司营业总收入665,679.08万元，营业总成本584,261.98万元，其中营业成本522,612.67万元，税金及附加5,072.19万元，销售费用6,947.70万元，管理费用26,317.62万元，研发费用20,398.54万元，财务费用2,913.25元，资产减值损失10,569.13万元，信用减值损失2,880.85万元，确认其他收益9,612.43万元，营业外收入183.51万元，营业外支出172.11万元，实现利润总额77,497.27万元，实现归属于母公司所有者的净利润57,644.77万元。

3、现金流量情况

项目

4、报告期公司主要财务指标⑴基本每股收益1.2065元/股；⑵加权平均净资产收益率8.55%；⑶归属于上市公司股东的每股净资产14.56元；⑷资产负债率42.85%；⑸流动比率2.07，速动比率1.16；⑹应收账款周转率2.02次，存货周转率1.34次。

5、利润分配情况⑴报告期内,公司根据2023年度股东大会决议,以总股本477,777,539股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.50元(含税)，共分配现金167,222,138.65元（含税）。

⑵公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润576,447,716.38元,母公司报表期末可供分配的利润为1,191,285,810.90元。

公司2024年利润分配方案为：以公司2024年12月31日总股本

477,777,539股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.9元（含税），共分配现金186,333,240.21元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不送股，也不以资本公积金转增股本。本年度公司现金分红数额占归属于上市公司股东的净利润的比例为32.32%。

6、期间费用情况⑴报告期公司发生销售费用6,947.70万元，同比增加649.65万元，增幅10.32%，主要是报告期公司销售人员工资增加所致。

⑵报告期公司发生管理费用26,317.62万元，比上年同期增加1,972.60万元，增幅8.10%，主要是报告期公司管理人员工资增加所致。

⑶报告期公司发生研发费用20,398.54万元，比上年同期减少8,519.60万元，降幅29.46%，主要是报告期公司研发投入减少所致。

⑷报告期公司发生财务费用2,913.25万元，同比减少711.55万元，降幅19.63%，主要是报告期公司利息支出减少所致。

7、其他变动情况及说明

（1）资产负债表项目

项目名称

使用权资产

（2）利润表项目

管理费用

8、财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定编制,在重大方面公允反映了公司2024年12月31日的资产负债状况以及2024年度的经营成果和现金流量。公司2024年度财务报表经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了希会审字（2025）0550号标准无保留意见的审计报告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

宝鸡钛业股份有限公司2024年度利润分配方案

各位股东:

现将公司第八届董事会第九次会议审议并通过的《公司2024年度利润分配方案》提交本次会议，请审议。

董事会拟以公司2024年12月31日总股本477,777,539股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.9元（含税），共分配现金186,333,240.21元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不送股，也不以资本公积金转增股本。本年度公司现金分红数额占归属于上市公司股东的净利润的比例为32.32%。

在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

关于审议《宝鸡钛业股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情

况专项报告》的议案

各位股东：

按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》的有关要求，现将《宝鸡钛业股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》提交本次会议，请各位股东审议。（详见公司2025年3月28日披露的《宝鸡钛业股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》）

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

宝鸡钛业股份有限公司2024年度股东大会

关于审议宝鸡钛业股份有限公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东：

现将公司第八届董事会第九次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司2024年年度报告》及其摘要提交本次会议，请审议。（详见公司2025年3月28日披露的《宝鸡钛业股份有限公司2024年年度报告》及其摘要）

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

宝鸡钛业股份有限公司2024年度股东大会

关于公司日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司2024年关联交易发生情况及2025年关联交易预计情况提交本次会议，该事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，请审议。（详见公司2025年3月28日披露的《公司日常关联交易公告》）

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

宝鸡钛业股份有限公司2024年度股东大会

宝鸡钛业股份有限公司独立董事2024年度述职报告

各位股东：

现将公司第八届董事会第九次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2024年度述职报告》提交本次会议，请审议。（详见公司2025年3月28日披露的《公司独立董事2024年度述职报告（孙军）》《公司独立董事2024年度述职报告（杨锐）》《公司独立董事2024年度述职报告（沈灏）》《公司独立董事2024年度述职报告（潘颖）》）

独立董事：孙军、杨锐、沈灏、潘颖

二〇二五年六月二十六日

宝鸡钛业股份有限公司2024年度股东大会

关于公司向金融机构申请

贷款额度的议案

各位股东:

根据公司2025年度生产经营安排，本年度需向金融机构申请总额不超过人民币42亿元的贷款（含原已取得的金融机构贷款数额）,其中：宝鸡钛业股份有限公司37亿元，宝钛华神钛业有限公司2亿元，西安宝钛航空材料有限公司1亿元，宝鸡宝钛合金材料有限公司1亿元，宝鸡宝钛精密锻造有限公司1亿元。上述额度在实际贷款时须公司审批，公司将根据生产经营需要，在总额范围内确定具体贷款金额。董事会授权公司董事长签署贷款相关法律文件[董事长签署（决定）金额单笔不得超过2.5亿元（含2.5亿元）]，授权期限为2025年1月1日至2025年度股东大会召开日止。

该事项已经公司第八届董事会第九次会议讨论通过，现提交本次会议，请审议。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

宝鸡钛业股份有限公司2024年度股东大会

关于续签公司有关日常关联交易

合同（协议）的议案

各位股东：

现将公司第八届董事会第九次会议审议并通过的《关于续签公司有关日常关联交易合同（协议）的议案》提交本次会议，请审议。（详见公司2025年3月28日披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于续签日常关联交易合同（协议）的公告》）

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十六日

宝鸡钛业股份有限公司2024年度股东大会