证券代码：600439证券简称：瑞贝卡

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

2025年5月

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2024年年度股东会会议议程议案

一、会议召集人：河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会。

二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合。

三、现场会议召开时间：2025年5月23日14点30分。

四、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15至15:00。

五、现场会议地点：河南省许昌市瑞贝卡大道666号科技大楼三楼会议室。

六、参加人员：股东及股东代表；公司董事、监事以及高管人员；见证律师。

七、会议议程

（一）主持人致开幕词；

（二）主持人介绍到会情况；

（三）主持人提名本次会议的计票人和监票人，并由参会股东举手表决；

（四）宣读以下议案并提请股东大会审议：

（五）董事、监事以及高级管理人员与股东及股东代表沟通交流；

（六）对上述各项议案进行表决

1、出席现场会议的股东及股东代表投票表决并将现场投票结果上传网络；

2、下载现场投票和网络投票合并结果；

3、监票人宣布合并投票表决结果。

（七）主持人宣读本次股东会决议；

（八）见证律师宣读法律意见书；

（九）会议结束。

议案1

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

报告期，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司内部制度的规定，切实履行股东会赋予董事会的工作职责和权限，全体董事按照规定履行各项职责，推动公司持续、健康、稳定发展。具体如下：

一、报告期内主要经营情况

报告期，面对复杂多变的外部市场环境和内卷的行业竞争格局，公司持续调整业务结构，将自主品牌C端业务作为企业增长的新引擎，进一步加强了对市场渠道的控制力度。公司通过融合国内市场线上线下渠道，加大跨境电商多渠道推广力度和投入，加强与美国线下重点客户的深度合作，加大欧洲市场品牌及新产品营销推广力度，基本保证了公司生产经营的稳定。报告期，公司实现营业收入1,239,041,362.91元，同比增长1.1%，但由于公司为加强独立站等跨境电商新渠道的宣传推广力度,报告期内营销费用较上年度增长62%,导致公司实现归属于上市公司股东的净利润-117,619,169.86元；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-121,119,079.27元。随着公司投入的增加，公司跨境电商新渠道运营能力不断提升，营销及推广费用占比有望逐步下降，将改善公司的盈利状况。

二、报告期内董事会日常工作情况

报告期，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，依照《公司法》《公司章程》的规定和要求开展工作。全体董事会成员本着对股东负责的精神和对公司长期发展的高度责任感，在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和发展发挥了重要作用。

（一）股东会会议召开情况

报告期内，公司董事会召集、召开股东会2次，形成决议12项。公司股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东会的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。在上述股东会中，所审议的议案均全部通过，股东会上未有否决议案或变更前次股东会决议的情形。报告期内，公司董事

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2024年年度股东会会议资料会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（二）董事会及下设各专门委员会履职情况

1、董事会会议召开情况报告期内，公司董事会共召开5次会议，其中现场会议1次，现场结合通讯会议4次，分别对定期报告、利润分配、公司章程、董事会换届选举等事项进行审议，共审议通过了28项议案，所审议的议案均全部通过，未有否决议案。

2、董事会下设各专门委员会履职情况公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，公司召开8次审计委员会；召开2次战略发展委员会；召开提名及薪酬与考核委员会会议2次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。

3、独立董事履职情况独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，保持与公司内部董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科学决策提供参考建议，较好地履行了工作职责，为公司的规范运作发挥了积极作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议所审议的议案均未提出异议。

（三）公司治理及规范运作情况

1、加强内控体系建设，促进公司健康可持续发展报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了梳理和自我评价，公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况并进行了整改，内部控制评价报告基准日不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、认真履行信息披露义务，确保信息披露合规报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2024年年度股东会会议资料制度》等有关规定，认真、自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述。本年度，公司共披露定期报告4项，临时公告34项。公司信披工作得到了监管机构的认可，信息披露评价结果为“良好”。

3、重视投资者关系管理工作，维护广大投资者的合法权益报告期内，通过多种方式和渠道，加强与广大投资者的沟通和交流，在合法合规的前提下，与投资者进行有效沟通，共同推进公司持续、健康发展。公司通过接待投资者调研、召开业绩说明会、接听投资者电话、投资者关系互动平台以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系，解答社会公众投资者关心的问题，保障投资者的知情权。

4、组织参与相关后续培训，进一步提升董、监、高尽职履职意识和能力报告期内，公司组织部分董事、监事以及高管人员积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会、河南上市公司协会等举办的各类培训。通过培训，使公司董事、监事进一步增进对证券市场规范运作基本要求的了解，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升公司治理水平。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）未来行业格局和发展趋势

现阶段，国内发制品行业仍以出口为主，国际政治经济形势变化、国际贸易政策的调整以及国际汇率的波动等都可能对行业发展造成重大影响。从国际上看，世界经济增长动能不足，美国掀起全球贸易战，中美关税冲突不断升级，国际贸易环境更趋复杂严峻。但随着全球化的深入发展和信息技术的不断进步演化，发制品国际市场规模不断扩大，已形成美国市场、欧洲市场、非洲市场等成熟市场，亚洲、南美等新兴市场悄然兴起。从国内来看，发制品逐步成为国人提升生活品质和改变外部形象的个人日常时尚消费品，消费者群体大幅增加且消费者需求呈现年轻化、时尚化、多样化的消费趋势，行业规模不断发展壮大，市场前景广阔。

基于发制品广阔的市场前景，行业进入者渐多且竞争加剧，同时受信息传播技术和社交互动新模式的快速发展影响，导致行业订单更加碎片化，对规模企业造成一定冲击，也对发制品企业的生产经营管理带来了困难和挑战，叠加美国掀起的全球贸易战，发制品行业产业链和供应链迎来新一轮加速调整。总体来看，公司产品品质领先，经营区域覆盖全球，产能布局国内外，在“数实”融合、行业标准、产

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2024年年度股东会会议资料业链条、品牌建设等方面占据一定优势，公司作为国家制造业“单项冠军企业”，具有一定的核心竞争力和综合竞争优势。

（二）公司发展战略

根据党的十九届五中全会作出的“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”重大部署，结合国家“十四五”发展规划、《许昌市“十四五”发展规划》中“发制品规划”相关内容以及公司“十三五”期间的经验总结，公司将紧紧抓住国家“双循环”机遇，深入贯彻落实“二十届三中全会”的会议精神，以高质量发展为主题，以“稳健经营、稳中求进”为公司经营理念，以“科学规范”为公司治理理念，持续聚焦发制品主业，致力于“顶端时尚”和更广领域的“美丽经济”，始终以“人才、科技、品牌”为抓手，坚持实施“创新驱动发展”战略，坚持“优质&时尚”的产品定位，坚持走国际化品牌运营之路，以全球化、工业化、信息化为着力点，以新材料、新渠道、新模式为突破点，加快推动先进数字技术与企业资源深度融合，培育发展新质生产力，为全球假发消费者提供满意的发型解决方案，成为卓越的“拥有自主知识产权和自主知名品牌”的世界一流企业。

（三）经营计划

面对更加复杂严峻的市场环境，公司将持续聚焦于发制品主业，致力于“顶端时尚”和更广领域的“美丽经济”，始终以“人才、科技、品牌”为抓手，以全球化、工业化、信息化为着力点，以新材料、新渠道、新模式为突破点，加快推动先进数字技术与企业资源深度融合，培育发展新质生产力，增强市场竞争力，实现公司高质量发展。2025公司将抓好以下六个方面的重点工作：一是加大力度拓展发达经济体市场，全渠道覆盖高净值人群用户，提高市场占比和盈利能力；二是以市场为导向，聚焦客户需求，确保产品的市场竞争力；三是深度构建并强化大供应链管理体系，多维度增强现金流表现；四是深化公司信息化水平，逐步实现数字化，助推公司转型升级；五是加强人力资源管理，为公司发展提供人才支撑；六是加强内控管理，确保各项工作规范安全运行。

2025年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家法律法规及《公司章程》的规定,认真自觉履行信息披露义务,严把信息披露关,将加强与管理层之间的信息交流沟通，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，切实提高公司规范运作水平和透明度。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2024年年度股东会会议资料上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董事会2025年5月23日

议案2

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着对公司和广大股东负责的工作态度，恪尽职守，勤勉尽责，持续强化监督职能，积极发挥制衡协调作用，有效促进了公司的规范运作。

一、2024年度监事会工作情况

（一）监事会在2024年共召开5次会议

1、公司于2024年4月26日在科技楼三楼会议室召开了第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《2023年监事会工作报告》《2023年年度报告及摘要》《2023年度利润分配预案》《2023年度社会责任报告》《2023年度内部控制自我评价报告》以及《2024年第一季度报告》。

2、公司于2024年7月3日在科技楼三楼会议室召开了第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于选举第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》及《关于公司第九届监事会监事薪酬的议案》。

3、公司于2024年7月19日在科技楼三楼会议室召开了第九届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第九届监事会监事长的议案》。

4、公司于2024年8月27日在科技楼三楼会议室召开了第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《<2024年半年度报告>全文及摘要》。

5、公司于2024年10月29日在公司科技楼三楼会议室召开了第九届监事会第三次会议，会议审议通过了《2024年第三季度报告》。

（二）监事会列席董事会及出席股东大会情况

本年度，监事会全体成员列席了董事会第八届第十三次、第八届第十四次、第九届第一次、第九届第二次、第九届第三次共5次董事会；出席了2023年年度股东大会和2024年第一次临时股东大会。

二、监事会履行职责的情况

(一)公司依法运作情况

监事会依照相关法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序和决议

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2024年年度股东会会议资料事项、董事会对股东大会决议执行情况以及公司董事、高管人员履行职责等情况进行全面监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度基本健全，内部控制基本有效运行；公司董事及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，经营决策科学、合理，在执行职务时部分董事未尽到勤勉尽责义务。

(二)检查公司财务情况公司监事会查阅公司的财务资料后认为:公司财务部执行了财务制度的相关规定，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2024年度财务报表能够真实地反映公司当期的财务状况和经营成果，中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

（三）核查公司关联交易情况报告期内，监事会对公司的关联交易事项进行了核查、监督和督促整改，监事会认为：公司与关联方之间存在非经营性资金往来以及因关联方之间非经营性资金往来产生的资金占用事项，督促进行整改，报告期内已整改完毕。

（四）对公司内部控制评价的审核意见监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司内部控制自我评价报告进行了审核。监事会认为，公司内部控制自我评价报告的内容和形式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状。报告期，中喜会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，符合公司的实际情况。监事会对中喜会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告无异议。

（五）内幕信息知情人制度执行情况报告期内，公司按照上市公司监管有关要求及公司《内幕信息知情人登记管理制度》，严格控制内幕信息知情人员范围，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易等行为，保护了广大投资者的合法权益。报告期内，我们未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。

2025年度，监事会将继续以实现公司和股东利益最大化为目标，切实履行自身监督职责，为实现公司的健康、稳定、可持续发展，发挥应有的作用。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

监事会2025年5月23日

议案3

2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：

河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算情况报告如下：

一、主要财务数据

单位：万元币种：人民币

二、资产状况、经营成果和现金流情况

（一）资产状况

单位：万元币种：人民币

（二）经营成果

单位：万元币种：人民币

（三）现金流情况

单位：万元币种：人民币

报告期，公司主营业务收入较上年度略有增长，但归属于上市公司股东的净利润为-1.18亿元，较上年同期变化较大。主要是由于报告期公司加大对线上渠道的营销力度，使其销售占主营业务收入比重提升至将近30%。但由于独立站等电商渠道，建站前期宣传推广等费用较高，营销费用较上年度增长62%，进而造成报告期出现亏损，随着线上渠道运营的不断提升，营销费用占比将会逐步下降。上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董事会2025年5月23日

议案4

2024年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：

河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称公司）2024年年度报告及其摘要，具体内容详见本公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）、《上海证券报》以及《证券时报》披露的相关公告。

本议案已经公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董事会2025年5月23日

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2024年年度股东会会议资料议案5

2024年度利润分配方案各位股东及股东代表：

综合考虑公司当前生产经营情况及未来业务发展需求，为维护公司及公司股东的长远利益，经公司第九届董事会第四次会议审议，公司2024年度利润分配方案为：

本年度拟不派发现金红利、不送红股、亦不以资本公积转增股本。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董事会2025年5月23日

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2024年年度股东会会议资料议案6

2024年度独立董事述职报告

（阎登洪）各位股东及股东代表：

本人阎登洪，作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，充分利用专业知识和技能，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景以及任职情况

阎登洪：男，1970年生，中国籍，南京大学国际关系专业硕士，具备律师资格，擅长公司法、证券法、IPO上市等领域的非诉法律业务。曾任南京工业大学英语教师；现任江苏泰和律师事务所律师、高级合伙人。

（二）任职公司董事会专门委员会的情况

本人在战略发展委员会担任委员，在提名及薪酬与考核委员会担任主任委员；2021年

月

日至2024年

月

日担任第八届董事会审计委员会委员。

（三）是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》所要求的独立性，并向董事会提交了独立性自查报告，不存在影响独立性的情况。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有直接或间接持有公司已发行的股份；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

二、年度履职概况2024年度，本着对公司及全体股东忠实与勤勉的原则，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会和专门委员会，按照相关法律法规以及公司章程的规定，认真履行职责，具体如下：

（一）股东大会会议出席情况

（二）董事会会议出席情况

2024年度，本人勤勉尽责、审慎独立地履行职责，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并就公司未来发展战略、行业经营环境、持续经营发展、国内外市场开拓、业务及管理创新、市值管理及品牌形象等提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策积极建言献策。

（三）董事会下设专门委员会出席情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，积极出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。本人出席各委员会会议情况如下：

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2024年年度股东会会议资料系，认真履行了监督职责。

（五）与中小股东沟通交流情况2024年度，我通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（六）现场考察及公司配合情况2024年度，本人利用参加董事会、股东大会等机会对公司进行现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，日常通过电话及其它电子通讯，与公司董事、高级管理人员、经办人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况，累计现场工作时间已达15日。

在召开董事会及相关会议前后，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时汇报生产经营和其他重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对本人提出的问题能够做到及时落实和纠正，为本人履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规做出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

报告期，除与关联方之间存在非经营性资金往来外，未发生其他重大关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生收购与被收购情况。

（四）聘请或更换会计师事务所情况

公司第八届董事会第十三次会议、2023年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2024年年度股东会会议资料公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。我认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，执业规范，在履职的过程中表现出良好的职业操守及业务能力。

（五）信息披露的执行情况报告期内，公司按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（六）内部控制的执行情况报告期内，按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程，持续推动公司内部控制制度建设。我认真审阅了公司内部控制自我评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告，认为公司内部控制自我评价报告能够真实、准确的反映公司内部控制实际情况，并与外部审计机构及内部审计机构沟通发现的问题与改进方法，督促公司对内控缺陷进行整改。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照相关法律法规以及相应的议事规则和工作细则履行职责，忠实勤勉，运作规范。

四、总体评价和建议报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定和要求，忠实、勤勉的履行职责，审慎、独立的行使权利，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

2025年，我将继续按照相关法律法规的规定和要求，本着独立、勤勉、谨慎的原则，认真履行工作职责，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与科学运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

独立董事：阎登洪2025年5月23日

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2024年年度股东会会议资料议案6

2024年度独立董事述职报告

（胡明霞）各位股东及股东代表：

本人胡明霞，作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，充分利用专业知识和技能，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景以及任职情况

胡明霞：女，中国籍，1980年生，致公党员，四川大学会计学博士，擅长审计和公司治理。曾任安永华明会计师事务所审计师、西南政法大学副教授；现任北京国家会计学院会计学专业教授。2024年12月21日，公司发布了《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：临2024—034），本人因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，根据有关规定，辞职报告将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。

（二）任职公司董事会专门委员会的情况

本人在审计委员会担任主任委员；在提名及薪酬与考核委员会担任委员。

（三）是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》所要求的独立性，并向董事会提交了独立性自查报告，不存在影响独立性的情况。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有直接或间接持有公司已发行的股份；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

二、年度履职概况2024年度，本着对公司及全体股东忠实与勤勉的原则，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会和专门委员会，按照相关法律法规以及公司章程的规定，认真履行职

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2024年年度股东会会议资料责，具体如下：

（一）股东大会会议出席情况

（二）董事会会议出席情况

2024年度，本人勤勉尽责、审慎独立地履行职责，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，认真审议每项议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出公司治理、财务审计、内部控制、公司调研等合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

（三）董事会下设专门委员会出席情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，积极出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，有效提高了公司董事会的决策效率。本人出席专门委员会会议情况如下：

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。

（五）与中小股东沟通交流情况2024年度，我通过参加公司股东大会的方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况2024年度，本人除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会外，还通过实地调研、即时通讯等方式，与公司相关管理人员及董事会相关工作人员保持紧密联系，有效获取公司生产经营动态，积极履行独立董事职责，累计现场工作时间已达

日。

三、公司配合独立董事履职的情况董事会秘书及证券部门为本人履职提供了必要的工作支持和组织保障，在召开董事会以及其他相关会议前，公司认真组织准备会议材料，并及时准确传递，确保本人能够充分履行职责；公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时通报生产经营和其他重大事项进展情况，征求本人意见，听取本人建议，对本人提出的问题能够做到及时落实和纠正，为本人履职提供了必要的条件和大力支持。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规做出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况报告期，除与关联方之间存在非经营性资金往来外，未发生其他重大关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生收购与被收购情况。

（四）聘请或更换会计师事务所情况公司第八届董事会第十三次会议、2023年年度股东大会分别审议通过了《关于

续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。我认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，执业规范，在履职的过程中表现出良好的职业操守及业务能力。

（五）信息披露的执行情况报告期内，公司按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（六）内部控制的执行情况报告期内，按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程，持续推动公司内部控制制度建设。我认真审阅了公司内部控制自我评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告，认为公司内部控制自我评价报告能够真实、准确的反映公司内部控制实际情况，并与外部审计机构及内部审计机构沟通发现的问题与改进方法，督促公司对内控缺陷进行整改。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照相关法律法规以及相应的议事规则和工作细则履行职责，忠实勤勉，运作规范。

四、总体评价和建议报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定和要求，忠实、勤勉的履行职责，审慎、独立的行使权利，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

2025年，我将继续按照相关法律法规的规定和要求，本着独立、勤勉、谨慎的原则，认真履行工作职责，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与科学运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

独立董事：胡明霞2025年5月23日

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2024年年度股东会会议资料议案6

2024年度独立董事述职报告

（郝秀琴）各位股东及股东代表：

本人郝秀琴，作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，充分利用专业知识和技能，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景以及任职情况

郝秀琴，女，1970年7月生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，中国财政学会理事、河南省财政金融类教学指导委员会委员。曾在河南财政税务高等专科学校、河南财经学院任教。现任河南财经政法大学教授、博士生导师、校学术委员会委员，财政税务学院副院长，兼任三全食品股份有限公司独立董事。

（二）任职公司董事会专门委员会的情况

本人在战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会担任委员；自2024年

月

日起，本人在第九届董事会审计委员会担任委员。

（三）是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》所要求的独立性，并向董事会提交了独立性自查报告，不存在影响独立性的情况。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有直接或间接持有公司已发行的股份；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务；未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

二、年度履职概况2024年度，本着对公司及全体股东忠实与勤勉的原则，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会和专门委员会，按照相关法律法规以及公司章程的规定，认真履行职责，具体如下：

（一）股东大会会议出席情况

（二）董事会会议出席情况

2024年度，本人勤勉尽责、审慎独立地履行职责，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出发展战略、内部控制、细化财务指标解读等合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

（三）董事会下设专门委员会出席情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，积极出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，有效提高了公司董事会的决策效率。本人出席专门委员会会议情况如下：

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，我与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。

（五）与中小股东沟通交流情况2024年度，我通过参加公司股东大会的方式，现场与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（六）现场考察及公司配合情况2024年度，本人利用参加董事会、股东大会、到访等机会对公司进行现场考察，密切关注公司的运营管理情况，日常通过电话及其它电子通讯，与公司董事、高级管理人员、经办人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况，累计现场工作时间已达

日。在召开董事会及相关会议前后，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时汇报生产经营和其他重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对本人提出的问题能够做到及时落实和纠正，为本人履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规做出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况报告期，除与关联方之间存在非经营性资金往来外，未发生其他重大关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生收购与被收购情况。

（四）聘请或更换会计师事务所情况公司第八届董事会第十三次会议、2023年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。我认为：中喜会计师事务所（特殊普

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2024年年度股东会会议资料通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，执业规范，在履职的过程中表现出良好的职业操守及业务能力。

（五）信息披露的执行情况报告期内，公司按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（六）内部控制的执行情况报告期内，按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程，持续推动公司内部控制制度建设。我认真审阅了公司内部控制自我评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告，认为公司内部控制自我评价报告能够真实、准确的反映公司内部控制实际情况，并与外部审计机构及内部审计机构沟通发现的问题与改进方法，督促公司对内控缺陷进行整改。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照相关法律法规以及相应的议事规则和工作细则履行职责，忠实勤勉，运作规范。

四、总体评价和建议报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定和要求，忠实、勤勉的履行职责，审慎、独立的行使权利，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

2025年，我将继续按照相关法律法规的规定和要求，本着独立、勤勉、谨慎的原则，认真履行工作职责，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与科学运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

独立董事：郝秀琴

2025年5月23日

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2024年年度股东会会议资料议案7

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的财务审计机构和内控审计机构，能够按照国家有关法律法规，坚持独立、公正、客观、公允的原则，恪尽职守，出具的财务审计报告能充分反映公司2024年度的财务状况及经营成果，出具的内控审计结果符合公司的实际情况。为保持良好的合作关系，进一步加强本公司的规范运作和财务安全，提请续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，财务审计费用为60万元，内控审计费用为30万元。上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董事会2025年5月23日

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2024年年度股东会会议资料议案8

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2025年4月26日召开，会议审议通过了《关于修订（公司章程）的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订，修订内容具体如下：

除上述修订内容外，部分条款和章节由于仅条目调整或股东大会修改为股东会、监事会调整为审计委员会或删除等情形，其他内容不变而未列入上述修订明细表中，修订后的《公司章程》全文已于2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司

董事会2025年5月23日

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2024年年度股东会会议资料议案9

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规以及部门规章的最新规定，为改进公司法人治理机制和进一步提升公司治理水平，公司对《股东大会议事规则》进行了修订，修订后的制度全文已于2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

2025年5月23日

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2024年年度股东会会议资料议案10

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规以及部门规章的最新规定，为改进公司法人治理机制和进一步提升公司治理水平，公司对《董事会议事规则》进行了修订，修订后的制度全文已于2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

2025年5月23日

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2024年年度股东会会议资料议案11

关于取消监事会的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、部门规章以及规范性文件的最新规定，结合公司治理的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，与公司监事会相关的制度相应废止。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

2025年5月23日

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2024年年度股东会会议资料议案12

关于补选第九届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月26日召开了第九届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于补选第九届董事会独立董事的议案》，董事会同意提名刘殿臣先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

刘殿臣先生符合上市公司独立董事任职条件和独立性要求；与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；未持有公司股票；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。刘殿臣先生具备独立董事资格，任职资格及其独立性已被上海证券交易所审核通过。独立董事候选人简历如下：刘殿臣，男，1963年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士，正高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。曾任郑州煤炭工业（集团）有限责任公司财务资产部处长、郑州煤电股份有限公司副总经理、河南省建设投资集团有限公司执行董事兼总经理、郑州宏丰会计咨询服务有限公司总经理；现任北京国富会计师事务所河南分所党支部书记，兼任河南心连心深冷能源股份有限公司、商丘市鼎丰木业股份有限公司独立董事。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

2025年5月23日

议案13

会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度

各位股东及股东代表：

为适应公司规范运作的需要，加强财务会计管理，确保公司会计信息的真实性、准确性和完整性，规范公司会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正的程序及信息披露，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，公司制订了《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》。该制度全文已于2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

2025年5月23日

河南瑞贝卡发制品股份有限公司2024年年度股东会会议资料议案14

关于公司董事2025年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《公司独立董事制度》《公司董事会提名及薪酬与考核委员会工作细则》等有关制度规定，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬的议案》，具体方案如下：

1、独立董事的薪酬或津贴方案

公司独立董事的薪酬为5万元人民币/年（含税），按年支付。

2、非独立董事的薪酬方案

（1）董事长的薪酬：40万元人民币/年（含税），并根据绩效浮动，按月支付；

（2）其他非独立董事的薪酬：鉴于其他非独立董事均在公司担任职务，公司将根据其现任职务按照公司岗位职级标准及月度绩效考核结果按月为其支付薪酬，年薪总额=基本工资+浮动/绩效(月度)+年度绩效奖金，年度绩效奖金在每个会计年度结束之后，根据公司经营业绩和个人绩效的完成情况，依据考核结果按年发放。无需额外为其支付董事薪酬。

3、适用期限

本薪酬方案经2024年年度股东会审批通过后，至2025年年度股东会召开前。

上述议案，请各位股东及股东代表审议。

河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

2025年5月23日