中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司非公开发行股票持续督导

保荐总结报告书

一、发行人基本情况

二、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海现代制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3065号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2022年12月29日以非公开发行股票的方式向中国医药集团有限公司发行了人民币普通股股票145,102,781股，每股价格为每股人民币8.27元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,199,999,998.87元，扣除与发行有关的费用13,084,635.86元后，募集资金净额为1,186,915,363.01元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月30日对上海现代制药股份有限公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字〔2022〕000955号”验资报告。

中信证券作为国药现代本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），负责对国药现代的持续督导工作，持续督导期至2024年12月31日。

三、保荐工作概述

保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作如下：

（一）尽职推荐阶段

中信证券作为国药现代非公开发行股票的保荐机构，按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通；取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导公司完善规范运作，关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导公司合法合规经营，提升规范运作水平。

2、督导公司按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目的进展情况，完善公司募集资金管理制度建设。

3、督导公司严格按照有关法律、法规的要求，履行信息披露义务，对公司的信息披露文件进行事前或事后审阅。

4、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

5、定期或不定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、上海证券交易所报送年度持续督导报告书等材料。

6、持续关注公司控股股东、实际控制人等相关承诺的履行情况。

7、通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与公司相关的媒体报道情况。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

在持续督导期间，国药现代未发生重大事项。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

公司对保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在证券发行上市期间，公司聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议；公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。保荐机构已遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，对公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

公司及保荐人不存在中国证监会及上海证券交易所要求的其他申报事项。

十、其他说明

本报告不构成对上市公司的任何投资建议，提醒投资者认真阅读上市公司定期报告、财务报告等信息披露文件，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，中信证券不承担任何责任。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签署页）

保荐代表人签名： 年 月 日丁 元

年 月 日

黄江宁

保荐人法定代表人： 年 月 日张佑君

保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日