上海现代制药股份有限公司独立董事2024年度述职报告
吴范宏
本人作为上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关法律法规及规章制度的要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，审慎行使公司和股东赋予的权利，努力发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，全面了解公司发展状况，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议案，充分发表独立客观意见，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，同时为公司的科学决策、技术发展、业务规划建言献策，对公司发展起到了积极作用。现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
吴范宏：博士，教授。现任上海应用技术大学教授、药物创新研究所所长、上海绿色氟代制药工程技术研究中心主任。兼任上海华理生物医药股份有限公司董事长，浙江华理生物制药有限公司执行董事、总经理。
本人自2021年4月起担任公司独立董事，并担任董事会提名委员会主任委员，董事会审计与风险管理委员会委员。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会、股东大会。2024年公司召开6次董事会，其中3次为现场结合通讯方式，3次为通讯会议，本人均亲自出席，无缺席及授权委托其他独立董事代为出席的情况；2024年公司董事会召集2次股东大会，本人均按要求出席。在审议董事会议案时，会前认真审阅各项议案，对资料存疑或需进一步了解的情况，及时与公司联系获取补充信息及资料；会上充分发表自己的意见，并对后续公司管理提升
与业务发展提出建议；充分关注董事会会议的召集召开程序，重大事项决策程序，确保各项决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。我对报告期内历次董事会的所有议案均投出同意票，没有反对、弃权的情况。
（二）参加董事会专门委员会以及独立董事专门会议情况
本人按照公司相关专门委员会实施细则，召集或参加会议，认真履行职责。
1、提名委员会
报告期内，公司共召开3次提名委员会会议，本人召集并主持了上述会议。以上会议审议了《关于聘任高级管理人员的议案》《关于提名董事候选人的议案》《关于聘任总裁的议案》《关于拟聘任财务总监的议案》4项议案。我认真审核了董事候选人许继辉先生，其他高级管理人员祖敬先生、张忠喜先生、刘勇先生、王祥臣先生的资料，以上候选人均具备担任公司董事、高级管理人员的资质，具备岗位所需的专业背景与管理经验，同意相关提名。
2、审计与风险管理委员会
报告期内，公司共召开7次审计与风险管理委员会会议，其中现场会议2次，现场结合通讯会议1次，视频会议2次，通讯会议2次，我出席了上述会议。
（1）年度报告与内部控制评价报告的审议
根据公司《独立董事制度》《审计与风险管理委员会实施细则》《审计与风险管理委员会年报工作规程》等有关制度规定，在公司2023年度报告审计期间，出席年报预审沟通会，与年审注册会计师开展沟通，听取会计师事务所关于公司2023年度报告审计方案、进度安排、审计团队的配备、重点审计事项等相关情况的汇报，我提示公司对部分问题应从机制上进行系统解决；对公司未经审计的会计报表和年审注册会计师出具初步审计意见后的财务会计报表，均仔细审阅并发表审议意见。2024年2月，出席了2023年度报告见面会，与会计师事务所深入沟通审计过程中发现的问题，我建议公司在年度报告编制中可以结合行业发展趋势，对关键财务指标的情况进行详细说明。
2024年12月，针对即将开展的2024年度审计工作，出席了2024年度报告预审沟通会，对会计师事务所在预审中发现的问题，向公司管理层做了详细了解，并建议公司加强研发内控管理。
（2）季报、半年报财务报表的审议
审计与风险管理委员会对公司《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》中的财务信息进行了仔细审阅，全体委员同意提交董事会审议。同时，公司按规则披露了相关业绩预告，向投资者公平、及时揭示公司的经营情况。关于公司前三季度计提减值准备事项，审计与风险管理委员会在听取了公司管理层专项报告的基础上，进行了审慎核查，针对存货计提大额减值准备的事项，我对公司相关业务流程与制度优化提出了完善要求。
（3）定期审计会议的召开
公司坚持每季度召开一次审计与风险管理委员会会议，审议公司季度、半年度财务报表，并就公司内部审计工作的开展进行指导与监督。
本人及时审阅公司内部审计计划、有关实施情况的报告，并对发现的问题、整改情况以及风险因素保持关注。
（4）其他重大事项审查
审计与风险管理委员会每半年听取公司有关关联交易、对外担保等重大事项的自查报告。根据公司自查情况，并结合公司财务报告，以及与公司管理层、审计部的沟通情况，确认公司在关联交易、对外担保等方面均符合有关法律法规，及时、准确、完整履行了信息披露义务，不存在违规情况。
（三）日常履职情况
报告期内，我积极履行职责，通过现场工作、通讯交流、书面报告等形式，查阅公司资料、了解公司经营情况，在公司现场工作的时间为20.5天。公司也为独立董事的履职提供各种便利条件，每月向独立董事发送信息月报，汇集关于公司财务状况、行业动态、投资者关系等信息，重大事项进展通过专项汇报，紧急事项随时通过电话报告，保证独立董事充分了解公司经营管理动态和股东大会、董事会审议通过事项的执行情况。同时，我也十分关注公共传媒有关公司的报道，及时保持与董事会秘书的沟通和联系。
2024年我积极参与公司内部、外部业务调研。一方面对下属子公司国药集团新疆制药有限公司、国药集团川抗制药有限公司、江苏威奇达药业有限公司开展了现场调研，了解子公司的生产经营、市场发展以及十四五规划执行情况等，并对子公司未来经营发展思路和实施路径提供了意见和指导。另一方面，我随公司相关业务部门亲赴现场，对公司部分供应商、拟开展的合作项目开展技术考察调研2次，为公司谋划业务发展方向提供参考意见。
我主动参加独立董事相关专项培训，2024年12月完成了上海证券交易所组织的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题学习，不断提高独立董事履职能力。
三、独立董事履职的重点关注事项
（一）2024年度关联交易情况
2024年3月27日，独立董事召开专门会议，对公司提交的两项议案《关于2024年度日常关联交易预计的议案》和《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》进行了认真审议，独立董事认为上述关联交易有利于公司经营业务的持续顺利开展，符合公司及全体股东的利益，交易遵循了平等、公允的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益，特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意将上述议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
经核查，公司2024年度与同一控制下的关联人发生的各类日常关联交易实际合计金额没有超出对应的预计总金额；同时公司2024年度与国药集团财务有限公司开展的各项存贷款业务，均符合经审议后签署的《金融服务协议》，未发生超出经审议范围的金融业务。
（二）董事、高级管理人员薪酬情况
2024年2月22日，独立董事召开专门会议，对《2023年度高级管理人员薪酬方案》进行了认真审议。经审议，独立董事一致认为：公司对高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，与公司实现的经营业绩相匹配，符合公司薪酬管理相关制度及高级管理人员年度业绩合同，实际发放金额与披露金额相符。
（三）聘任会计师事务所情况
公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行公司2024年度财务报告审计、内部控制审计等业务，聘期为一年。经过核查评估，我认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）为国内具有一定规模的会计师事务所，在执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所。
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1、现金分红及其他投资者回报情况
2024年，公司积极践行“以投资者为本”的发展理念，稳步提升投资者回报水平。一方面首次实施了年度中期分红，另一方面制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，多措并举进一步提升上市公司质量，提升价值回报，有利于全体股东特别是中小股东权益的保障。
2、业绩说明会召开情况
报告期内，公司于各定期报告披露后共召开了3次业绩说明会，公司总裁、独立董事代表、财务总监及董事会秘书均出席会议，通过网络互动的方式与中小股东进行沟通交流，回答中小股东的问题，有效维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我积极履行相应职责，对提交董事会审议的议案，均能做到事前充分了解，会上积极发表意见和建议，为公司业务发展、治理结构的完善和股东权益的维护做出了应有的贡献。同时，我对股东大会、董事会决议执行进行了监督，对公司的经营状况、关联交易、对外担保等事项充分给予关注，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，有效维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2025年，我将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事义务，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性、提升公司内部控制完善性、促进公司稳健经营与可持续发展做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：吴范宏
2025年3月26日