公司代码：600420公司简称：国药现代

上海现代制药股份有限公司

2024年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、未出席董事情况

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人许继辉、主管会计工作负责人王祥臣及会计机构负责人（会计主管人员）高蕾声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现合并归属于上市公司股东的净利润1,083,622,881.88元，截至报告期末，母公司可供股东分配利润余额2,563,910,240.68元。

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利

2.00元（含税）。以2024年12月31日总股本1,341,172,692股为基础计算，共计分配现金股利268,234,538.40元（含税）。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险。公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”中“六、（四）可能面对的风险”章节部分，详细阐述了公司在未来经营发展中可能面临的各种风险及应对措施，敬请广大投资者认真阅读相关具体内容，注意投资风险。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 40

第五节环境与社会责任 ...... 57

第六节重要事项 ...... 63

第七节股份变动及股东情况 ...... 76

第八节优先股相关情况 ...... 81

第九节债券相关情况 ...... 82

第十节财务报告 ...... 85

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

（一）经营情况概况2024年，公司始终将服务健康中国战略、保障人民生命健康作为发展的首要任务，坚定不移地扛起政治责任、经济责任和社会责任，充分发挥中央企业在科技创新、产业控制、安全支撑方面的核心功能。面对医药制造行业复杂的风险与挑战，公司把握行业发展趋势，科学布局，全面统筹，聚焦主业做强做优，全力推进产业升级，不断强化内部管理，积极推进科研开发，持续提升经营效率，以经营实绩助力公司高质量发展。

报告期内，公司实现营业收入109.38亿元，同比降低9.38%，其中过亿元产品28个，销售规模占比69.69%。实现归属于上市公司股东的净利润10.84亿元，同比增长56.62%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10.43亿元，同比增长52.72%。公司研发投入6.75亿元，占营业收入的6.17%，比上年同期提高0.41个百分点。

（二）经营工作亮点

1、锚定高质量发展，全面深化改革

?稳步推进公司“十四五”发展规划落地实施，扎实推进国企改革深化提升暨“双百行

动”。截至2024年12月底，公司深化改革提升行动方案（2023-2025年）整体目标完成进度为77%。

?优化公司治理机构的决策体系。持续完善总部及全级次企业的经营决策事项权限配置与审议流程，进一步强化子公司董事会建设，提升决策科学性和治理效能。

?深化市场化配置机制，持续完善绩效管理体系。做好干部竞争上岗、调整交流、考核考

察等工作，实施后备人才动态管理，持续推进经理层任期制和契约化“提质”，针对子公司实行“一企一策”差异化考核目标和激励政策，发挥绩效目标的导向和牵引作用。

2、深化技术研发，强化创新赋能

?科研成果创历史新高。2024年完成一致性评价及产品注册申报59项，通过一致性评价及获得注册批件51项，其中通过MAH方式批文引进2项，原料药登记号转“A”8项。科研项目申报数量同比增长11.32%，获批数量同比增长75.86%，科研质效明显提升。

?创新发展加快步伐。新增科研项目立项31项，积极推进省部级纵向课题报批，2024年

共申报纵向课题11项，新立项3项。2024年新增授权专利62项，其中授权发明专利30项。

?科研创新平台持续筑强。与澳门大学建立联合实验室；与深圳技术大学共建“先进大健

康技术转化联合研究实验室”“高端制剂研发联合实验室”；与华东理工大学在智能制造与合成生物学领域达成2项合作。

3、强化管控体系，推进内外协同

?持续夯实产业链一体化优势。新增盐酸纳洛酮、盐酸利多卡因两个产业链一体化配套品

种；以阿莫西林、头孢曲松钠等6个产品作为重点布局品种，构建抗生素产业链“链长+链主”产业推进体系。

?国际化拓展步伐持续加速。2024年，公司新增境外注册证4项。出口销售收入（含直接、间接出口）人民币39.90亿元，同比增长25.95%，其中，中间体及原料药业务板块同比增长28.19%；制剂板块同比减少4.73%。

?深化精益管理，加速推进数字化智能化升级。推动精益管理与数字化技术深度融合，以

自动化、智能化手段赋能全链条精益管理，实现提质增效。

4、提升合规建设，完善风控机制

?持续夯实风险防控根基，聚焦采购管理、资金管理、安全生产管理等五大核心业务领域，

对关键环节进行深入梳理与优化完善。借助全面内控评价与审计监督手段，狠抓整改落实，推动管理合规体系与风险处置责任机制的持续健全与完善。

?合规经营水平稳步提升。制定并实施《合规管理办法》《反垄断管理办法》《反商业贿赂管理办法》等制度。开展营销合规专项工作，聚焦项目招标环节，严格实施合规审核与全流程监管，持续推动合规管理水平迈上新台阶。

5、落实安全责任，构筑质量堡垒

?排查安全环保隐患。增加公司总部各层级的安全生产责任内容，确保安全责任全覆盖。

统筹推进6项除患攻坚任务、5项基础建设任务、3项能力提升任务，建立安全生产责任倒查机制，推动安全生产监督服务转型提升。?严格落实质量主体责任，全面排查质量风险隐患。持续质量提升与质量改进，全年开展质量提升项目22项。稳步推进质量管理数字化转型，制剂企业全面上线药物警戒管理系统，16家药品生产企业完成质量回顾系统，大力推进全流程电子追溯和全品种赋码工作。全年公司质量管理状况总体平稳。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）行业发展与市场竞争2024年医药行业继续在全球经济波动、政策调整和技术创新的多重影响下，展现出其独特的韧性和发展潜力。随着人口老龄化加剧、城镇化水平提升以及人民对健康医疗需求的不断增加，医药行业在国民经济中的地位愈发重要。

2024年医药行业整体处于结构调整、转型升级、自主创新的变革阶段，受产品价格下滑、消费增长缓慢等多方面因素扰动，业绩相对低迷。医药制造业总体保持中低速增长，但盈利端相对承压。根据国家统计局数据，2024年1-12月医药制造业规模以上工业企业实现营业收入25,298.5亿元，同比持平；实现利润总额3,420.7亿元，同比下降1.1%。

数据来源：国家统计局

2024年，国家持续加大医药行业的政策支持力度，主要体现在以下几个方面：一是进一步加快药品审评审批流程，推动创新药研发和上市，提升药品质量和安全性；二是加大医保目录调整力度，扩大医保覆盖范围，确保更多创新药和特效药纳入医保支付体系；三是持续推进国家药品集中采购及医保控费政策，降低药品价格，减轻患者负担，同时推动医药企业优化生产结构；四是加强医疗体制改革，推动分级诊疗和互联网医疗发展，提升医疗服务可及性和效率。

这些政策措施不仅促进了医药市场的竞争和创新，也为医药企业带来了新的市场机遇和挑战。随着政策的深入实施，我国医药工业市场格局继续重构，市场竞争依然激烈，行业集中度逐步提高，行业内部分化程度加深。国家集采政策的持续推进，使仿制药市场进入“微利”时代，行业整合加速，具有技术优势和品牌优势的企业将更具竞争力。

未来，医药行业将继续面临存量竞争和增量博弈的态势，发展规模效应将进一步发挥作用。随着技术创新和高端化发展，医药产业规模将持续扩大。行业将加快转型升级和高质量发展，提高产业链韧性和现代化水平，逐步恢复到稳定增长的轨道上。

在政策支持、技术创新和市场整合的多重推动下，医药行业展现出强大的发展潜力。尽管面临经济下行压力和市场竞争加剧的挑战，医药行业依然保持了相对稳定的增长态势。未来，随着行业集中度的提高和技术创新的不断推进，医药行业将迎来更加广阔的发展空间。

（二）公司行业地位

根据中国医药健康信息平台——米内网发起主办的“中国医药工业百强系列榜单”，公司位列2023年度“中国化药企业TOP100排行榜”第13名。作为品种丰富全面的化学制药企业，公司全面服务于“健康中国”国家战略，高质量执行以化学制药为主体的战略格局，坚持以科技创新为核心驱动，以满足临床需求及提升药物可及性为导向，致力于“成为创新驱动型的，中国领

先、国际一流的制药企业，做有活力、有实力、有影响力的行业引领者”，打造涵盖医药中间体、原料药及化学制剂一体化的产品梯度组合，持续聚焦抗感染、心血管、麻醉及精神、代谢及内分泌、抗肿瘤及免疫调节、大健康等六大重点领域。

公司多项产品荣获国家及省市级重点新产品奖，具有较高的市场占有率和品牌知名度，在抗生素、心血管、麻醉及精神等细分市场具备一定的综合实力和市场竞争力。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主要业务及产品

公司是以医药产品研发、生产与销售为主营业务的医药制造类企业，拥有包括医药中间体与原料药、化学制剂、动物疫苗、大健康等业务板块，产品涵盖全身用抗感染、心血管、抗肿瘤及免疫调节剂、中枢神经系统、激素、泌尿生殖系统、消化道和新陈代谢、呼吸系统等治疗领域，剂型有片剂、胶囊剂、粉针剂、小容量注射剂、颗粒剂、混悬剂、栓剂和软膏剂等30多种。

截至本报告期末，公司拥有1,451个药品批准文号，19个兽用疫苗批准文号。其中：在产药品821个品规，在产兽用疫苗18个品种。公司主要产品有：

（二）公司的经营模式

1、研发模式

公司坚持实施“创新驱动”发展战略，大力推进科技创新，持续聚焦“抗感染药物、心血管药物、麻醉及精神药物、抗肿瘤及免疫调节药物、代谢及内分泌药物”五大核心治疗领域。通过整合内部研发资源，建立由国药现代统筹管理，以国药现代研究院为战略引领和创新主体，各子公司及合作创新平台为协同，自上而下、上下同频的一体化创新研发体系。

2、采购模式

公司及各下属企业制定了相对完善的采购管理制度，采用包括招标采购、竞争性谈判、单一来源采购（直接采购）、询比价采购、竞价采购等方式。对生产用物资，公司建立严格的质量标

准及合格供应商目录，对供应商实施动态准入及退出管理机制，优胜劣汰，确保供应商管理体系的良性运作；对大宗物资采购，实施专业化招标采购管理，严控质量的基础上控制采购成本。构建电子采购管理平台，运用信息化手段实现采购业务的一体化管理及全过程可追溯；结合年度采购计划和实际生产需求合理控制采购库存，降低资金占用。同时，对标中央企业采购管理要求，不断健全和完善采购管理体系、规范指引采购行为，不断推进产业链一体化下的集中采购管理，大力推行网采、集采工作，提升集中采购率的同时控制采购成本。

3、生产模式公司拥有剂型类别齐全的生产线，各子公司严格按照GMP要求开展生产活动。全面推动生产自动化及质量控制信息化的提升，启动生产基地MES、LIMS、ERP等信息化系统升级建设，不断提升智能化和数字化水平。优化配置生产资源，加快推进“原料药+制剂”产业链一体化，以总部为纽带进行衔接、协调和督促，加强体系内产业链协同。强化生产条线的专业化管理和各生产基地专业分工，通过实现生产的规模化、集约化和专业化，以保障产品质量和成本优势。全面推进6S精益管理，持续开展瘦身健体、提质增效，确定精益化制造、降本增效、质量至上的精益方针。有条件拓展CMO、CDMO业务，通过生产资源外部延伸和内部协同，提高生产制造效能。

4、销售模式公司制剂产品主要采用“经销分销+招商代理+学术推广”的销售模式，已建立起遍布全国大部分省区的销售网络。经销分销方面主要同各大有资质的药品经销商合作，覆盖全国的药品配送渠道；招商代理方面通过代理商实现对国内大部分医院和零售终端的覆盖；自建以产品为基础的营销团队，开展专业化的学术推广。同时为顺应终端医院目前逐步推行的集中招标采购模式，公司积极推进营销管理一体化，打造资源整合的营销管理平台、营销信息数据平台，加强对销售渠道、政策事务、品牌和市场终端的管控能力。公司医药中间体及原料药产品在国内市场直接面向终端客户，国际市场主要面向境外的医药企业和贸易商。

（三）报告期内公司主要业务与产品的经营情况2024年，公司紧密关注行业竞争格局与发展趋势，主动应对市场变化，持续推动经营转型升级。公司充分发挥自身产业链优势，聚焦于经营质量与效益的提升。通过优化运营管控，积极调整业务布局，持续推进提质增效，在行业竞争不利因素下，经营质量稳步攀升，实现了良好发展态势。

1、原料药及医药中间体板块报告期内公司原料药及医药中间体板块实现销售收入51.98亿元，比上年同期上升8.54%，占本期营业收入的47.53%，比上年增加7.85个百分点。2024年公司积极把握市场机遇，优化产品销售结构。一方面，青霉素类医药中间体及原料药市场需求旺盛，公司相关主要产品氨苄西林酸、阿莫西林、克拉维酸钾系列产品、青霉素工业钾盐销量同比分别增长105.68%、35.55%、31.43%、31.47%，销量大幅上升带动收入明显增长；另一方面，头孢系列产品本期需求持续低迷，除D-7ACA销量同比增长20.66%外，公司策略性减少7-ACA、头孢曲松钠粗盐、头孢曲松钠等产品产量。辅助生殖类原料药尿源生化制品销量保持稳健增长，同比增长11.65%，但受终端制剂产品集采影响，单价下降使得销售收入同比略有下降。

公司持续深化提质增效，充分挖掘潜力，进一步增强原料药及医药中间体板块的盈利能力。本期医药中间体及原料药业务板块毛利率为33.86%，与上年同期相比上升了10.02个百分点。主要驱动因素如下：一是部分高毛利率产品的销售量显著增长；二是公司加强协同管理，借助战略采购以及优化供应商渠道等方式，使得部分原材料的采购价格有所降低；三是公司不断推进生产工艺的改进与新技术应用，从而提升了生产效益。

2、制剂板块

受集采联动降价、“四同”药品价格联动等医保控费措施的影响，制剂板块业务发展面临着严峻的考验。报告期内实现销售收入54.51亿元，比上年同期下降20.24%，占本期营业收入的

49.84%，比上年减少6.78个百分点。

除骨骼肌肉系统用药在双氯芬酸钠缓释片销量增长带动的因素下，销售收入同比小幅增长

2.41%以外，2024年公司制剂产品主要涉及的其他领域销售收入同比均出现不同程度的下降。神经系统用药领域，公司加大基层医疗机构市场开拓，注射用盐酸瑞芬太尼、盐酸米那普仑片销量同比分别增长22.64%、33.58%，但整体销售收入同比下降8.28%；全身用抗感染药领域，受益于品牌效应，头孢呋辛系列、头孢克肟系列以及头孢地尼分散片等重点产品销售量同比持续增长，

而整体收入规模同比下降了17.41%；心血管系统用药、消化道和新陈代谢用药、抗肿瘤药及免疫调节剂三大领域销售收入下降幅度较大，同比分别下降39.47%、38.69%、34.89%。尽管公司近年研发项目获批上市的步伐在不断加快，但因新产品形成销售规模需要一定的市场培育过程，短期内尚无法填补成熟产品因集采等政策实施，价格下降导致销售规模下降的空间。由于整体销售规模的下降，本期公司制剂板块毛利率同比下降4.61个百分点。在行业政策、招标采购等市场环境影响下，公司不断推进营销模式的升级转型，积极开展营销管理优化工作，使得公司整体销售费用率较上年同期下降了7.31个百分点，销售费用率的降幅超过了制剂板块毛利率的降幅，保障了制剂板块整体盈利贡献的稳定提升。

顺应医药行业发展的大趋势，公司将加强战略研究，推动中长期规划的落地实施，以高质量发展为核心任务，坚持稳中求进的工作总基调，聚力改革创新，积极推进产业布局，培育新质生产力，巩固增强核心竞争力、扩大品牌影响力，力求在经营规模与质量上实现良性平衡。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司是国药集团旗下化学制药工业发展与资本运作的核心平台，业务布局于中国药品市场最具用药规模和成长潜力的治疗领域，产品涉及医药中间体及原料药、化学制剂、生化制品等医药工业的全产业链覆盖。报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。

（一）产业平台优势

公司隶属于国内最大的“中央企业医药健康产业平台”国药集团，定位为国药集团旗下统一的化学制药工业平台，具有产业平台优势。目前公司已经形成战略统一、资源集中、具有规模效应及上下游产业链协同优势的专业化发展格局。公司将以国药集团全生命周期、全产业链、全生态圈总体发展战略规划为指引，以高质量打造化学制药工业发展平台为重点任务，加速内部协同优势发挥、促进产业链贯通，致力于成为国内化学制药领域内的引领企业。

（二）内部一体化管理优势

公司以“抗感染、心血管、麻醉及精神、抗肿瘤及免疫调节、代谢及内分泌”五大核心产品领域为基础，布局搭建一体化、高效运转的业务板块发展平台，板块内资源充分联动与协调管理，促进企业的内部整合、资源共享与平衡发展。产业链方面，形成了抗生素等产品从中间体、原料药到制剂产品一体化的完整产业链，依靠产业联动形成成本优势；营销一体化方面，同一治疗领域产品得以共用营销资源，营销渠道和覆盖面的扩大将有利于提升市场占有率和品牌知名度；质量管理方面，通过统一的质量方针和质量文化、统一的核心管理流程、统一的供应商确认体系、统一的交流共享平台和统一的质量人才培养平台，持续完善全业态、全产业链、全生命周期的质量管理体系，为产品质量提升与质量标准提高保驾护航；安全环保方面，落实“预防为主、防治结合、综合治理”绿色发展举措，推动新型环保节能技术普及，形成绿色发展核心理念。

（三）国药集团内协同优势

公司积极参与国药集团“自家亲”发展计划。持续加强与国药集团内部商业巨头国药控股的合作，通过在线对接、参与国药控股互联互通等多种方式加强与国药集团内商业板块的联动，力推“工商协同”；在技术开发和工艺创新上，保持与国药医工总院、国药工程的全方位协同合作，强化“工研协同”；加强与国药集团医疗服务板块的资源对接，落实“工医协同”；参与国药集团产业链供应链一体化体系，加强“工工协同”。协同凝聚效应持续显现。

（四）研发优势

公司始终坚持“科技引领，创新驱动”策略，打造以国药现代研究院为创新管理平台的多层次一体化研发体系，实现研发资源的优化配置，推进创新成果转化。加强研发领域的内部联动；加大对外创新合作力度，形成紧密结合的产学研模式；加速科技创新步伐，进一步推动改良型新药和高端复杂制剂的布局，加快技术研发进程，积极推进缓控释、膜剂等创新技术平台建设。截至报告期末，公司累计通过一致性评价项目（含视同）122个，其中通过自主研发和BD项目引进获得新产品批准文号41个。

（五）国际化认证与注册优势

公司秉承国际视野，获得多项FDA、EMA、PMDA等国际认证，出口横跨欧洲、亚洲、非洲、美洲等60余个国家和地区。国药威奇达多款头孢类、青霉素类中间体及原料药，国药江苏威奇达的齐多夫定、阿奇霉素，以及国药天伟生产现场均通过美国FDA认证；克拉维酸系列、阿莫

西林、米卡芬净钠等原料药获欧洲CEP认证；主要抗感染及辅助生殖类原料药产品获得印度、韩国、日本官方认证。国药致君主要的头孢类制剂获欧盟及WHO认证，粉针车间通过澳大利亚TGA-GMP认证。

（六）品牌优势公司坚持实施品牌战略，不断巩固和助推品牌影响力，树立了较高的公众认知度。拥有包括“欣然?”“达力芬?”“达力新?”“达力先?”“迪根?”“威奇达?”“申洛?”“浦乐齐?”“浦惠旨?”“米乐松?”等一系列知名品牌。

五、报告期内主要经营情况

2024年，公司深入推进改革创新，统筹推进高质量发展。面对复杂多变的市场竞争格局，积极发挥产业链优势，精准把握市场机遇，持续优化产品结构，系统推进提质增效工作，实现经营质量和效益的稳步提升。

报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润同比增长56.62%，加权平均净资产收益率同比提升2.43个百分点，盈利质量持续提升；资产负债率降至23.22%，比期初下降2.69个百分点，营业现金比率20.63%，同比提升6.38个百分点，资产结构持续优化。同时，公司坚定不移实施“创新驱动”发展战略，紧紧围绕中长期战略发展目标，加大研发投入力度，加快研发成果转化，为可持续发展奠定坚实基础。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

（1）营业收入变动原因：主要系制剂产品受集采联动降价和“四同”政策价格联动影响，部分产品收入较上年同期大幅下降。

（2）营业成本变动原因：首先，本期营收规模有所降低；其次，医药中间体及原料药板块加强战略采购，部分原材料价格下降；再次，部分重点产品工艺提升带动成本下降。上述综合因素使得营业成本下降幅度大于营业收入下降幅度。

（3）销售费用变动原因：一方面本期制剂板块收入规模缩减；另一方面公司积极推动营销模式转型升级，同时加强销售费用的管控，销售服务费下降明显。

（4）管理费用变动原因：本期职工薪酬、修理费、信息化支出较上年有所增加。

（5）财务费用变动原因：受美元汇率波动影响，汇兑净收益增加，带来财务费用的减少。

（6）研发费用变动原因：公司稳步推进科研开发战略规划，持续加大研发投入，研发费用同比有所上升。

（7）经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要系支付的其他与经营活动有关的现金减少。

（8）投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系购买大额存单的现金净流出减少；同时本期固定资产、在建工程等长期资产投入同比减少。

（9）筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系本期偿还债务所支付的现金同比大幅减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司实现营业收入109.38亿元，同比下降9.38%。2024年，青霉素类、大环内酯类原料药市场需求强劲，公司迅速响应市场变化，积极优化产品结构，原料药及医药中间体销售同比增长8.54%。制剂产品在医疗控费的大环境下，销售规模持续降低，同比下降20.24%；大健康业务规模有所收缩，较去年同期相比下降49.92%。

2024年，公司进一步深化提质增效，通过工艺优化、规模生产、集约化采购等多维度成本管控措施，优化生产成本结构。全年营业成本66.45亿元，比上年减少7.99亿元，同比下降10.73%，降幅高于营业收入的下降幅度。尽管制剂产品毛利率下降了4.61个百分点，但原料药及医药中间体毛利率实现了显著提升，同比增加10.02个百分点。报告期内公司综合毛利率39.24%，较上年同期提高0.91个百分点。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额238,294.48万元，占年度销售总额21.79%；其中前五名客户销售额中关联方销售额116,981.97万元，占年度销售总额10.70%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额133,774.36万元，占年度采购总额24.68%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内，公司持续深入推进提质增效与降本控费，期间费用管控成效显著，较上年同期下降明显，有效提升了管理效能。2024年销售费用、管理费用、财务费用三项期间费用率16.97%，同比下降了6.62个百分点。

销售费用同比减少10.02亿元，同比降幅46.51%；销售费用率为10.53%，同比降低7.31个百分点。主要系销售服务费减少了9.75亿元，职工薪酬减少了0.27亿元。

财务费用同比减少0.13亿元，同比降幅17.47%。主要系报告期内汇率波动，使得本期汇兑净收益增加0.12亿元。

管理费用同比增加0.23亿元，同比增幅3.01%；管理费用率为7.25%，同比增加0.87个百分点。本期管理费用主要增加的项目有：职工薪酬增加2,805.62万元、修理费增加640.27万元，信息化支出增加325.48万元。

公司坚定推进研发创新转型，不断提升产品核心竞争力。对于优质研发项目，公司持续加大投入力度，研发费用逐年稳步增长，全力保障创新发展的强劲动力。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

主要变动原因说明：

（1）本期经营活动产生的现金流量净额为22.56亿元，同比增加5.36亿元，同比增幅31.13%。本期经营活动现金流主要变动情况如下：

1）本年公司销售规模同比下降，导致销售商品收到的现金减少8.81亿元；此外，收到其他与经营活动有关的现金减少2.93亿元。

2）本年公司支付员工薪酬福利增加1.50亿元，支付的各项税费减少0.55亿元，支付的其他与经营活动有关的现金减少17.95亿元，其中因营销模式调整，加强费用管控，付现的销售服务费及业务经费减少10.96亿元。

（2）本期投资活动产生的现金流量净额为-8.56亿元，同比增加5.07亿元，同比增幅37.18%。

一方面本期购买大额存单的现金净流出减少3.66亿；另一方面本期以现金方式支付的固定资产、在建工程等长期资产投入同比减少1.37亿元。

（3）本期筹资活动产生的现金流量净额为-4.15亿元，同比增加6.78亿元，同比增幅62.01%。主要源于本年公司融资规模减少，偿还债务所支付的现金较上年减少7.08亿元。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

主要变动原因说明：

（1）应收票据：本期票据到期承兑，应收票据期末余额减少。

（2）应收款项融资：本期票据贴现以及背书转让增加，使得应收款项融资期末余额减少。

（3）预付款项：公司根据市场环境变化动态储备原材料，本期预付采购减少。

（4）一年内到期的非流动资产：即将于1年内到期的大额存单，由其他非流动资产重分类至一年内到期的非流动资产列报。

（5）其他流动资产：本期购买的持有期限在1年内的大额存单增加。

（6）在建工程：本期未完工项目同比增加。

（7）递延所得税资产：期末可抵扣的亏损额减少，相应确认的递延所得税资产减少。

（8）预收款项：预收款销售项目减少。

（9）一年内到期的非流动负债、应付债券：公司发行的中期票据于2025年1月到期，由上年末的应付债券重分类至一年内到期的非流动负债列报。

（10）预计负债：本期对未决案件的预计赔偿金额计提预计负债。

（11）递延所得税负债：本期部分子公司弥补亏损，相应确认的递延所得税资产减少，净额列报导致递延所得税负债增加。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产1,770,644.64（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0.01%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业为“医药制造业（C27）”。医药制造行业经营性信息分析

1、行业和主要药(产)品基本情况

(1).行业基本情况

√适用□不适用2024年，在“健康中国”战略的引领下，我国医药卫生体制改革加速推进，促进医保、医疗、医药协同发展和治理成为行业核心主题，同时着重培育医药领域的新质生产力。随着一系列政策的密集出台，医药行业的内生动力和创新活力被进一步激发，为行业的高质量发展和转型升级提供了坚实支撑。

1）顶层设计指明方向2024年3月，《政府工作报告》明确提出“大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力”，将其作为年度首要工作任务。其中，医药行业的改革与发展成为关键内容，包括深化医药卫生体制改革、促进三医协同发展、推动基本医疗保险省级统筹、完善国家药品集中采购制度、强化医保基金使用常态化监管、落实异地就医结算、加快创新药产业发展、扩大基层医疗卫生机构用药种类等。值得注意的是，创新药作为新兴产业的关键环节首次被纳入政府工作报告，成为新质生产力的重要组成部分。

2024年7月，党的二十届三中全会通过了《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，进一步明确了医药健康领域的重大改革任务。这些任务涵盖健全社会保障体系、完善养老事业和产业政策、深化医药卫生体制改革、推动医疗领域有序扩大开放等重要方面，并强调要完善生物医药等战略性产业的政策和治理体系，健全医疗装备等重点产业链的发展机制，以及支持创新药和医疗器械发展的政策体系。

生物医药产业作为战略性新兴产业的重要组成部分，同时也是未来产业的重点布局领域，已成为新质生产力发展的核心阵地。上述顶层设计为我国医药产业发展指明了方向，推动创新水平显著提升，同时也为医药企业优化产业布局、深化产学研用融合、提高药品质量和安全水平提供了明确指引。

2）深化医改稳步推进

2024年6月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，聚焦“三医”协同发展和治理，明确了2024年深化医改的路线图。任务涵盖七个方面22项具体措施，包括推广三明医改经验、完善医疗卫生服务体系、推动公立医院高质量发展、完善多层次医疗保障

体系、深化药品领域改革创新等。

国家医保药品目录调整结果于2024年发布，并于2025年1月正式落地实施。此次调整新增91种药品进入目录，其中89种通过谈判或竞价纳入，2种为国家集采中选药品直接纳入，同时调出43种临床替代性较强或长期未生产的药品。在117种参与谈判或竞价的目录外药品中，89种成功纳入，成功率和价格降幅与往年相当。调整后，国家医保药品目录内药品总数达到3159种，其中西药1765种、中成药1394种，中药饮片部分892种。随着医保药品目录调整的常态化和长效化，更多高质量药品的可及性和可负担性将得到显著提升。

药品集中采购提质扩面。2024年5月，国家医保局发布《关于加强区域协同做好2024年医药集中采购提质扩面的通知》，进一步深化药品和医用耗材集中带量采购制度改革，推动国家和地方上下联动、协同推进的工作格局。在国家层面，2024年3月开展胰岛素专项全国统一接续采购，11月启动第十批国采，62种中选药品平均降幅超过70%，最高降幅达96%，中选结果预计于2025年4月陆续执行。地方层面，湖北牵头开展中成药集采，三明联盟牵头开展肿瘤和呼吸系统疾病用药集采，山东牵头开展中药饮片联盟采购，全国31个省份均参与药品集采。集采药品的覆盖范围不断扩大，推动临床用药结构优化升级，促使药品企业从“拼渠道、拼销售”向“拼质量、拼价格”转变。

药品价格治理向纵深发展。2024年1月，国家医保局启动“四同药品”（通用名、厂牌、剂型、规格均相同）价格专项治理，推动省际间价格公平透明，消除不公平高价。2024年6月，国家医保局发布专项行动函，以网络售药平台“即送价”为参考，比对各渠道药价，督促企业调整异常高价。2024年8月，国家医保局发布《关于规范注射剂挂网工作的通知》，简化挂网方式，减少不公平价格问题。自2023年以来，药品价格治理政策持续落地，推动药品价格更加透明均衡。

创新药发展获多项政策支持。2024年2月，国家医保局对《药品首发价格形成机制》征求意见，鼓励以临床价值为导向的创新研发，提升药品定价自由度。2024年7月，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，强调统筹价格管理、医保支付、商业保险等政策，优化审评审批机制，推动创新药全产业链发展。随后，北京、广州、上海等地出台支持创新药发展的具体措施，从审评审批、支付渠道、服务支持等方面提供全链条保障，创新药发展生态有望进一步完善。

3）医保基金监管和医疗领域反腐力度持续强化

2024年4月，国家医保局联合多部门印发《2024年医保基金违法违规问题专项整治工作方案》，在全国范围内开展专项整治。随后发布《2024年医疗保障基金飞行检查工作方案》，首次开展“回头看”抽查，强化监管力度。

2024年5月，国家卫健委等14个部委联合制定《2024年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》，在2023年初步建立的治理体系基础上，进一步完善长效机制。2024年10月，国家市场监督管理总局发布《医药企业防范商业贿赂风险合规指引（征求意见稿）》，2025年1月正式出台。这些措施为医药企业建立合规体系提供指导，有助于巩固医药领域腐败问题整治成果，规范市场秩序，营造风清气正的行业环境。

(2).主要药（产）品基本情况

√适用□不适用按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

√适用□不适用

报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况

□适用√不适用报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

√适用□不适用

情况说明

√适用□不适用

1、奥美沙坦酯氢氯噻嗪片、奥美沙坦酯氨氯地平片、吡拉西坦注射液、地塞米松磷酸钠注射液、注射用阿昔洛韦为公司中选第九批全国药品集中采购产品。本次中标药品供应于2024年3月开始陆续执行。

2、碳酸司维拉姆片、帕拉米韦注射液、盐酸纳洛酮注射液、氟尿嘧啶注射液为公司中选第十批全国药品集中采购产品。本次中标药品供应预计于2025年4月开始陆续执行。

3、普伐他汀钠片2024年先后中选云南、安徽、陕西、重庆、山东、京津冀等地省级（联盟）集采，部分地区药品供应尚未开始执行。头孢克洛缓释胶囊2024年中选安徽省集中采购，药品供应于2024年7月开始执行。维生素C注射液2024年中选福建、昭通等地集中采购，药品供应于2024年7月开始陆续执行。按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

情况说明

□适用√不适用

2、公司药（产）品研发情况

(1).研发总体情况

√适用□不适用

2024年是实施“十四五”规划的攻坚之年，也是公司逐步加强研发战略引领作用，全面夯实一体化管理，成果不断加速落地的一年。公司持续推进战略规划引领、提速成果落地、加快创新突破、深化合作创新、推进平台建设、加强管理协同、完善科研创新体系、深化科研人才队伍建设，统筹推进科技创新工作，取得主要成果如下：

创新发展加快步伐：新增科研项目立项31项，其中一致性评价1项，仿制药开发20项，原料药3项，技改5项，产学研合作1项，改良创新项目1项，为企业长远发展注入新活力。面向科技前沿，聚焦“卡脖子”难题，组织召开国药现代创新系列专题会议2次，积极推进省部级纵向课题报批，2024年共申报纵向课题11项，新立项3项。

知识产权管理体系上新台阶：2024年申请专利39项，授权专利62项，其中申请发明专利34项，授权发明专利30项。知识产权贯标体系年度审核顺利通过，持续加强知识产权体系建设。

科研一体化管理体系持续夯实：持续优化国药现代研究院职能架构，成立原料药研究中心，完善各中心相关职能，进一步健全一体化科研管理体系。立项原料药大品种配套3项，推进原料药制剂产业链一体化工作纵深发展。推动关键重点品种统一管理机制，协同重点子公司对关键品种进行重点技术攻关，统筹协调推进批件引进及持有人转让。全面加速临床一体化落地实施，强化临床管控能力。2024年开展正式BE试验15项，开展预BE试验14项，加速项目成果转化。

科研创新平台持续筑强：与澳门大学建立联合实验室，开展线上线下对接30余次，推进积雪苷系列医美产品开发；与深圳技术大学围绕高端制剂、大健康等共建联合实验室，助力高水平科研成果转化为新质生产力；积极探索合成生物学、连续制造等前沿学科领域，推进协同创新。2024年，公司聚焦提升克拉维酸钾等大品种生产水平，与国内知名高校院所在合成生物学领域推进产学研项目合作。

(2).主要研发项目基本情况

√适用□不适用

(3).报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

√适用□不适用报告期内，公司共申报生产37项，补充申请22项，总计48个品种，59个品规；取得生产批件及补充申请批件51项。

说明：国药金石粉针的注射用头孢唑肟钠（1.0g）已于2025年1月通过一致性评价；国药现代的普伐他汀钠片（10mg）已于2025年2月通过一致性评价；国药哈森的二羟丙茶碱注射液（2ml:0.3g）、国药容生的盐酸格拉司琼注射液（3ml:3mg）已于2025年3月通过一致性评价。

(4).报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

说明：1、国药威奇达的阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂（0.3125g）已通过一致性评价。

2、国药一心的醋酸奥曲肽注射液（1ml:0.1mg、1ml:0.3mg）已通过一致性评价。

(5).研发会计政策

√适用□不适用

详见“第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计27、无形资产（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法”。

(6).研发投入情况同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：1、以上同行业可比公司数据摘自上市公司2023年年报披露数据。

2、同行业平均研发投入金额为以上5家同行业上市公司的算术平均数。研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明

√适用□不适用

报告期内，公司研发投入共计67,451.05万元，占营业收入比例为6.17%，同比提高0.41个百分点；其中资本化研发投入9,858.08万元，研发投入资本化比重为14.62%。公司立足提升核心竞争力，增强核心功能，大力推动科技创新，报告期内持续加强五大领域产品布局，制剂业务板块，聚焦核心项目，在稳步推进仿制药一致性评价项目的基础上，着重增加研发投入培育新品种，优化业务布局；原料药业务板块，聚焦产业链一体化配套、关键工艺技术攻关、新兴交叉领域等，实现成本优化与绿色、高效、安全生产。2024年公司用于仿制药开发的研发投入占比41.51%，用于工艺及质量提升研究的研发投入占比38.92%，用于一致性评价的研发投入占比12.27%。未来公司将继续集中资源，稳定提升研发投入，为公司高质量发展注入新动能。主要研发项目投入情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、公司药（产）品销售情况

(1)主要销售模式分析

√适用□不适用

公司产品主要包括原料药及中间体、制剂和大健康产品，不同类别产品销售模式有所不同：

1）公司制剂产品主要为处方药，非处方药占比较低，在终端的定价机制主要执行政府的招标定价。根据公司产品特性，制剂产品的销售模式主要分为普药渠道销售与新药学术推广营销，目前已建立起遍布全国大部分省区的销售网络，下游客户包括医药配送商、零售连锁药店等。公司结合“经销分销+招商代理+学术推广”的销售模式，并积极参与各省级（联盟）、国家级集中招标采购，通过这些渠道实现对医疗机构、零售终端的覆盖最大化。

①普药经营模式

普药产品由于患者认知度高，主要在药品流通领域实现销售。具体方式为：公司综合考察渠道覆盖资源与能力、市场地位、资信等多方面因素，在各省选定多家一级经销商，签订《年度经销协议书》，将产品销售给经销商。为了保证资金回笼的安全性与及时性，公司在各省选择的均为具有资质的一级经销商。将普药产品最大限度的在药品流通领域提高铺货率，建立分销渠道，通过各项宣传和市场推广，主动拉动一级经销商的销售，实现产品快速动销与市场广覆盖。

②新药营销模式

新药产品由于专业知识学术性较强，或者具有一定的临床使用特点，需要使用者（包括经销商销售人员、处方医师与患者）高度掌握产品的特点、使用方法及注意事项。此类产品的销售主要以学术推广来实现。公司市场学术推广团队负责产品的学术推广工作，不定期的组织、参加各类全国性、区域性的专科学术会议，以使更多的专业人士熟知公司的产品。报告期内，公司已在全国大多数省份配备了市场学术推广团队。

2）公司原料药及中间体产品：目标市场分国内、国际两大市场，其中国内市场以直接面向终端客户销售为主；国际市场主要销售模式为面向境外的医药企业和贸易商。

3）公司大健康板块目前持续丰富产品线，通过线上与线下相结合、直销与代理相结合等各种销售模式持续拓展市场。

(2)销售费用情况分析销售费用具体构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：以上同行业可比公司数据摘自上市公司2023年年报披露数据。销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

√适用□不适用

2024年公司发生销售费用11.52亿元，较2023年同比下降46.51%；销售费用率为10.53%，同比下降7.31个百分点；销售费用占制剂产品销售收入比例21.13%，同比下降10.38个百分点。

报告期内公司销售费用下降的主要原因为：一是受集采联动降价和“四同”政策价格联动影响，制剂板块整体销售收入规模同比缩减，销售费用降低；二是顺应国家医改政策，公司积极推动营销模式转型升级，销售服务费下降明显；三是公司持续深化提质增效，加强销售费用的管控。

4、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用2024年我国经济面临多重复杂挑战。国际环境错综复杂，世界经济增长动能不足，地缘政治冲突频繁，贸易保护主义加剧。国内则面临有效需求不足、新旧动能转换阵痛以及部分企业生产经营困难等问题。在百年变局加速演进的背景下，我国经济运行总体保持平稳且稳中有进。

展望2025年，在“稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破”的总基调下，叠加我国人口老龄化加剧、对医疗健康重视程度提升等因素，医药行业将在政策支持、技术创新和市场需求的多重驱动下呈现稳步发展态势。

具体来看：一是医保控费持续深化，医保基金收支压力逐年增大，控费仍将是行业主基调，仿制药集采和创新药国谈将继续作为药品价格治理的重要抓手；二是转型升级加速推进，在加快发展新质生产力的导向下，医药行业将从优化产业结构、提升生产效率、降低生产能耗、提高产品品质和加快数字化进程等方面加速转型升级；三是创新药发展加速，随着创新药获得全链条支

持，创新药发展生态有望得到全方位完善，研发投入将进一步加大，研发创新能力显著提升。医药产业作为关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，虽面临复杂多变的国内外环境、结构调整和转型升级等挑战，但在出口回暖、创新驱动和政策红利释放等因素的共同作用下，医药工业运行较为稳定。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

1、战略指导思想与目标：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进的工作总基调，牢固树立和践行新发展理念，全面服务于“健康中国”国家战略，以实现创新驱动、可持续发展、做强做优做大国有资本为发展目标，以提高企业核心竞争力和增强核心功能为努力方向，以高质量打造化学制药工业发展平台为重点任务，强化战略和价值引领，持续推进深化改革、创新驱动、结构调整、开放合作、提质增效，打造成为创新驱动型的，中国领先、国际一流的制药企业。

2、企业愿景：将国药现代打造成为创新驱动型，中国领先、国际一流的制药企业，做有活力、有实力、有影响力的行业引领者。

3、企业理念：融合创新、聚力共赢

4、企业宗旨：生命至上，创新为本，细节致胜，和谐共荣

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是将全面深化改革推向纵深的关键之年。公司将继续以高质量发展为核心任务，坚持稳中求进的工作总基调，以“十五五”规划为契机，聚焦主责主业，聚力改革创新，锻造产业链竞争力，筑牢风控屏障，构建可持续发展新格局。2025年公司主要工作安排如下：

1、聚焦深化改革，释放高效治理新效能

锚定核心任务，明晰战略方向，深入研讨并精心谋划公司“十五五”规划。加强顶层设计，优化总部集团化运营管控体系，构建高效协同的经营生态。激发人才活力，健全科学有效的选人、用人、引才机制，完善多元化考核评价与激励机制。全力推进数字化转型，探索数据中台的拓展应用，全面赋能生产调度、供应链管理和质量控制。

2、增强科创能力，打造产品升级新势能

推动科技创新与产业创新加速融合，加快落实创新品种布局，瞄准优势产品引进、剂型差异化升级，着力重点产品梯队建设。争取在抗病毒药物研发领域，拓宽提升空间；在口溶膜、外用凝胶技术平台建设方面，取得技术突破；持续推进原料药菌种改造及工艺技术攻关。拓宽开放性、多元化合作路径，发挥产学研协同推进优势，尽快形成创新促发展的核心竞争力。

3、聚焦能力建设，把握营销转型新机遇

深化营销体系改革，推动营销资源整合。加大组织调整重构力度，整合自营能力薄弱的子公司的市场业务。重构渠道开拓团队，分步实施产品经理负责制。优化产品梯队建设策略，稳固核心拳头产品，培育高潜力新品，激活休眠品种。健全品牌管理体系，创新品牌推广机制。主动调整海外营销策略，稳定欧盟市场，发掘“一带一路”沿线国家潜力市场，构建自主、可持续的出口市场体系。

4、提升协同能级，构建系统一体化新格局

提速内外协同，提升资产质量。增强系统内部合力，高效推进国药集团“一家亲”项目。围绕工艺改进和产品升级，持续推进工研协同；巩固和拓展国内医院市场，提高工医协同水平；持续国内、国际市场双轮驱动，达成工商协同实效。

5、加大资源整合力度，积极稳健推进外延并购

优化产能布局，对产品同质化、产能严重不均的有关下属企业进行业务调整与资源整合，进一步加强优势品种的产能统筹。加快内部整合力度，对部分经营不善的子企业开展结构性调整。聚焦强链补链优链，积极把握外延并购机会。

6、筑牢合规壁垒，夯实风控屏障新基础

充分发挥审计监督职能，建立健全高效的反馈与监督机制，持续强化内部控制监督评价体系，

推动合规经营水平不断提升，为稳健发展筑牢根基。聚焦安全保障，筑牢质量防线。从多维度提升企业安全水平，全面完成安全环保专项整治，加快绿色工艺应用，提升自动化智能化水平，从根本上增强本质安全能力。健全质量协同管控模式，优化子公司质量监督检查模式，加快质量工作数字化转型，有效压减质量事故发生率。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

报告期内，公司可能面对的风险未发生重大变化。

1、市场竞争风险国内化学仿制药市场竞争格局多元，公司产品主要涉及的抗感染、心血管、神经系统等领域，市场竞争品牌多，存在一定程度的产品同质化现象，加上行业政策带来的市场竞争格局不断变化，竞争中可能会给公司带来成本冲击和营收增长的压力。

应对措施：公司将进一步优化产品战略组合，强化动态调整机制，加强大品种精细化管理，培育潜力大品种；加快市场变化响应速度和策略应对，挖掘拓展渠道资源，持续推动公司营销一体化管理步伐；稳步开展降本增效、提质瘦身，不断提高市场应对能力和竞争水平；加速科技创新步伐，进一步推动高附加值产品的布局。

2、行业政策风险

医药行业是对政策敏感性较高的行业，受国家政策影响较大，近年来我国医药卫生体制改革不断深入推进。药品集采常态化制度化、医保药品目录动态调整、医保谈判机制常态化、DRG/DIP支付方式改革三年行动计划发布、原料药领域反垄断指南发布、“四同”药品价格联动等，相关改革措施的推进在促进我国医药行业有序健康发展的同时，也使医药制造企业面临产业升级、结构转型、经营模式转变、毛利降低等挑战因素。

应对措施：公司密切关注行业政策变动，顺应政策导向，加快市场变化响应速度和策略应对；坚持创新发展，积极转变营销模式，持续提升管理质效，加强品牌建设，持续健全合规管理体系。

3、技术创新风险

一方面医保控费、集采常态化制度化的持续推进，化学仿制药企业的利润空间被持续压缩，促使企业从低端仿制向高端仿制和研发创新转型；另一方面医药领域技术更新换代迅速，而新产品研发、审批存在周期长、环节多、投入大、风险高等特点。如果医药生产企业不能保持技术优势，将丧失市场竞争机会，市场份额面临被蚕食的风险。

应对措施：公司坚定推进落实科研专项规划，坚持创新引领发展，完善优化研发管理体系，继续加大研发投入，加大技术创新的统筹管理与支持力度。同时积极推进多种研发合作模式，深化技术创新力度，提升技术创新能力和速度。

4、采购与供应链管理风险

近年全球政治局势复杂多变、国家对药品生产标准、质量检验、产品流通以及安全环保的监管要求提高，部分上游原料可能出现价格上涨、原料供应的稳定性和可靠性不足等情况。同时原辅材料、物流成本、人工成本等生产要素成本逐年持续增长，给企业带来生产和运营成本逐年递增的压力。

应对措施：公司将积极开展相关原料药开发，强化内部资源整合，加速推进原料药制剂一体化，充分发挥协同效应；持续推进国产替代、战略储备、增补供应商、寻找战略合作伙伴等多样化方式增强抗风险能力；加快供应链一体化进程，开展数字化采购管理平台建设，提高采购效率及议价能力；合理筹划资源配置，推行精益生产。

5、安全环保风险

化学制药工业由于使用原料种类、数量繁多，原料利用率相对较低，产生的“三废”（废气、废液、废渣）量大且成分复杂，被列为国家环境保护重点行业之一。近年来国家对原料药行业的环保政策不断收紧、持续加码，国家发展和改革委员会、工业和信息化部联合印发《关于推动原料药产业高质量发展的实施方案》，明确提出推动生产技术创新升级、推动产业绿色低碳转型、推动产业结构优化调整等主要任务。根据二十大报告中提出的“推动公共安全治理模式向事前预防转型”安全工作要求，国务院安全生产委员会出台《安全生产治本攻坚三年行动方案（2024-2026年）》，国家层面安全环保监管形势亦趋紧趋严。公司在产业结构调整、用能结构优化、能效水平提升、生产经营方式转变等方面都面临着新的挑战。

应对措施：公司以“环保就是企业的核心竞争力”为指导思想，提升环保工作有效性和管理水平，构建事前严防、事中严管、事后严惩的全过程、多层级风险防范体系；加大环保投入，积极实施环保提升改造项目，提升节能技术、环保标准及资源循环利用水平，强化全生命周期绿色管理；健全安全生产管理体系，定期开展安全监督检查，老旧设备、建筑物整治专项，有效防范安全生产风险。

6、质量控制风险

公司产品种类繁多，生产工艺复杂，生产流程长，药品生产对设备、环境及技术等方面均有较高的要求。新版《药品管理法》正式实施后，《药品经营和使用质量监督管理办法》《药品共线生产质量管理指南》《药物警戒检查指导原则》相继发布，国家对药品质量监管持续加强，监管技术与手段不断更新，药品上市许可持有人质量主体责任更加突出。如果企业的质量管理不能适应经营规模持续增长的变化，可能会对企业的品牌形象及经营产生不利影响。

应对措施：公司持续开展质量法律法规的宣贯培训，培育质量文化；强化研发、生产全过程管控，优化考核压实质量主体责任；落实质量安全主体责任，通过持续开展监督检查、加快质量管理数字化转型等多项举措做好质量管理能力提升；持续提升质量突发事件应急处置能力，做好产品信息回溯工作，强化产品质量管控。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件设立了股东大会、董事会、监事会，建立了以《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等为基础的完善的治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，设置了党委研究讨论重大经营管理事项的前置程序，充分发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其职、有效制衡的治理结构。公司非独立董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，积极维护公司利益和广大股东的合法权益。

1、股东与股东大会：股东大会是公司权力机构，依法决策公司经营方针与投资计划、审议批准董事会报告等，股东通过股东大会行使股东权利。公司依法依规召集、召开股东大会，2024年公司董事会召集并召开了2次股东大会，公司严格遵守股东大会议事和表决程序，采用现场会议与网络投票相结合的方式，对于可能影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决结果进行单独统计并公告，律师现场出席并见证股东大会。广泛听取中小股东的意见，确保所有股东享有平等地位，切实保护全体股东尤其是中小股东的权益。

2、董事与董事会：董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责。公司董事会由9名董事组成，外部董事7名（其中3名为独立董事）。董事会下设战略与投资、审计与风险管理、提名、薪酬与考核4个专门委员会，各专门委员会按照各自工作实施细则的有关规定开展工作，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。2024年公司召开董事会6次，召开专门委员会共计12次，各位董事忠实、勤勉、审慎履行职责，积极维护了公司整体利益。

3、监事与监事会：监事会是公司的监督机构，代表股东大会行使监督职权，对股东大会负责并报告工作。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事，人数和人员构成符合相关法规的要求。监事依据《监事会议事规则》认真履行职责，出席监事会并列席董事会会议，本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及董事和高级管理人员履职的合法、合规性进行有效监督。

4、高级管理人员与激励约束机制：公司高级管理人员均严格依照法律法规和《公司章程》的规定由董事会任免，公司坚持激励与约束并重，不断完善绩效评价体系，将经理层绩效考核结果与薪酬收入紧密挂钩。2024年根据《经理层契约化绩效管理办法》《经理层契约化薪酬管理办法》等管理制度，拟定了经理层成员2024年度业绩合同并签订实施。董事会薪酬与考核委员会负责审查公司高级管理人员的履职以及薪酬方案。

5、控股股东及其关联方与公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东及其关联方在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东及其关联方与公司的关联交易程序合法、价格公允，并及时履行了信息披露义务，未发生控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

6、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书、董事会办公室负责公司对外信息披露和投资者关系管理工作。以投资者需求为导向，坚持高质量信息披露，有利于投资者了解公司重大事项；为保护股东的知情权，公司根据相关法规制度，规范重大事项内部报送流程及对外披露程序，及时履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，持续提升信息透明度，确保所有股东有平等的机会获得信息。上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》为公司信息披露媒体。

2024年，公司在遵循法定信息披露基本原则的基础上，坚持以投资者需求为导向，规范自愿性信息披露原则和行为，加强自愿性信息披露，强化信息透明度，增强投资者对公司经营发展的了解与认可。2024年公司披露各类公告及上网文件125份，未发生补充、更正等情况，连续三年获得上海证券交易所信息披露考核评级A级。

7、投资者关系及其他相关机构：公司不断完善与投资者的沟通机制，注重加强与投资者的双向沟通，安排专人负责接待投资者来电、来访和咨询，向市场充分解读公司经营发展状况，严守上市公司合规底线，保证信息披露的公平、公开、公正。2024年公司强化投资者关系管理，提升

公司价值认同。坚持常态化召开定期报告业绩说明会，进一步加强与中小投资者的沟通，积极主动开展机构投资者的互动交流，不断提升公司价值认同。

公司按照有关规定严格选聘具有相关资质的证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构开展业务，且中介机构诚实守信、勤勉尽责。

8、2024年董事会建设

（1）积极优化治理机制

增设独立董事专门会议机制，优化董事会专门委员会履职机制，提高董事会决策的科学性。重大复杂事项，均事前经外部董事（独立董事、专业委员会）研究讨论，再提交董事会审议。积极组织外部董事开展现场调研，形成外部董事信息月报报告机制，加强与董事信息沟通，提升外部董事履职能力，切实发挥外部董事履职实效。

（2）持续健全治理体系

根据监管新政要求，并结合公司经营管理需要，新制订《合规管理办法》《董事会决议检查督办管理办法》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度，持续夯实管理基础，深化董事会强监督、防风险职能。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司的资产独立完整，在业务、人员、机构和财务方面均独立于控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

对此，公司间接控股股东国药集团曾作出承诺：“将严格遵守中国证监会、上交所有关规章及国药现代《公司章程》等相关规定，不利用间接控股股东和控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与国药集团及国药集团控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

截至报告期末，公司间接控股股东国药集团及其下属企业中，除本公司外，主要还有国瑞药业、西南药业从事相似化学药制造业务。

1、国瑞药业基本情况

国瑞药业为国药股份控股子公司，与国药现代的部分化学药品在产品类型、主要成分、适应症方面基本相同。上述涉及产品整体销售规模较小，目前对公司经营未产生重大影响。

2018年8月，国药集团就解决国瑞药业与国药现代同业竞争问题出具承诺：“自承诺出具日起五年内，将推动国药控股、国药股份通过包括但不限于择机将国瑞药业注入国药现代、将国瑞药业出售给无关联关系的独立第三方、调整国瑞药业产品结构等方式予以处置。”

为推动履行上述承诺，避免上市公司之间的同业竞争，公司与国药股份于2023年8月23日签署《委托管理协议》，国药股份将其所持国瑞药业61.06%股权所对应的股东权利委托予国药现代管理，该事项经公司2023年8月28日召开的八届九次董事会审议通过。协议约定委托管理期限为自协议生效起三年，三年内将实施适当措施彻底消除国瑞药业同业竞争问题。

以上事项详见公司于2023年8月24日发布的《关于拟签署<委托管理协议>暨关联交易的公告》，以及本报告“第六节重要事项十三、重大合同及其履行情况托管情况”相关章节内容。

2、西南药业基本情况

西南药业为太极集团全资子公司，系国药集团之下属控股子公司中国中药2020年间接取得太极集团控制权后，与国药现代形成关联关系。西南药业与国药现代的部分化学药品在产品类型、

主要成分、适应症方面基本相同。上述涉及产品整体销售规模有限，目前对公司经营未产生重大影响。

2020年10月，国药集团就解决太极集团与国药集团下属企业的同业竞争问题出具承诺：“本公司承诺在本次交易完成后的五年内，通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更主营业务、资产注入、委托管理等方式，逐步解决同业竞争问题。”截至本报告披露日，前述承诺尚在履行中。

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

具体说明：

1、董增贺先生因国药集团内部工作安排，于2024年8月27日辞去公司董事、董事长职务；经公司第八届董事会第十四次会议提名，2024年第一次临时股东大会选举及第八届董事会第十五次（临时）会议审议，选举许继辉先生担任公司第八届董事会董事、董事长。

2、连万勇先生因国药集团内部工作调动，于2024年8月27日辞去公司董事、总裁职务。

3、刘勇先生因国药集团内部工作调整安排，2024年8月27日经第八届董事会第十四次会议审议，聘任为公司总裁；2025年1月13日，辞去公司副董事长职务，仍担任公司董事、总裁。

4、由于公司工作安排调整，2024年3月28日，李昊先生辞去财务总监职务、魏冬松先生辞去董事会秘书职务，上述二人辞去财务总监和董事会秘书职务后，仍在公司担任副总裁职务。同日，经第八届董事会第十二次会议审议，聘任祖敬先生为公司财务总监，聘任张忠喜先生为公司副总裁、董事会秘书。

5、龚忠先生由于到龄退休，于2024年7月17日辞去公司副总裁职务；李昊先生因个人原因，于2024年7月24日辞去公司副总裁职务。

6、祖敬先生由于国药集团内部工作调动，于2024年11月26日辞去公司财务总监职务；2024年12月4日，经第八届董事会第十七次（临时）会议审议，聘任王祥臣先生为公司财务总监。

7、余向东先生因退休，于2024年12月30日辞去职工监事职务；同日，经公司第四届四次职工代表大会选举，李晖女士为公司职工监事。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计与风险管理委员会召开7次会议

1、听取会计师事务所关于2024年度审计安排及预审情况总结

2、听取公司2024年第四季度内部审计工作情况汇报

(三)报告期内提名委员会召开3次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

2024年，公司持续推进薪酬体系与激励机制的优化升级，确保其与岗位价值、能力贡献及绩效考核深度挂钩。围绕整体发展战略与经营目标，公司着力推进重点绩效指标的分解与落实，将效率提升作为发展的核心驱动力之一。针对各子公司的业务特点、发展阶段及战略定位，公司聚焦重点与难点工作任务，制定差异化的考核标准与薪酬激励措施。同时，公司严格规范工资总额管理，坚持效益导向原则，构建起有效的激励与约束机制。通过不断优化内部薪酬资源配置，深化三项制度改革，推动资源向核心关键岗位、科技人才、高技能人才及生产一线岗位倾斜。此外，公司持续完善多层次福利体系，全方位保障员工的工作与生活，充分激发员工的工作积极性与创造力，为公司的可持续发展注入强劲动力。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司始终坚持以企业战略需求为引领，构建起与新兴产业发展高度契合的人才培养体系。在人才培养的具体实践中，我们建立了多层次、立体化的培养机制：新入职员工通过系统化的入职培训和跨部门轮岗实践，快速实现角色转换与岗位融入；管理干部及后备人才通过政治素质提升计划和管理能力专项培训，持续强化战略思维和领导能力；科技人才依托专业培训体系、继续教育平台、重点项目历练和在职博士培养等多维路径，不断提升专业素养和创新能力；技能人才则通过“师带徒”传承机制、多能工培养计划，结合职业技能等级认定和职业技能竞赛等多元化方式，着力打造复合型技能人才队伍。这一系列科学系统的人才培养举措，为企业实现高质量发展提供了坚实的人才保障和智力支撑。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、股东回报规划制定的情况

（1）公司于2022年制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，并经2022年第一次临时股东大会审议通过。根据该规划，2022-2024年公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将实施积极的利润分配办法回报股东。在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，未来三年内，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。

（2）2025年3月26日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，并将提交2024年年度股东大会审议。根据该规划，2025年-2027年公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将实施积极的利润分配办法回报股东。在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的40%。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。

2、2024年实施的权益分派

（1）2023年度利润分配方案及实施情况

公司第八届董事会第十二次会议及2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，以股权登记日总股本为基数，向全体股东每十股派送现金红利1.00元（含税），共计分配股利134,117,269.20元（含税）。2024年6月18日，公司完成本次权益分派。

（2）2024年中期利润分配方案及实施情况

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2024年中期分红安排的议案》，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《2024年中期利润分配方案》，以股权登记日总股本为基数，向全体股东每十股派送现金红利1.00元（含税），共计分配股利134,117,269.20元（含税）。2024年9月20日，公司完成本次权益分派。

3、2024年度利润分配预案制订情况

（1）2024年度利润分配预案

2025年3月26日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。以2024年12月31日总股本1,341,172,692股为基础计算，共计分配现金股利268,234,538.40元（含税）。

（2）最近三年公司利润分配情况

公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润627,794,828.71元，公司向全体股东每十股

派送现金红利1.00元（含税），共计分配股利134,117,269.20元。

公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润691,880,495.68元，公司向全体股东每十股派送现金红利1.00元（含税），共计分配股利134,117,269.20元。

公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润1.083.622.881.88元，中期实施分配股利134,117,269.20元，结合公司2024年度利润分配预案，公司最近三年累计现金分红金额为670,586,346.00元，占最近三年实现的年均可分配利润的83.71%，符合《公司章程》中关于现金分红的有关规定以及《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

4、2025年中期分红安排

在公司持续盈利且满足实际资金需求的情况下，公司拟于2025年半年度结合未分配利润与当期业绩进行中期分红。为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准，授权董事会在满足上述利润分配条件的情况下，制定具体的2025年中期分红方案，并在规定期限内实施。

5、监事会对董事会审议利润分配预案、2025年中期分红安排等事项进行了监督

第八届监事会第十一次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》《关于2025年中期分红安排的议案》。

上述《2024年度利润分配预案》《关于2025年中期分红安排的议案》还将提交公司2024年年度股东大会审议。为确保所有股东特别是中小股东充分表达意见和诉求的权利，公司将会在2024年年度股东大会提供网络投票，并对中小股东的投票结果进行单独统计并披露。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司深入推进管理层成员任期制与契约化管理改革，建立健全以经营业绩为导向的考核机制。依据年度经营目标及重点工作任务，科学设定高级管理人员年度考核指标体系。公司坚持将绩效考核评价与薪酬激励有机结合，严格执行考核结果与高管年度薪酬的联动机制，切实做到“以绩定薪、奖优罚劣”。通过强化激励约束机制，有效实现高管薪酬与经营业绩的紧密挂钩，充分体现“业绩升则薪酬升、业绩降则薪酬降”的市场化分配原则，推动形成能上能下、能增能减的良性循环。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司高度重视内部控制制度建设与实施，以建立健全现代企业治理结构为基础，不断完善内部控制管理。2024年公司紧紧围绕“强内控、防风险、促合规”的目标，持续健全内部控制制度，强化内部控制实施评估，推动公司治理水平不断提升。

1、常态化开展内部控制制度建设

根据内控管理要求以及企业经营管理实际需求，公司形成常态化、规范化制度“立改废释”工作机制。2024年持续建立健全内部控制制度，全年新建制度578项，修订制度926项，废止制度138项。

2、开展内控制度缺陷排查评估专项工作

2024年，公司组织各级企业依据国家法律法规、行业监管政策以及《内控体系有效性负面清

单》，对销售业务、采购业务、资金管理、工程项目、安全环保等关键业务领域及其核心环节的制度进行了深入排查。在此基础上，公司根据排查结果，针对性地开展完善工作，确保制度体系的合规性与有效性。

3、加强内部审计监督职能在董事会审计与风险管理委员会的领导下，审计部持续深入开展对内控体系实施有效性的监督评价工作。2024年，审计部结合公司实际情况，制定了本年度内控监督评价项目计划，并组织各子公司开展内控自评价。对包括重要领域、重要业务、关键环节在内的各业务内控制度的设计与执行情况进行评价，并及时向经理层、董事会审计与风险管理委员会以及董事会报告发现的问题和风险隐患。秉持“抓早抓小、防微杜渐”的原则，积极督促相关问题的整改落实，持续推动内控体系的优化与完善。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用截至报告期末，公司共有二级全资子公司5家、控股子公司10家。对下属子公司的有效管控是实现公司战略目标、优化资源配置以及提升整体效益的关键所在。公司秉持“以法人治理为基础，以职能管控为核心”的子公司管控原则，通过构建全面且规范的管控体系，确保子公司战略协同、财务稳健以及运营高效，进而推动公司的可持续发展。

1、公司建立并完善了涵盖战略规划、组织架构、人力资源、财务管理和信息化建设等多领域的管理制度和流程体系，通过规范子公司的日常运营，防范企业经营管理风险。

2、2024年，公司升级修订了《子公司治理结构运作及管理规范指引》和《子公司董事会和外派董事履职及评价办法》两份管理文件，切实发挥子公司董事会在定战略、作决策、防风险方面的核心功能，提升其运作效率和履职实效，不断提升公司治理规范性。

3、积极落实国有企业监事会改革工作，全面推进子公司治理机构改革，统一指导下属公司修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，并推动控股子公司设立董事会审计委员会，有效发挥监督作用。

通过持续优化管控模式、制度流程、治理体系，公司实现了资源的优化配置和运营效率的提升，确保母子公司协同发展。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请天健事务所对公司内部控制的有效性进行审计，并出具了内部控制审计报告。公司《2024年度内部控制审计报告》于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

报告期内，公司下属各重点排污单位已全面构建并实施了一套完善的环保监管运行体系。该体系涵盖了日常操作规程、定期巡检与点检流程以及设备维护保养制度等多个方面。这些制度的建立与严格执行，有效提升了环保设施的管理效能，为公司在环境保护领域的持续改进提供了坚实保障。

各重点排污单位均配备了先进的环保设施，包括厂内污水处理系统和大气排放终端处理设施，且这些设施均保持稳定运行状态。为确保设施的高效运转和环保标准的严格遵循，公司已安排专业人员专职负责设施的日常运行与监测工作。同时，部分单位还引入了第三方专业机构进行设施运行管理，进一步增强了环保设施的可靠性与运行效率。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

公司严格贯彻执行国家及地方环保法律法规和政策要求，为确保建设项目全过程环保合规，建立了完善的环保管理体系，重点强化了建设项目环保“三同时”制度的落实。对拟建项目实行前置性环保指导，确保项目立项阶段即依法开展环境影响评价；对在建项目实施全过程监管，严格执行环保设施与主体工程同步设计、同步施工、同步投产的要求，确保项目按期完成环保竣工验收。

在排污管理方面，公司全面落实排污许可制度。截至目前，公司下属所有纳入环保重点监控的单位均已按照属地生态环境主管部门的要求，依法申领并持续更新排污许可证，确保许可证始终处于有效状态。各生产单位严格执行排污许可证规定的排放标准、总量控制等要求，实现了规范化、标准化排污管理。公司通过建立完善的监测体系，持续加强污染物排放的日常监管，确保各项环保指标稳定达标。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

为全面提升突发环境事件应急处置能力，公司严格落实环境风险管理要求，组织下属各重点排污单位每年至少开展一次环境应急演练。通过实战化演练，持续优化应急预案体系，提升预案的科学性和可操作性，确保在突发环境事件发生时能够快速启动、高效处置，最大限度降低环境风险和经济损失。在应急物资管理方面，各重点排污单位建立了完善的应急物资分类管理制度，实施信息化台账管理，并严格执行定期检查维护机制。对检查中发现过期或失效的物资，及时进

行更新补充，确保应急物资储备充足、性能可靠。截至目前，公司下属所有工业企业均已按照相关规范要求，完成环境应急预案的编制、评审和备案工作，并通过属地生态环境主管部门的审核。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用公司下属各重点排污单位已全面建立并实施了环境监测管理制度及自行监测体系。各单位严格遵循属地环保部门的相关规定，在废水、废气排放口等重点位置安装了在线自动监测设备，并与环保部门监控平台实现实时联网，确保排放数据的即时传输与动态监管。在开展在线监测的同时，各单位还建立了完善的自行监测机制，监测范围涵盖废水污染物、废气污染物、厂界噪声等多个环境要素。各单位严格按照规定的监测频次，通过内部实验室或委托具有资质的第三方检测机构进行定期采样分析，确保各项排放指标持续稳定达标。为确保监测数据的质量，各单位配备了专业的环境监测管理人员，负责监测数据的审核评估、系统录入及档案管理工作，切实保障监测数据的规范性、完整性、准确性和可追溯性。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

√适用□不适用

1、2024年9月，孙公司国药江苏威奇达收到南通市生态环境局下达的行政处罚决定书（通04环罚[2024]59号），因采样检测中发现排气筒（DA020）三氯甲烷实测浓度平均值超过排污许可证对应规定的限值，责令国药江苏威奇达改正违法行为，并罚款人民币30.14万元。

经查明，上述问题的发生系环保设施阀门发生泄漏所致。国药江苏威奇达以高度的责任感和积极的应对态度，及时对环保装置展开全面维保，不仅迅速更换了密封阀门，还对整个设施进行了升级优化。

2、2024年1月，控股子公司国药哈森收到商丘市生态环境局下达的行政处罚决定书（商环罚决字[2024]2004号），因调取国药哈森在线监测数据，发现合三生产车间非甲烷总烃因子浓度超标排放45分钟，责令国药哈森改正违法行为，并罚款30.03万元。

上述问题发生后，国药哈森立即组织实施整改，完善相关管理程序，提升相关污染物排放处置能力，及时消除环保安全隐患。

以上事项均未对公司的正常生产经营造成较大影响。公司将进一步加强环保管理的改善提升，继续坚守环保与发展的协同并进理念，全力确保生产运营活动在合规稳健的轨道上持续前行。

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

未被列入排污重点单位名录的其他生产型企业，严格遵循环境影响评价要求，配套建设了完善的废水、废气处理设施，并建立了科学的环境管理体系。企业配备了专职环保管理人员，严格执行操作规程和设备运行管理制度，确保污染防治设施的正常运行和日常维护。在固体废物和危险废物管理方面，企业均委托具有相应资质的专业单位进行规范化处置。

为持续提升环境治理水平，这些企业积极引进先进的污染减排技术和设备，对现有环保设施进行技术升级和更新改造。通过加强环保设施的运行维护，确保各项污染物排放指标稳定达标，并致力于实现污染物排放总量的持续下降。

截至本报告期末，公司下属未被列入重点排污单位名录的生产型企业均保持良好环境管理记

录，未受到任何环保行政处罚，各项节能减排指标均控制在规定范围内。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司始终坚定不移地贯彻落实可持续发展战略，系统规划、统筹推进并高效实施了一系列节能环保举措与重点项目。针对下属涉及排污与高能耗的企业，公司重点推进提升其节能技术、环

保标准及资源循环利用水平，以强化全生命周期绿色管理。通过这一系列举措，降低生产过程中的能源消耗与物料损耗，从根本上减少污染物的排放源头，切实担当起环境保护的社会责任。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

公司全面推进碳达峰行动方案的实施，针对所属高能耗企业制定了专项计划，持续优化能源管理体系，积极推广高效能设备设施及先进工艺的应用。为确保节能减排工作的有效落实，公司建立了完善的绩效监控体系，对下属工业企业实施万元产值二氧化碳排放考核，并对各耗能单位的关键指标进行动态跟踪与分析。同时，公司引入第三方专业机构开展节能诊断，通过量化监管机制，推动节能减排工作的常态化、持续降本增效，全面提升各单位在执行和反馈方面的效率，确保节能减排绩效的持续改善。此外，公司积极推动下属工业企业申报国家级/省级绿色工厂认证，并鼓励有条件的企业参与碳排放权交易，以实际行动响应国家碳达峰碳中和政策。

在具体项目实施方面，国药江苏威奇达采取了多项创新举措：一是投入1,200万元开展废气治理升级改造项目，对阿奇霉素车间、溶媒车间、GP车间及多功能车间的废气收集系统进行全面改造，实施分类收集，并在现有末端治理设备基础上新增RTO处理系统，确保VOCs排放持续稳定达标；二是实施高浓度废水预处理项目，采用微电解+芬顿氧化工艺，有效降低废水中大环内酯物料残留及其他生物抑制性污染物浓度，提升废水处理能力和生化系统运行稳定性，减少废水排放总量。

在节能改造方面，国药致君通过实施空调系统冷却水泵能效提升项目，将水泵能效等级从三级提升至二级，年节电量达3.7万kwh。国药威奇达则开展了多项创新节能项目：一是实施克拉维酸发酵车间永磁同步直驱电机示范项目，通过更换高耗能电机，实现节电率10%以上，年节约能源消耗约20吨标煤，同时降低设备故障率及维护成本；二是实施精馏塔余热回收项目，通过新增换热器实现热能梯级利用，年节约能源消耗约280吨标煤；三是建设回收水罐系统，每日可回收约140吨透析液和冷凝水用于微滤冲车，有效减少软水用量和污水排放量；四是将车间间歇塔改造为连续蒸馏系统，在提升溶媒质量的同时，实现蒸汽使用量减少20%的显著成效。

这些项目的实施不仅体现了公司在节能减排方面的坚定决心，也展现了通过技术创新实现绿色发展的实践成果。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

公司自2011年起每年发布社会责任报告。为了完整、准确、全面贯彻新发展理念，进一步完善环境、社会责任与公司治理（ESG）工作机制，自2022年起，公司依循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》，同时参考全球报告倡议组织（GRI）

《可持续发展报告标准》（GRIStandards），将社会责任报告升级更新为环境、社会责任与公司治理（ESG）报告。公司《2024年度环境、社会责任与公司治理（ESG）报告》于2025年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）披露。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

2024年，公司坚持以人民为中心的发展思想，积极投身社会公益事业，以实际行动践行央企社会责任，传递温暖，为社会进步和人民幸福贡献央企力量。

1、投身公益事业，传递央企温暖

公司积极践行社会责任，主动投身社会公益项目。通过捐赠慰问物资、生活用品等多种形式，全年累计对外捐赠总额82.46万元，为困难群体送去实实在在的关怀与温暖，确保每一笔捐赠都能精准落地，切实帮助到最需要的人。这些捐赠项目不仅涵盖了公益救济和公共福利事业，还重点聚焦于改善民生、提升社会弱势群体的生活质量。

2、践行央企使命，彰显社会责任

公司积极践行央企社会责任，大力弘扬“奉献、友爱、互助、进步”的志愿精神。2024年，公司组织在沪党员职工为社区居民提供健康咨询、血压测量等志愿服务；国药威奇达组织党员及青年志愿者们分别到党留庄乡敬老院、经开区敬老院开展献爱心志愿服务活动；国药容生走进武陟县养老中心，开展志愿服务活动；国药江苏威奇达开展“爱心助农，我们在行动”志愿服务活动。

下一步，公司将继续秉持以人民为中心的发展思想，持续加大公益投入，深化志愿服务，为社会进步和人民幸福贡献更多央企力量，书写更加温暖动人的社会责任篇章。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

2024年，公司坚决贯彻落实习近平总书记关于脱贫攻坚和乡村振兴工作的重要论述，始终心怀“国之大者”，强化使命担当，助力乡村发展跑出“加速度”，在乡村振兴的广阔舞台上展现了央企的责任与担当。

1、公司全级次企业积极响应支援对口乡村地区发展，全年共采购农特产品118.11万元，不仅为当地农民提供了稳定的销售渠道，助力农产品变商品，还有效促进了当地农业产业的可持续发展，为乡村振兴注入了源源不断的动力，让乡村经济在产业发展的带动下焕发出勃勃生机。

2、公司秉持精准帮扶理念，聚焦乡村发展的关键领域和薄弱环节，全年累计投入定点振兴资金103万元，为乡村振兴筑牢根基。在医疗帮扶方面，投入93万元用于忻城县人民医院儿科和康

复科门诊升级改造项目。这一项目将极大改善当地医疗条件，提升医疗服务水平，为乡村儿童和康复患者提供更加优质、便捷的医疗服务，助力乡村医疗卫生事业迈上新台阶，让乡村振兴的成果更多地惠及乡村百姓。在党建引领帮扶方面，公司党委持续深化企业党组织与农村党组织结对共建工作。公司党委向上海市金山区南陆村廊下镇帮扶5万元，此外国药金石向汕头市潮阳区关埠镇田东村帮扶5万元，用于支持当地基础设施建设，提升公共服务水平，助力乡村产业发展。下一步，公司将以更加坚定的信念、更加有力的举措、更加务实的作风，在乡村振兴的伟大征程中书写更加绚丽的篇章。展望未来，公司将聚焦重点，凝聚合力，持续推动巩固拓展脱贫攻坚成果与乡村振兴有效衔接工作再上新台阶，为乡村振兴事业贡献更多力量。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

√适用□不适用关于国药威奇达与中化帝斯曼制药有限公司（以下简称中化帝斯曼）专利侵权诉讼事项的进展说明：

2017年3月，公司全资子公司国药威奇达收到中化帝斯曼在印度对其提起专利侵权诉讼，2017年5月，印度德里高级法院作出临时禁令，禁止国药威奇达在印度生产、使用、制造、配送、销售、许诺销售、或者直接及间接经营用该专利方法生产的阿莫西林三水合物。该临时禁令自颁布时点至进入实质审理程序审议并作出判决之间生效。2018年法院已开庭听取了控辩双方就所涉专利是否无效等各自观点。2023年1月法院开庭，双方律师核对相关情况。2024年3月21日涉诉专利已到期，截止本报告披露日，本案尚未取得裁判文书。

以上事项详见公司于2017年5月26日披露的《关于全资子公司涉及诉讼公告》。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及控股股东上海医工院、间接控股股东国药医工总院、国药集团均不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务未清偿等违反诚信情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用经第八届董事会第十二次会议及2023年年度股东大会审议通过，公司对2024年度与有关关联方可能发生的日常关联交易情况予以预计。详见公司于2024年3月30日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

公司2024年度日常关联交易发生额未超出预计金额。2024年公司关联交易实际履行情况详见本报告“第十节财务报告十四、关联方及关联交易5、关联交易情况”有关章节内容。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

托管情况说明：

为推动解决国药股份控股子公司国瑞药业与国药现代存在的同业竞争，2023年8月23日公司与国药股份签署《委托管理协议》，并经2023年8月28日召开的八届九次董事会审议通过。

（1）国药股份将其所持国瑞药业61.06%股权所对应的股东权利委托予国药现代管理，包括经营管理权和表决权等；

（2）委托管理期间，国瑞药业经营产生的收益或亏损均由包含国药股份在内的股东按照持股比例享有或承担；

（3）委托管理期限为自协议生效起三年，托管费用为50万元/年。

以上事项详见公司于2023年8月24日发布的《关于拟签署<委托管理协议>暨关联交易的公告》。

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

租赁情况说明：

以上为公司报告期内发生的主要租赁事项。

4、担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(三)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

根据中国证监会于2022年12月6日出具的《关于核准上海现代制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3065号），公司向国药集团定向增发人民币普通股（A股）145,102,781股，股份性质为有限售条件流通股，锁定期为18个月。上述限售流通股于2024年7月11日解除限售，上市流通。详见公司于2024年7月8日披露的《非公开发行限售股上市流通公告》。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

□适用√不适用

(二)公司债券募集资金情况

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

□适用√不适用

(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

1、非金融企业债务融资工具基本情况

单位：亿元币种：人民币

说明：

（1）还本付息方式：按年付息，最后一次利息随本金一起兑付。

（2）交易场所：银行间债券市场。

（3）不存在终止上市交易的风险。公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用逾期未偿还债券

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、报告期末募集资金使用情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

说明：上述债券募集资金的用途为归还到期超短期融资券及偿还银行借款。募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用√不适用报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用√不适用

7、非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用√不适用

(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(七)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(八)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

(九)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

主要指标变动原因说明：

1、流动比率、速动比率：报告期内中期票据到期日不足1年，重分类至流动负债，导致流动比率、速动比率有所下降。

2、EBITDA全部债务比：公司利润总额增长，使得EBITDA全部债务比上升。

3、利息保障倍数、现金利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数：公司利润总额增长，同时对外融资规模有所缩减，利息费用相应降低，带动相关财务指标提升。

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

天健审〔2025〕1-111号

上海现代制药股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了上海现代制药股份有限公司（以下简称国药现代公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国药现代公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国药现代公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）应收账款减值

1、事项描述相关信息披露详见财务报告五、12及七、5。截至2024年12月31日，国药现代公司应收账款账面余额为人民币1,074,872,539.06元，坏账准备为人民币59,476,937.41元，账面价值为人民币1,015,395,601.65元。

国药现代公司管理层(以下简称管理层)根据各项应收账款的信用风险特征，以单项或组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。

2、审计应对

针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）针对管理层以前年度就坏账准备所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

（3）复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

（4）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

（5）对于采用组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

（6）分析应收账款账龄及客户的信誉情况，独立核实主要客户的背景信息，通过函证及检查

期后回款情况等审计程序，评价应收账款坏账准备计提的合理性；

（7）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）存货可变现净值

1、事项描述相关信息披露详见财务报告五、17及七、10。截至2024年12月31日，国药现代公司存货账面余额为人民币2,293,348,217.36元，跌价准备为人民币84,548,958.30元，账面价值为人民币2,208,799,259.06元。存货采用成本与可变现净值孰低计量。国药现代公司管理层按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存货可变现净值确定为关键审计事项。

2、审计应对针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）选取项目复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较；

（3）评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

（4）测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

（5）获取期末存货清单，结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、近有效期、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；

（6）检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（三）商誉减值

1、事项描述

相关信息披露详见财务报告五、28及七、28。

截至2024年12月31日，国药现代公司商誉账面原值为人民币430,559,905.12元，减值准备为人民币270,407,965.85元，账面价值为人民币160,151,939.27元。

国药现代公司管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或者资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值确定。由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断，我们将商誉减值确定为关键审计事项。

2、审计应对

针对商誉减值，我们实施的审计程序主要包括：

（1）针对管理层以前年度就预计未来现金流量现值所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

（2）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（3）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

（4）评价管理层估计各资产组可收回价值时采用的假设和方法；

（5）评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

（6）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

（7）测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

（8）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证

结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估国药现代公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

国药现代公司治理层（以下简称治理层）负责监督国药现代公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国药现代公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国药现代公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就国药现代公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：姜波

（项目合伙人）

中国·杭州中国注册会计师：兰轶林

二〇二五年三月二十六日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：上海现代制药股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：许继辉主管会计工作负责人：王祥臣会计机构负责人：高蕾

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：上海现代制药股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：许继辉主管会计工作负责人：王祥臣会计机构负责人：高蕾

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币