中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司不提前赎回“天润转债”的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“中信建投”）作为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“公司”）2024年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对天润乳业不提前赎回“天润转债”事项进行了核查，核查情况如下：

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕899号），天润乳业于2024年10月24日向不特定对象发行了990.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额99,000.00万元，发行期限6年，票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕149号文同意，公司本次发行的99,000.00万元可转换公司债券于2024年11月15日在上海证券交易所上市交易，债券简称“天润转债”，债券代码“110097”。

（三）可转债转股价格调整情况

根据《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“天润转债”自2025年4月

30日起可转换为公司股份，初始转股价格为8.30元/股。由于公司实施2024年度权益分派，“天润转债”的转股价格自2025年6月27日起调整为8.28元/股，具体内容详见公司于2025年6月23日披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于因权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：

2025-030号）。由于公司实施回购股份注销导致股本减少，“天润转债”的转股价格自2025年8月19日起由8.28元/股调整为8.21元/股，具体内容详见公司于2025年8月16日披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于因实施回购股份注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-039号）。

二、可转债有条件赎回条款及触发情况

（一）有条件赎回条款

根据公司《募集说明书》相关条款规定，“天润转债”的有条件赎回条款如下：

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（（ 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收

盘价计算。

（二）赎回条款触发情况

自2025年7月24日至2025年8月15日期间，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“天润转债”当期转股价格的130%（（ 130%），根据《募集说明书》的相关约定，已触发“天润转债”的有条件赎回条款。

三、公司董事会审议情况

2025年8月15日，公司第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于不提前赎回“天润转债”的议案》。结合当前的市场情况及公司自身实际情况，出于保护投资者利益的考虑，公司董事会决定本次不行使“天润转债”的提前赎回权利，不提前赎回“天润转债”，且在未来三个月内（即2025年8月16日至2025年11月15日），如再次触发“天润转债”的赎回条款均不行使“天润转债”的提前赎回权利。自2025年11月15日之后的首个交易日重新起算，若“天润转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“天润转债”的提前赎回权利。

四、相关主体交易可转债情况

在本次“天润转债”赎回条件满足前的六个月内（即2025年2月15日至2025年8月15日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员交易“天润转债”的情况如下：

单位：张

除以上情形外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的六个月内均未交易“天润转债”。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次不提前赎回“天润转债”已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次不提前赎回“天润转债”事项无异议。

（以下无正文）

（以下无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司不提前赎回“天润转债”的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

中信建投证券股份有限公司

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