中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司
2024年持续督导年度报告书
| 保荐人名称： 中信建投证券股份有限公司 | 被保荐上市公司名称： 新疆天润乳业股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：吴小鹏 | 联系方式：010-85156478 联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦10层 |
| 保荐代表人姓名：甘伟良 | 联系方式：028-68850835 联系地址：四川省成都市武侯区天府大道中段588号通威国际中心2002室 |
根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕899号），新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“天润乳业”）向不特定对象发行可转换公司债券99,000.00万元，每张面值100元，发行数量990.00万张，按面值发行。截至2024年10月30日，募集资金总额共计人民币990,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币10,685,377.36元后，实际募集资金净额为人民币979,314,622.64元。本次可转债于2024年11月15日在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任本次向不特定对象发行可转债的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”），由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
| 工作内容 | 督导情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐人已经制定了持续督导工作计划。 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备 | 保荐人已与公司签订保荐承销协议，协议已明确了双方在持续督导期间的权利和义务。 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 案。 | |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 保荐代表人及项目组与公司保持日常沟通，对公司进行了尽职调查，对公司进行了现场检查。 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 持续督导期间，公司未发生需公开发表声明的发行人违法违规的事项，公司及相关当事人未发生需向上海证券交易所报告的违法违规或者违背承诺的事项。 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | |
| 6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 持续督导期间，公司及其董事、监事、高级管理人员无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况。 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东会、董事会议事规则以及董事和高级管理人员的行为规范等。 | 持续督导期间，公司《公司章程》、股东会和董事会议事规则、《信息披露管理办法》等相关制度的履行均符合相关法规要求。 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 持续督导期间，公司内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，有效保障公司的规范运行。 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义 | 详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | |
| 12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。 | 持续督导期间，公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未发生该等情况。 |
| 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 持续督导期间，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺情况。 |
| 14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 持续督导期间，公司未发生该等情况。 |
| 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 本持续督导期间，天润乳业2024年度存在营业利润比上年同期下滑50%以上的情形。保荐人督促公司发布了《2024年半年度业绩预亏公告》《关于召开2024年半年度业绩说明会的公告》《关于召开2024年第三季度业绩说明会的公告》《2024年度业绩预减公告》，并在《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中对业绩下滑风险进行了风险提示。详见“三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。 |
| 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 保荐人制定了现场检查工作计划，明确了现场检查工作要求，并于2024年12月17日至2024年12月20日对公司进行了现场检查。 |
| 17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内 | 本持续督导期内，公司存在营业利润比上年同期下降50%以上的情形，保 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。 | 荐机构将根据相关规则的要求于后续针对此事项进行专项现场核查。除上述情况外，经核查，截至本报告签署日，上市公司未出现其他需要现场检查的事项。 |
| 18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。 | 持续督导期间，公司募集资金存储及使用符合规定，募投项目延期事项已经公司董事会审议通过并公告，保荐人已发表核查意见，不会对公司的正常经营产生重大影响。 |
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐人对公司2024年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。经核查，保荐人认为，公司按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据天润乳业于2025年4月18日公告的《新疆天润乳业股份有限公司2024年年度报告》，2024年受行业因素和市场环境影响，公司营业利润相比去年同期下滑52.08%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
的相关规定，因上市公司向不特定对象公开发行证券并上市当年营业利润比上年同期下降50%以上，保荐人需向上海证券交易所进行报告。针对上述业绩下滑事项，保荐人已督促公司先后发布了《2024年半年度业绩预亏公告》《关于召开2024年半年度业绩说明会的公告》《关于召开2024年第三季度业绩说明会的公告》《2024年度业绩预减公告》，并在《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中对业绩下滑风险进行了风险提示。后续，保荐人拟根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的规定对上市公司就业绩下滑事项开展专项现场核查。除上述情况外，在本次持续督导阶段中，公司不存在其他按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司2024年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
吴小鹏 甘伟良
中信建投证券股份有限公司
年 月 日