新疆天润乳业股份有限公司新疆天润乳业股份有限公司2024年度独立董事述职报告

2024年度，本人张列兵作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，秉持客观、公正、独立的原则，充分发挥自身在乳品行业的专业知识与丰富经验，切实履行独立董事职责，致力于维护公司整体利益以及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度工作情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

张列兵，男，汉族，1965年7月出生，博士研究生学历，高级工程师职称，具有独立董事资格。现任中国农业大学食品科学与营养工程学院副教授，新疆天润乳业股份有限公司独立董事。本人长期从事乳品相关专业的教学与科研工作，在乳品加工工艺创新、营养成分研究等方面拥有较为丰富的经验。

（二）独立性情况说明

经本人自查及董事会核查在公司的履职情况，本人具备胜任独立董事岗位的资格。张列兵及其配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

新疆天润乳业股份有限公司2024年公司共召开4次股东大会、9次董事会、11次董事会专门委员会以及2次独立董事专门会议。本人积极出席历次股东大会、董事会、独立董事专门会议和担任职务的董事会专门委员会会议，认真审议每项议案，主动了解相关情况，发挥自己在乳品专业方面的专业知识和工作经验，参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权。2024年，本人出席股东大会、董事会、各专门委员会情况如下：

经审核，本人认为公司前述各项会议的召集召开符合法定程序，相关重大事项均履行了相应的审批程序，本人对公司2024年度董事会及相关专门委员会的各项议案没有提出异议的情况，均投赞成票。

（二）与内外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况

报告期内，从公司会计师事务所进场审计前至完成全部审计工作期间，本人与签字注册会计师积极沟通审计计划、重点关注事项、初步审计结果等情况，就关联交易、资产减值相关问题与会计师进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。本人每季度听取内部审计部的工作完成情况及计划，日常督促指导内部审计人员工作开展，提升其业务知识和审计技能。

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，作为独立董事，从客观公正的角度向中小投资者解答，尤其是涉及乳品行业发展现状和趋势等方面，帮助中小投资者了解公司经营状况。同时也与公司工作人员沟通中小股东关心的问题，了解其诉求，积极为中小投资者发声。

（四）在公司现场工作的情况

2024年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场

新疆天润乳业股份有限公司办公和考察，关注公司的经营情况和财务状况，以及当前外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。本人从乳制品研发趋势、畜牧养殖行业发展等方面与公司管理层进行积极交流探讨，为公司未来发展提供有益思路；现场查看年产20万吨乳制品加工项目建设进展，对设备选型提出建议；在销售终端，通过与销售人员和消费者沟通，了解公司产品的市场表现、消费者反馈以及竞争对手动态，为公司市场策略的调整提供参考建议。

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视与本人的沟通与交流，双方能够保持顺畅的沟通，使本人能及时了解公司生产经营状况，对于本人提出的各项疑问予以详细解答。召开董事会及相关专门会议之前，公司按时发送会议材料，并积极提供相关背景资料，为本人履职做出独立判断提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人重点关注公司以下事项，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

2024年3月18日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况的议案》。经审议，本人认为公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，用于保障公司2024年度生产经营目标的顺利实现，具备必要性，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。其中，公司无需履行的承诺事项；公司控股股东需履行关于保持上市公司独立性、解决同业竞争、规范和减少关联交易的承诺；第二大股东需履行关于解决同业竞争、解决关联交

易的承诺。报告期内前述股东均严格履行上述各项承诺，不存在违反承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露2023年年度报告及其摘要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告和2023年内部控制评价报告。经审核，本人认为公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定建立了较为完备的内部控制规范体系，确保了公司“三会一层”的规范运作和内部控制制度的有效性，能够保证公司财务信息的真实、准确、完整并依法及时披露，本人同意公司内部控制评价报告结论。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司因希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已连续11年为公司提供审计服务，根据国家相关规定需进行更换。我作为公司董事会审计委员会委员和独立董事监督公司选聘会计师事务所过程，对选聘程序、招投标文件以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意聘任中审众环为公司2024年度财务及内部控制审计机构。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正的情形。

（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等相关事项经核查，报告期内，公司按照2020年第二次临时股东大会审议通过的《新疆天润乳业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》，公司管理团队基本薪资正常每月发放，2024年5月公司依据绩效考核相关文件对管理团队2023年度工作进行考核，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对管理团队的绩效薪资予以兑现，薪酬执行情况符合前述薪酬方案的规定。报告期内公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划相关情形。

四、总体评价和建议

回顾 2024 年，我始终秉持客观、公正、独立原则，全力履行独立董事职责。在公司董事会研讨加工技术升级、奶源质量把控等事项时，作为乳品行业专家，我凭借对行业趋势的精准判断积极建言献策，切实保障公司及全体股东尤其是中小股东的权益。同时，我积极投身公司治理与内控体系建设，运用专业知识针对原奶采购、生产设备更新等管理要点提出需识别的风险，助力公司业务稳健发展。展望 2025 年，我将严格依照法律法规，以谨慎、勤勉、忠实的态度，进一步发挥独立董事作用。持续关注公司生产成本管控、产品结构优化、销售渠道拓展等经营管理动态，以及内控体系的实际效能，结合行业最新技术与市场动向为公司战略规划、业务拓展提供创新思路。同时，我会加强与其他董事、监事及高管的沟通协作，构建高效信息交流与决策机制，推动公司运营更加规范、科学，全方位维护公司和股东权益。

独立董事：张列兵2025年4月17日