中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“天润乳业”）2021年非公开发行股票项目及2024年向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2021年非公开发行股票项目

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2972号文核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）51,590,909股，发行价格为人民币11.00元/股，募集资金总额为人民币567,499,999.00元，扣除不含税发行费用人民币11,338,996.20元后，募集资金净额为人民币556,161,002.80元。上述资金截至2021年12月10日已到位，已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验字[2021]0064号验资报告。

2、2024年向不特定对象发行可转换公司债券项目

根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕899号），公司向不特定对象发行可转换公司债券99,000.00万元，每张面值100元，发行数量990.00万张，按面值发行。截至2024年10月30日止，募集资金总额共计人民币990,000,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币10,685,377.36元后，实际募集资

金净额为人民币979,314,622.64元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》（希会验字[2024]0027号）。

（二）募集资金使用基本情况

1、2021年非公开发行股票项目

截至2024年12月31日，公司2021年非公开发行股票项目累计使用募集资金492,829,142.49元，其中以前年度累计使用募集资金453,633,162.88元，2024年度使用募集资金39,195,979.61元。因募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已实施完毕并结项，节余募集资金已全部补充流动资金，募集资金账户余额为0元，并完成募集资金账户注销手续。具体情况如下：

2、2024年向不特定对象发行可转换公司债券项目

截至2024年12月31日，公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券项目2024年度及累计使用募集资金金额均为633,818,648.91元，募集资金账户余额为人民币合计346,568,433.46元（含利息）。具体如下：

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定和要求，修订了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并于2023年2月8日和2023年3月27日分别经公司第七届董事会第二十次会议和公司2023年第二次临时股东大会审议通过。公司严格按照《募集资金管理制度》的要求规范开展募集资金有关各项工作。

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

保荐人、公司及募投项目实施主体子公司分别与募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。在使用募集资金时，公司严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

公司按照《募集资金管理制度》等相关要求，公司募集资金均存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户未存放非募集资金或用作其它用途。

（三）募集资金的存储情况

1、2021年非公开发行股票项目

公司和募投项目实施主体全资子公司新疆天润北亭牧业有限公司分别在平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行设立了募集资金专项账户，并于2021年12月28日分别与前述银行及保荐人中信建投证券股份有限公司签订了《新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》，对募集资金实施专户存储管理。

截至2024年12月31日，公司2021年非公开发行股票募集资金专项账户均已完成销户，余额为0元。情况如下：

开户单位名称

2、2024年向不特定对象发行可转换公司债券项目

公司和募投项目实施主体控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司分别在平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行设立了募集资金专项账户，并于2024年11月8日分别与前述银行及保荐人中信建投证券股份有限公司签订了《新疆天润乳业股份有限公司可转债募集资金三方监管协议》，对募集资金实施专户存储管理。

截至2024年12月31日，公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户的余额如下：

注：上述募集资金余额含利息。

三、本报告期募集资金使用情况

（一）募投项目资金使用情况

截至2024年12月31日，公司2021年非公开发行股票项目及2024年向不特定对象发行可转换公司债券项目的资金使用情况分别参见附表1、附表2。

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

1、2021年非公开发行股票项目

2022年1月26日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2021年12月10日预先投入募投项目及已支付费用的自筹资金共计70,920,173.97元。公司独立董事及监事

会分别发表了明确的同意意见，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐人中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。

2、2024年向不特定对象发行可转换公司债券项目

2024年11月21日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十四次会议分别审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金349,124,406.51元，置换已支付发行费用的自筹资金1,235,849.06元，合计置换募集资金总额为350,360,255.57元。公司监事会发表同意意见，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2024）5630号），保荐人中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。

公司前述项目的募集资金置换符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

（三）闲置募集资金补充流动资金的情况

截至2024年12月31日，公司募集资金不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

1、2021年非公开发行股票项目

公司2021年非公开发行股票项目不涉及闲置募集资金现金管理相关事项。

2、2024年向不特定对象发行可转换公司债券项目

2024年12月5日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于使用部分暂时闲置

募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环使用。针对此事项，公司监事会发表了明确同意的意见，保荐人中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。

截至2024年12月31日，公司实际使用闲置募集资金进行现金管理的总额为346,568,433.46元，其中大额存单270,000,000.00元，协定存款76,568,433.46元，在董事会批准的额度范围内。具体情况如下：

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、2021年非公开发行股票项目

为提高资金使用效率，经公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十四次会议及公司2024年第三次临时股东大会分别审议通过，同意公司将非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，具体详见《新疆天润乳业股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-055）。

2024年12月24日，公司将存放于上述募集资金专项账户的募集资金合计78,734,253.06元全部转至公司普通账户用于永久补充流动资金，并办理完毕上述募集资金专项账户的注销手续，具体详见《新疆天润乳业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金专项账户注销的公告》（公告编号：临2024-065）。

2、2024年向不特定对象发行可转换公司债券项目

截至2024年12月31日，公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券项目不涉及节余募集资金相关事项。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年12月25日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的议案》，同意公司在不改变募投项目实施主体、实施方式、投资内容、投资总额的情况下，将募投项目“年产20万吨乳制品加工项目”的达到预定可使用状态日期由2024年12月31日延期至2025年12月31日。公司监事会发表了同意意见，保荐人出具了专项核查意见。具体详见《新疆天润乳业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的公告》（公告编号：临2024-064）。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行专户管理，募集资金的使用、存储均履行了公司董事会的决策程序并进行了及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新疆天润乳业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，认为公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了天润乳业截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：天润乳业2024年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。公司对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

熊君佩 易述海

______________ ______________

吴小鹏 甘伟良

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附表1：

2021年非公开发行股票项目募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

附表2：

2024年向不特定对象发行可转换公司债券项目募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元