中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换

公司债券募投项目延期的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”）作为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天润乳业向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕899号），公司向不特定对象发行可转换公司债券99,000.00万元，每张面值100元，发行数量990.00万张，按面值发行。截至2024年10月30日，募集资金总额共计人民币990,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币10,685,377.36元后，实际募集资金净额为人民币979,314,622.64元。

上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》（希会验字〔2024〕27号）。募集资金到账后全部存放于公司经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司及募投项目实施主体控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司（以下简称“天润科技”）已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金的使用情况

截至2024年12月20日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

注1：上述募集资金累计投入金额数据未经审计；注2：公司本次扣除相关发行费用后实际募集资金净额为97,931.46万元，与拟投入募集资金总额99,000.00万元的差额调减补充流动资金的金额，即实际募集资金投入用于补充流动资金的金额为26,701.46万元。

三、募投项目延期的具体情况及原因

（一）募投项目延期具体情况

结合目前公司募投项目的实际进展情况，在募集资金的投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对下列募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期，具体情况如下：

（二）募投项目延期原因

由于本次募集资金实际到位时间晚于预期，募投项目建设主要依靠公司自筹资金，同时新疆冬季温度较低建筑工地无法施工，导致募投项目整体建设进度低于原计划，项目达到预定可使用状态的日期亦较原计划延期。为保证募投项目的实施成果更好地满足公司发展要求，公司在充分考虑当前募投项目实施进度及募集资金实际使用情况的基础上，为维护全体股东和公司利益，公司决定拟将上述募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月31日。

（三）为保障募投项目按期完成的相关措施

公司将安排专职人员负责跟进募投项目的建设进度，积极协调人力、物力等资源配置，保障募投项目的有序建设；加强募集资金使用的监督管理，严格控制募投项目成本费用，确保募集资金使用的合法有效。

四、本次募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，积极推进项目建设，确保募集资金使用的合法、有效。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会意见

2024年12月25日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的议案》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，符合公司整体战略规划，不会对公司的正常经营产生重大影响。

（二）监事会意见

2024年12月25日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的议案》，监事会认为：公司本次对募集资金投资项目延期不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。监事会同意公司本次募集资金投资项目延期的事项。

六、保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并履行了必要的决策程序，符

合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期是基于公司募投项目实际情况作出的调整，不涉及募集资金用途和投资规模变化，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐人对本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

吴小鹏 甘伟良

中信建投证券股份有限公司

年 月 日