中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”）作为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天润乳业使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕899号），公司向不特定对象发行可转换公司债券99,000.00万元，每张面值100元，发行数量990.00万张，按面值发行，期限6年。公司本次募集资金总额共计人民币990,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币10,685,377.36元后，实际募集资金净额为人民币979,314,622.64元。上述募集资金已于2024年10月30日全部到位，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验并出具了希会验字〔2024〕0027号《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》。上述向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司披露的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金总额 |
| 1 | 年产20万吨乳制品加工项目 | 85,250.00 | 71,230.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 27,770.00 | 27,770.00 |
| 合计 | 113,020.00 | 99,000.00 | |
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至2024年10月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为349,124,406.51元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 以自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 年产20万吨乳制品加工项目 | 712,300,000.00 | 349,124,406.51 | 349,124,406.51 |
| 合计 | 712,300,000.00 | 349,124,406.51 | 349,124,406.51 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至2024年10月30日，公司已用自筹资金支付发行费用金额共计1,235,849.06元（不含税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为1,235,849.06元（不含税），具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 费用类别 | 发行费用总额 （不含税） | 自筹资金预先支付金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 1 | 券商保荐承销费 | 8,591,509.43 | - | - |
| 2 | 律师费 | 613,207.55 | 518,867.93 | 518,867.93 |
| 3 | 审计及验资费 | 594,339.62 | - | - |
| 4 | 资信评级费 | 707,547.17 | 707,547.17 | 707,547.17 |
| 5 | 信息披露费 | 122,641.51 | - | - |
| 6 | 发行手续费 | 56,132.08 | 9,433.96 | 9,433.96 |
| 合计 | 10,685,377.36 | 1,235,849.06 | 1,235,849.06 | |
（三）募集资金置换总额
本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金349,124,406.51元，置换已支付发行费用的自筹资金1,235,849.06元，合计置换募集资金
350,360,255.57元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。
四、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年11月21日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金350,360,255.57元。
（二）监事会审议情况及监事会意见
公司于2024年11月21日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：经审查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已履行必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核并出具了鉴证报告。综上，我们一致同意公司本次募集资金置换事项。
（三）会计师事务所出具鉴证报告情况
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金具体情况进行了鉴证，出具了希会审字（2024）5630号《关于新疆天润乳业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，认为：
天润乳业管理层编制的《新疆天润乳业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》的要求编制，如实反映了天润乳业截至2024年10月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吴小鹏 甘伟良
中信建投证券股份有限公司
年 月 日