证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2024-054债券代码：110097 债券简称：天润转债
新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金共计350,360,255.57元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕899号），公司向不特定对象发行可转换公司债券99,000.00万元，每张面值100元，发行数量990.00万张，按面值发行。截至2024年10月30日止，募集资金总额共计人民币990,000,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币10,685,377.36元后，实际募集资金净额为人民币979,314,622.64元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》（希会验字[2024]0027号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司和募投项目实施主体控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行、上海浦东
发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《新疆天润乳业股份有限公司可转债募集资金三方监管协议》，对募集资金实施专户存储管理。
二、发行申请文件承诺募投项目情况
根据公司披露的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金总额 |
| 1 | 年产20万吨乳制品加工项目 | 85,250.00 | 71,230.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 27,770.00 | 27,770.00 |
| 合计 | 113,020.00 | 99,000.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入，对先行投入部分，在募集资金到位之后予以全额置换。如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司本次可转债募集资金总额990,000,000.00 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为979,314,622.64元，与拟投入募集资金总额990,000,000.00 元的差额10,685,377.36元调减补充流动资金的金额，即实际募集资金投入用于补充流动资金的金额为267,014,622.64元。
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至2024年10月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为349,124,406.51元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 以自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 年产20万吨乳制品加工项目 | 712,300,000.00 | 349,124,406.51 | 349,124,406.51 |
| 合计 | 712,300,000.00 | 349,124,406.51 | 349,124,406.51 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至2024年10月30日，公司以自筹资金预先支付发行费用的金额为1,235,849.06元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 费用类别 | 发行费用总额 （不含税） | 以自筹资金预先支付金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 1 | 券商保荐承销费 | 8,591,509.43 | - | - |
| 2 | 律师费 | 613,207.55 | 518,867.93 | 518,867.93 |
| 3 | 审计及验资费 | 594,339.62 | - | - |
| 4 | 资信评级费 | 707,547.17 | 707,547.17 | 707,547.17 |
| 5 | 信息披露费 | 122,641.51 | - | - |
| 6 | 发行手续费 | 56,132.08 | 9,433.96 | 9,433.96 |
| 合计 | 10,685,377.36 | 1,235,849.06 | 1,235,849.06 | |
（三）募集资金置换总额
综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金349,124,406.51元，置换已支付发行费用的自筹资金1,235,849.06元，合计置换募集资金总额为350,360,255.57元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2024）5630号）。
四、董事会审议程序以及是否符合监管要求
2024年11月21日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《新疆天润乳业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计350,360,255.57元。
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募投项目的正常实施，相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
公司监事会认为：经审查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已履行必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，未改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核并出具了鉴证报告。综上，我们一致同意公司本次募集资金置换事项。
（二）会计师事务所审核意见
经审核，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的专项说明在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求编制，如实反映了公司截至2024年10月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金无异议。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2024年11月22日