证券代码：600418 证券简称：江淮汽车

安徽江淮汽车集团股份有限公司Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.,Ltd.

（合肥市东流路176号）

2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证

分析报告

二〇二四年十月

目录

目录 ...... 1

释义 ...... 2

一、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 3

（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 3

（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 4

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 5

（一）本次发行证券的种类和面值 ...... 5

（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 5

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 5

（一）本次发行对象的选择范围及其适当性 ...... 5

（二）本次发行对象数量及其适当性 ...... 6

（三）本次发行对象标准及其适当性 ...... 6

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 6

（一）本次发行定价的原则和依据的合理性 ...... 6

（二）本次发行定价方法和程序的合理性 ...... 7

五、本次发行方式的可行性 ...... 8

（一）本次发行方式合法合规 ...... 8

（二）本次发行程序合法合规 ...... 13

六、本次发行方案的公平性及合理性 ...... 13

七、本次发行股票摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 ...... 14

八、结 论 ...... 14

释义

本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

注：本报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定，安徽江淮汽车集团股份有限公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、行业景气度持续向好，新能源渗透率提高，出口步伐加快

中汽协数据显示，我国汽车2023年全年产销量均突破3,000万辆，创历史新高，汽车产销总量连续15年稳居全球第一，同比分别增长11.6%和12%。2023年国内新能源汽车销量949.5万辆，连续9年位居全球第一，全年渗透率同比提升至31.6%；2023年中国汽车出口量同比增长57.9%，达491万辆，超过日本首次成为全球最大的汽车出口国，出口对汽车总销量增长贡献率达55.7%。新能源汽车出口增势更出色，2023年新能源汽车出口120.3万辆，同比增长77.6%，高于燃油车出口25.2个百分点。汽车行业景气度回升，将有效推动整车制造厂商的订单增长。

2、国家政策支持行业发展，发展新能源汽车是国家战略需要

汽车产业是国民经济的重要支柱产业，产业链长、关联度高、带动性强，发挥着工业经济稳增长的“压舱石”作用。作为全球汽车产业转型升级、绿色发展的主要方向，新能源汽车也是我国汽车产业高质量发展的战略选择。2020年11月2日，国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》指出，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。要力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。2021年6月，工信部公布《2021年汽车标准化工作要点》，强调了新能源汽车领域的发展重点，要进一步推动汽车产业的结构调整与转型升级，通过市场化的方式巩固领先厂商的优势地位并实现行业的汰弱留强，最终实现新能源汽车行业长期健康发展。

3、智能化、网联化成为产业发展的聚焦点

智能网联车辆是一个集环境感知、规划决策、多等级辅助驾驶等功能于一体

的综合系统，它集中运用了计算机、现代传感、信息融合、通讯、人工智能及自动控制等技术，是新质生产力的典型应用场景。近年来，随着新一代信息技术的不断进步及交叉融合，智能化、网联化正在重塑汽车产业发展格局，智能驾驶已成为中国展现国家技术实力、创新能力和产业配套水平的新名片之一，呈现出蓬勃向上的新格局。2020年2月，国家发改委等11家部委联合发布的《智能汽车创新发展战略》指出，将智能网联汽车作为我国汽车产业发展的战略方向，以建设智能汽车强国为目标，加强产业投资引导，鼓励社会资本重点投向智能汽车关键技术。2022年以来，国家部委出台多部关于汽车智能化的重点政策，旨在推动智能汽车在多场景中的落地计划。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、围绕公司战略，强化核心技术，发展新质生产力

研发智能化、网联化相关技术已成为当前汽车产业的发展潮流和趋势，江淮汽车将借助此次向特定对象发行，围绕企业自身战略和产业发展趋势，聚焦电动动力、智能驾驶、车联网领域，深化智能、安全、节能、环保、网联、舒适等技术研究与应用，与华为等高科技企业合作，持续推进技术创新和产品迭代升级，建设高水平科技人才队伍，助力公司发展新质生产力。

2、抢抓市场机遇，提升产品竞争力，打造新一代高端智能电动平台

乘用车市场对产品舒适性、安全性和动力性能等需求的不断提升，智能汽车技术水平的提升和车企创新研发能力的增强，推动国产汽车品牌逐渐向高端化发展；同时，终端消费群体的年轻化及消费结构的变化也催生国产化高端品牌市场潜力加速释放。通过此次向特定对象发行，公司将进一步优化产业布局，打造全新一代高端智能电动平台，提升产品竞争力和品牌力，推出更多新型和高端产品，满足不断迭代的市场需求。

3、优化资本结构，改善财务状况

2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司资产负债率分别为65.78%、70.12%、69.01%和69.61%，整体处于较高水平。本次发行有助于公司优化资本结构，增强财务稳健性，增强资金实力，提升综合竞争力，巩固市场

地位，有助于上市公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持公司本次募集资金拟投入项目主要为资本性支出，募投项目符合公司发展战略，资金需求量较大，公司现有资金难以满足项目建设需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要通过外部长期融资以支持项目建设及未来发展。

2、向特定对象发行适合公司现阶段选择的融资方式

公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。近年来，公司的资产负债率水平不断优化，但仍保持较高水平，截至2024年6月末，公司的资产负债率为69.61%，负债总额336.73亿元，其中流动负债277.80亿元。通过本次向特定对象发行，公司进一步增强资金实力，总资产及净资产规模均相应增加，能够优化公司资本结构，降低公司财务风险。随着公司业务的持续发展及本次募集资金投资项目的陆续实施,公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，并为持续发展提供可靠保障。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围及其适当性

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、

其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。截至本报告公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量及其适当性

本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准及其适当性

本次发行对象是符合中国证监会规定条件的特定对象，应具有一定风险识别能力和风险承受能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据的合理性

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净

资产的金额。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序的合理性

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2024年9月30日召开的第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，尚需有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过，并需经上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

根据《公司法》《证券法》《上市规则》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得上交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合法、合规、合理。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用向特定对象发行方式，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，于批准的有效期内择机向特定对象发行。

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

《注册管理办法》第十一条规定如下：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

3、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

《注册管理办法》第十二条规定如下：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”)的相关规定

公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（1）关于金额较大的财务性投资

“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

截至2024年6月30日，公司不存在上述金额较大的财务性投资，符合《证

券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

（2）关于理性融资，合理确定融资规模

“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的,相应间隔原则上不得少于六个月。”

公司本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过655,202,937股(含本数)；其次，本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过18个月。因此，公司本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。

（3）关于主要投向主业

“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”

公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过49亿元(含本数)，扣除发行费用后募集资金将全部用于“高端智能电动平台开发项目”，不存在将募集资金用于补充流动资金和偿还债务的情形。因此，公司本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。《注册管理办法》第五十

八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”。本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者，且发行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。

6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称定价基准日，是指计算发行底价的基准日。第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

7、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，

其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”。

针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备志录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2024年9月30日召开的第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，尚需有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过，并在上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

根据《公司法》《证券法》《上市规则》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

综上，本次发行已履行现阶段所必须的程序，本次发行程序合法、合规。

六、本次发行方案的公平性及合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，公司独立董事专门会议已审议通过。本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展，增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为本次发行方案符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平

性和合理性。

七、本次发行股票摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发(2013)110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发(2014)17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告(2015)31号)等文件的有关规定,公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在上海证券交易所网站上的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

八、结 论

综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

安徽江淮汽车集团股份有限公司

董事会2024年10月1日