证券简称：湘电股份 证券代码：600416

关于湘潭电机股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二五年五月

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上海证券交易所：

贵所于2025年3月31日出具的《关于湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]79号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“保荐机构”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《湘潭电机股份有限公司2024年度向特定投资者发行A股股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。

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目 录

1、关于本次募投项目 ...... 3

2、关于融资规模 ...... 36

3、关于前次募集资金 ...... 69

4、关于公司业务与经营情况 ...... 76

5、关于股份质押 ...... 134

6、其他 ...... 142

附件： ...... 161

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1、关于本次募投项目

根据申报材料，本次募投项目“航空电气系统系列化研制及产业化项目”是公司永磁技术在航空电机领域的拓展，“磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目”是公司高速电机在磁悬浮轴承技术路线的拓展应用。相关募投项目均尚未取得环评批复。请发行人说明：（1）永磁技术路线航空电气系统、磁悬浮轴承高速电机系统产业化应用及公司储备情况；（2）永磁技术应用在公司现有产品与其应用在航空电机领域的联系及区别，不同技术路线的高速电机的联系及区别，技术实现是否存在重大不确定性；（3）本次募投项目拟生产产品与公司现有产品在原材料、生产设备、工艺、销售模式、下游客户等方面的区别与联系，是否具备协同性；（4）结合细分市场空间、竞争情况等，分析本次新增产能的合理性，是否存在产能消化风险；（5）本次募投项目是否涉及新产品，如是，是否有试生产程序，是否中试完成或达到同等状态；（6）本次募投项目环评批复的办理进展，预计取得时间，是否存在不确定性。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（6）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、永磁技术路线航空电气系统、磁悬浮轴承高速电机系统产业化应用及公司储备情况

（一）永磁技术路线航空电气系统产业化应用及公司储备情况

1、永磁技术路线航空电气系统产业化应用情况

（1）永磁电机的定义和优势

电机作为电能与机械能转换的核心装置，根据磁场生成方式可分为电磁电机和永磁电机。

电磁电机主要通过电磁励磁系统产生磁场。以电磁同步电机为例，其运行过程可分为三个关键环节：首先，定子绕组通入交流电后，依据“电磁感应原理”

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产生旋转磁场；随后通过滑环向转子绕组通直流电进而产生恒定磁场；最后定子旋转磁场与转子恒定磁场相互作用，转子磁极受定子磁场的磁拉力作用，以同步转速旋转，实现电机的连续稳定运转。永磁电机则是通过以永磁体（如钕铁硼）替代电磁励磁，直接提供恒定磁场。以永磁同步电机为例，其转子嵌入高性能永磁体，无需外部电流即可形成稳定磁场，在定子绕组通入交流电产生旋转磁场后，定子旋转磁场即可与转子恒定磁场相互作用，转子磁极受定子磁场的磁拉力作用，以同步转速旋转，实现电机的连续稳定运转。

电磁电机需要外部电源持续提供励磁电流以维持其工作磁场，励磁电流流经绕组时，由于绕组存在固有电阻（R），根据焦耳定律（P = I?R），电能将以热能形式耗散，导致输入电能无法全部转化为有效机械能，产生励磁损耗。

而永磁电机则无需励磁线圈产生磁场，通过定子线圈与转子上的永磁材料相互作用即可产生电动，具有以下显著优势：1）消除了励磁损耗，提高了能量转换效率；2）简化了整体结构，提升了电机功率密度；3）结构简单，减少了运行维护需求。这些特性使得永磁电机在效率、功率密度和可靠性等方面表现出色，特别适用于对能效、功率、空间和重量要求较高的应用场合。

（2）永磁电机在汽车、矿山、风力发电等领域的产业化应用进展

在汽车领域，由于电动汽车的空间限制和使用环境的要求，传统电机技术难以满足电动汽车对高性能、紧凑尺寸以及环境温度的要求。而永磁同步电机具有能量密度大、运行可靠、发热较少、调速性能佳等特点，在同等质量、体积下可以提供更大的动力输出，是新能源汽车驱动电机的主流，目前，包括比亚迪、特斯拉、蔚来、小鹏、理想等在内的主流新能源汽车品牌，其大部分车型均采用永磁电机作为驱动解决方案。

在矿山领域，传统矿山装备普遍采用“电机+减速箱”驱动系统，存在结构复杂、效率低和调速性能差等缺陷。相比之下，永磁电机可在低转速下直接输出高扭矩，无需通过减速箱放大扭矩，显著提升能效和生产效率。但其在矿山应用中仍面临两大技术挑战：首先，矿山作业环境严苛，永磁材料在重载、潮湿、高温等工况下易发生不可逆退磁；其次，矿山作业中频繁的负载突变对电机的控制

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策略及结构设计性能提出了极高要求。尽管永磁电机解决了异步电机依赖减速装置的核心问题，但由于永磁材料性能限制及复杂工况适应性的制约，其规模化应用仍在逐步推进，未来需重点突破耐高温永磁材料和电机控制及结构设计等关键技术，以推动永磁技术在矿山领域的大规模应用。在风力发电领域，永磁发电机凭借高效率、高功率密度、低维护成本以及优异的低风速适应性和电网兼容性，展现出广阔的发展前景。相较于传统电励磁电机，永磁电机利用永磁体提供恒定磁场，减少能量损耗，结构紧凑且重量轻，尤其适合海上风电的运输与安装。此外，永磁同步发电机采用直驱或半直驱设计，减少齿轮箱依赖，降低机械磨损和故障率，因此在运维成本高、可靠性要求较高的海上风电领域渗透率较高。目前，永磁电机已在海上风电市场占据主导地位；而在陆上风电领域，由于成本因素，其渗透率相对较低，未来，随着技术进步和规模效应，永磁电机在风电领域的应用有望进一步扩大。

（3）永磁电机在航空领域的产业化应用尚处于逐步发展阶段

在航空领域，永磁电机因其高功率密度、高效率、轻量化等优势，理论上应是对综合性能要求最高的航空飞行器推进系统、发电系统等核心能量转换装置的最佳选择：首先，在结构设计方面，永磁电机采用稀土永磁体替代传统电机的励磁绕组，通过永磁体产生的强磁场实现电磁能量转换，这一设计创新不仅简化了电机结构，更显著降低了设备的体积与重量，可以有效满足飞行器的减重需求；其次，在能效表现上，永磁电机运行效率较高，能够有效满足飞行器长时运行、机载设备的能源需求，同时显著降低运行过程中的发热量，从而简化散热系统设计，提升飞行器整体系统的可靠性；最后，在功率密度上，永磁同步电机的高功率密度特性使其能够在有限的空间内为飞行器提供更高功率的推进能力以及发电能力。从当前产业化发展态势来看，永磁电机在航空飞行器领域的产业化程度与永磁电机的技术性能以及航空飞行器的动力性能、机载设备功能要求等密切相关，不同类型和用途的飞行器对能量转换装置的要求不同，永磁电机的产业化程度也呈阶梯式分布。在小型航空飞行器领域（如消费级无人机），永磁电机凭借高功率密度和轻

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量化优势已实现规模化应用，成为其动力系统的核心组成部分，技术相对成熟可靠；而在中型航空飞行器领域（如工业无人机、eVTOL），由于其对功率密度、可靠性和系统集成度的要求大幅提升，采用永磁电机作为其核心动力系统，尚处于商业化导入阶段，包括发行人在内的部分行业领先企业已完成了高功率密度的样机验证，但大规模应用仍与航空飞行器的适航认证进度以及商业化推广程度相关，尚需要一定时间。

对于大型航空飞行器，包括民航客机、国防航空装备等，由于适航标准严苛、系统复杂度高、安全性容错率极低，永磁电机主要从辅助动力系统、传动系统及机载系统导入，逐渐替代原有的传统感应电机或机械传动系统。

公司航空电气系统系列化研制及产业化项目（以下简称“航空电气系统项目”）即聚焦于大中型航空器的动力系统、辅助系统或机载系统，技术路径采用高速永磁电机方案，目前，公司已承接航空领域某重点工程，以及其他民用商业化项目。从全球看，国内外少数企业已实现万转级高速永磁电机的工程化验证（如美国莱特电气、英国罗罗等国际厂商的混合电推验证机），公司依托多年技术积累，已突破航空用大功率高速永磁电机设计、制造及测试等核心环节，完成了多款样机研制，关键性能指标达到国内外领先水平，为后续产业化应用奠定了坚实基础。

2、公司储备情况

（1）公司具备高速永磁电机的核心技术储备

从技术路径来看，公司航空电机及其控制系统采用高速永磁技术路线，公司在高速电机以及永磁技术上均具备丰富的技术储备和研发经验，为本项目的顺利实施提供了有力的保障。

高速永磁电机的核心技术以及其在公司现有产品的应用、在航空电机上的进展等情况如下表所示：

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在高温、反向磁场、机械冲击等外部因素作用下，永磁体需具备抵抗磁性衰减（即退磁）的能力。这一特性直接影响电机的可靠性、寿命和性能稳定性。

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（2）公司具备大型成套电气化系统，特别是国防领域相关系统的开发经验公司是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基地，拥有在国防和民用领域深厚的技术积累与丰富的产业化应用经验。在国防领域，公司拥有综合推进和特种发射两大核心技术，相关技术荣获国家最高奖项，产品技术与制造能力在国内外处于领先地位，为我国国防装备现代化作出了重大贡献。

从产品工作机理来看，航空电气系统工作机理与公司国防领域的综合推进类似，主要作用为实现相关装备上机械能的启动、传动以及电能的转换、控制、调配等，最终提升装备的电气化水平。

公司在大型船舶等运载设备的电气化系统研发和制造领域积累了丰富的经验，相关技术和经验可充分运用到航空领域，以确保项目的成功。

（3）市场储备

在国防领域，公司已承接了航空领域某重点工程。

在民用航空领域，公司已与宗申航空发动机制造股份有限公司（以下简称“宗申航发”）签署战略合作协议，宗申航发是国内首批以民营为主体成功自主研发航空发动机的创新型企业之一，产品谱系覆盖旋翼、固定翼的通航飞机和无人机等航空飞行器动力装备，公司与宗申航发通过战略合作，将为其配套交付与航空发动机相适配的高功率密度发电机、电动机及电驱动系统等产品。

除此之外，公司也已与中国科学院电工研究所开展科研合作，将负责研发并提供符合中国科学院宁波材料所以及某国产大飞机制造龙头企业特定需求的航空电机及其电控系统产品，具体如下：

中国科学院宁波材料所相关团队长期从事飞行器技术研究，承担了中大型垂直起降无人机系统集成技术、濒海无人机高海情着舰导航控制技术等各类攻关项目，科研水平走在全国前列，以其中某型货运大重量无人机为例，该无人机起飞重量大，对电机电控系统的要求高，公司承担该无人机电机电控系统的研发。

某国产大飞机制造龙头企业作为国家大型飞机生产制造企业，正在积极推进某中大型纯电动飞机的研制，公司承担该飞机电机电控系统的研发。

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（二）磁悬浮轴承高速电机系统产业化应用及公司储备情况

1、磁悬浮轴承高速电机系统产业化应用情况

（1）磁悬浮轴承高速电机的定义和优势

磁悬浮是利用磁场力来实现物体悬浮的一种方法，基本原理是利用磁场力克服重力，使得上方磁体悬浮于空中，从而创造一个无摩擦、无接触悬浮的平衡状态。以磁悬浮技术为核心支撑，通过特定的轴承结构设计，实现电机中转子悬浮、并与定子分离从而实现高速运行的电机叫做磁悬浮轴承高速电机。磁悬浮轴承高速电机由于实现了转子与定子的分离，使得其具有以下优点：

（1）无机械摩擦，功耗小、效率高，具有节能优势；（2）无需润滑和密封、无污染，具有环保优势；（3）运转过程无摩擦免维护，使用寿命长。上述节能环保优势，使得磁悬浮轴承高速电机逐渐对传统机械轴承电机实现了替代，并可以与鼓风机、真空泵、分子泵、空气压缩机、制冷压缩机、冷水/热泵机组、离心压缩机等多种工业产品配套，显著提升配套设备的运行效率和使用寿命，更能满足现代工业对节能环保的需求。

以鼓风机行业为例，常见鼓风机类型包括罗茨鼓风机、多级离心鼓风机、单级齿轮增速鼓风机、空气悬浮鼓风机以及磁悬浮鼓风机，其主要性能比较情况如下表所示：

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由上可知，磁悬浮鼓风机在风量调节、频繁启停、运转噪音、维护方式等方面具有独特优势。未来，随着国家节能环保政策的有效实施以及行业技术水平的不断提高，对鼓风机设备的能效要求会日益提高，具备节能高效、低噪音、长使用寿命等优势的磁悬浮鼓风机市场前景广阔。

（2）磁悬浮轴承高速电机在国际和我国的产业化应用进展

磁悬浮概念于19世纪中叶提出，欧洲、美国和日本等发达国家在20世纪60年代即开展磁悬浮轴承技术的早期研究工作，到90年代中期，多种技术路线的磁悬浮电机陆续出现，包括永磁同步型磁悬浮电机、开关磁阻型磁悬浮电机、感应型磁悬浮电机等。进入21世纪，随着电机制造工艺的进步、智能控制与信息技术的发展，以及磁悬浮轴承开发技术的成熟，磁悬浮轴承电机的性能也得到了进一步提高并实现了高速化。目前国外从事磁悬浮轴承高速电机开发的公司已有几十家，如瑞典斯凯孚（SKF）、美国沃喀莎（Waukesha）、瑞士伊贝格（IBAG）、瑞士苏尔寿（SULZER）、德国路斯特（LTIMOTION）、德国赛特勒斯（ZEITLOS）、日本精工株式会社（NSK）等。以瑞士苏尔寿（SULZER）为例，其自主研发的ABSHST高速磁悬浮鼓风机早在1996年即进入市场，产品至今已应用接近30年。国外厂商磁悬浮轴承高速电机技术发展较早，欧美日等发达国家凭借先发优势建立了完善的技术体系，在半导体制造、生物医疗及航空航天等高端应用上仍处于市场垄断地位。

国内对磁悬浮轴承高速电机技术的研究起步较晚，但近年来发展迅速，已逐步实现了核心技术的自主可控，并形成了较为完整的产业化体系。目前国内市场已从早期的完全依赖进口逐渐转向国产化替代，其中磁悬浮鼓风机技术相对成熟，已在国内污水处理、化工等领域实现了规模化应用。以南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”）、山东天瑞重工有限公司（以下简称“天瑞重工”）及亿昇（天津）科技有限公司（以下简称“亿昇科技”）为代表的国内企业已成为市场主力军，上述企业的部分产品如磁悬浮鼓风机等，其性能已达到或接近国

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际先进水平。然而在磁悬浮空压机、磁悬浮真空泵等领域，国内企业的产品仍主要应用在造纸、化工等传统行业中，在半导体、生物医药等高端应用领域，仍被瑞典斯凯孚、德国普发等国际巨头垄断。随着技术发展，国内磁悬浮轴承高速电机有望在高端领域实现突破，拓展更广阔的工业应用场景。

2、公司储备情况

（1）技术储备

磁悬浮轴承高速电机由于其相对复杂的构造和运作机理，对于生产企业的电机设计、优化能力以及其中核心部件如转子的稳定性控制能力提出了较高的要求，公司具备丰富的高速电机开发经验，在高强度转子铁芯材料研究、转子动力分析上形成了技术优势，能够有效满足高速电机技术开发的要求。

磁悬浮轴承高速电机所需的核心技术以及公司在该技术上的进展情况如下表所示：

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（2）客户储备

磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目（以下简称“磁悬浮轴承高速电机项目”）聚焦高端装备制造业发展需要，所研发生产的高速电机产品将与鼓风机、真空泵、空压机、冷水/热泵机组等产品配套，为客户提供系统解决方案，广泛应用在火力发电、水利水务、矿山装备、石油化工、工程机械、冶金、水泥建材等行业，上述亦是公司过往密切合作的行业和领域。依托多年市场开拓积累的客户基础，公司已与上述领域的客户洽谈了较为明确的产品销售意向，并签署了意向协议，相关样机已顺利通过客户的节能性测试，其节能指标超过客户需求。

公司已签订的意向协议如下：

二、永磁技术应用在公司现有产品与其应用在航空电机领域的联系及区别，不同技术路线的高速电机的联系及区别，技术实现是否存在重大不确定性

（一）永磁技术应用在公司现有产品与其应用在航空电机领域的联系及区别

1、公司现有产品应用永磁技术情况

公司在电力、矿山、汽车及轨道交通领域均开发了相关永磁电机产品，具备

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丰富的永磁电机开发应用经验，公司现有永磁电机产品及应用领域如下表所示：

2、永磁技术在现有产品与航空电机领域的联系

（1）具有一致的技术基础

公司现有永磁电机产品与航空电机均采用永磁技术，其技术原理为凭借稀土永磁材料产生磁场，替代传统的电励磁，通过电磁感应实现能量转换，两者具有一致的技术基础。

（2）具有相同的材料选择与应用

公司现有永磁电机产品与航空电机在永磁体材料选择上均采用具有高剩磁和高矫顽力的稀土永磁材料。高剩磁确保了电机能够提供强大的磁场强度，从而实现高效能量转换，高矫顽力则保证了永磁体在高温、强振动或其他恶劣环境下

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保持磁性能稳定，避免退磁现象的发生。

（3）具有相似的电机结构设计

公司现有永磁电机产品与航空电机在结构设计上均无需外部励磁，现有永磁电机产品的磁路设计、转子拓扑技术、仿真技术、散热方案等可为航空电机的轻量化和小型化提供经验借鉴。

（4）具有相似的抗退磁能力

公司现有矿山类永磁电机产品需在振动、冲击环境下保持稳定运作，为此，公司在材料改性、电机制造工艺优化等方面，强化了永磁体的抗退磁能力，确保电机运行的稳定性。航空电机亦面临更为严苛的极端运行环境和温度，以及需应对各种振动、冲击保持稳定性，公司现有的永磁体抗退磁经验亦可用于航空电机。

3、永磁技术在现有产品与航空电机领域的区别

（1）航空电机对极端环境的适应性要求更高

1）极端温度

航空电机相较公司现有永磁电机产品，需具备更强的极端环境适应性。在工作温度上，航空电机需要在极端温度下保持稳定运行，如高空低温、发动机舱高温等环境，因此对永磁体的热稳定性以及电机的散热设计提出更高要求，并且需要通过涂层防护以抑制热退磁。

2）复杂机械应力

在机械应力上，航空电机需承受多方向的突加载荷，包括气动湍流冲击、发动机振动以及机动飞行时的离心力，而公司现有永磁电机产品仅需应对稳态单向载荷，机械环境相对温和，振动和冲击耐受标准也远低于航空级。因此航空电机永磁体需通过结构加固、粘接工艺优化等技术防止碎裂、应对复杂机械应力。

3）特殊环境腐蚀

航空电机需要应对极端腐蚀环境，包括高海拔臭氧腐蚀和海上飞行时海洋环境下的盐雾腐蚀等。相比之下，公司现有永磁电机产品主要面向工业应用场景，其腐蚀防护要求相对较低。因此，航空电机在防护性能上提出了更高要求，在电

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机涂层技术、密封设计技术等方面需有所突破。

（2）航空电机对功率密度的要求更高

功率密度是指单位体积的电机所能输出的功率，反映了电机在有限空间和重量下的性能表现，高功率密度意味着电机可以在更小的尺寸和重量下输出更大的功率。公司现有永磁电机产品主要面向工业应用领域，对空间尺寸和质量指标的限制相对宽松，而在航空应用领域，由于飞行器平台对体积和重量指标极为敏感，航空电机必须在满足严格小体积、轻量化设计要求的同时，确保提供足够的推力输出以满足飞行性能需求，以及足够的电能输出以满足机载、武器装置的运行需求，因此对电机的功率密度指标提出了极高的要求。航空电机需要在电磁场设计方面进行深度优化，采用创新的拓扑结构设计，通过三维空间的高效利用实现功率输出性能的最大化，与此同时，还需综合考虑热管理、结构强度及运行可靠性等多维度的性能要求。

相较而言，航空电机对功率密度的要求更高。

（3）航空电机对性能的稳定性、耐久性、抗疲劳性要求更高

航空领域的特殊性决定了飞行器在高空飞行过程中无法进行停机检修，这对航空电机的耐久性提出了极高要求。为确保飞行安全与任务可靠性，航空电机需要能够在长时间连续运行、极端温度变化、剧烈振动以及复杂电磁环境等多种严苛工况下保持稳定的性能和可靠性，要求电机所采用的材料具有优异的耐高温、抗疲劳和抗腐蚀特性，还需要通过精密的制造工艺确保零部件的加工精度和装配质量，以确保电机运行的稳定性要求。

此外，在投入使用前，航空电机需经过系统性测试与验证，包括磁钢性能检测、材料理化性能检测、部件超转试验检测、双脉冲测试等，以全面评估其耐久性表现，从而满足航空领域对安全性与可靠性的严苛要求。

4、航空电机在永磁技术上的突破进展

针对永磁技术在现有产品与航空电机领域的区别，公司已经充分识别相关技术的关键点，并取得突破性进展，有效保障了项目的技术实现。相关技术进展情况如下表所示：

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综上，公司现有永磁电机产品与航空电机在技术基础上具有一致性，均依托稀土永磁材料实现高效能量转换，并在材料选择、结构设计和抗退磁能力等方面经验相通。然而，航空电机在极端环境适应性、功率密度、耐久性及可靠性等方面提出了更高要求，其技术标准显著高于工业级应用。目前，公司已针对航空电机的特殊需求，在涂层防护、粘接工艺、结构加固、电磁优化及材料可靠性等关键领域取得突破，部分样机通过客户验证，公司已具备航空电机永磁技术的核心能力，能够满足该领域的高标准需求。

（二）不同技术路线高速电机的联系及区别

1、高速电机的不同技术路线

高速电机是指转速远高于常规电机的特种电机，通常转速超过10,000rpm，这类电机具有高转速、高功率密度、高动态响应的显著特点，按照其轴承特点和运行原理，可分为空气轴承高速电机、滑动轴承高速电机以及磁悬浮轴承高速电机。

空气轴承高速电机利用高压气体在转子与轴承之间形成稳定的气膜，实现无接触悬浮运行。空气轴承高速电机具有摩擦损耗极低、免润滑维护、使用寿命长等优势，特别适用于超高速轻载场景，如牙科医疗器械、微型燃气轮机和飞轮储能系统。空气轴承高速电机的承载能力相对有限，且需要复杂的气源供应系统，在启动和停机阶段仍需注意可能的接触磨损问题。

滑动轴承高速电机则采用油膜润滑技术，通过流体动压效应在轴与轴承间形成润滑层。这种技术路线具有较高的承载能力和成熟可靠的工业基础，适用于大功率中高速应用场景，如工业压缩机和涡轮机械。滑动轴承方案虽然成本相对较低，但由于存在一定的摩擦损耗，其运行效率略低于非接触式轴承，同时需要定

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期维护润滑系统，在环保要求严格的场合可能面临一定限制。

磁悬浮轴承技术通过电磁或永磁悬浮力实现转子的完全无接触支撑，磁悬浮高速电机能够突破传统机械轴承的转速极限，实现超高速运行。

2、不同技术路线的高速电机的联系

（1）具有相似的设计目标

空气轴承高速电机、滑动轴承高速电机与磁悬浮轴承高速电机均以解决传统轴承在高速运行中面临的摩擦损耗、机械磨损及振动问题为核心目标。公司在空气轴承和滑动轴承高速电机领域积累的研发与生产经验，可有效应用于磁悬浮高速电机的开发。

（2）结构设计和运行原理具有相似性

在高速电机设计过程中，空气轴承高速电机、滑动轴承高速电机与磁悬浮轴承高速电机均需综合考虑电磁场、应力场、温度场及流体场的多维度协同作用，通过仿真建模与实验验证，确保电机在高速运行时的动态平衡及热稳定性。

（3）都对转子强度具有较高的要求

由于极高的转速导致转子承受巨大离心力，为确保高速工况下的安全运行，空气轴承、滑动轴承以及磁悬浮轴承高速电机均需采用高强度转子结构设计，以保障转子在极端转速下的机械可靠性。

（4）都具有较高的散热管理要求

高速电机在运行过程中，转子铁芯中的涡流损耗和磁滞损耗随之增大；此外，转子高速旋转时与周围空气摩擦也会产生额外热量。这些热量的积累会导致电机温度快速上升，因此空气轴承、滑动轴承以及磁悬浮轴承高速电机都需要设计有效的散热系统来维持电机的正常工作温度。

3、不同技术路线的高速电机的区别

不同技术路线的高速电机在工作原理、润滑介质、摩擦损耗、适用负载以及主要应用场景上的区别如下表所示：

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4、磁悬浮轴承高速电机技术突破进展

针对不同类型的高速电机，公司已经成功开发了6kW/90000rpm空气轴承高速电机和30kW/120000rpm空气轴承高速电机，在高速电机设计和运行原理、高强度转子铁芯材料研究、转子动力分析、散热管理等方面形成了技术成果，能够有效满足高速电机设计和开发的技术需求。除此之外，公司已掌握磁悬浮轴承高速电机的多项核心技术，具体详见本题回复之“一、永磁技术路线航空电气系统、磁悬浮轴承高速电机系统产业化应用及公司储备情况/（二）磁悬浮轴承高速电机系统产业化应用及公司储备情况/2、公司储备情况/（1）技术储备”。综上，公司现有高速电机产品与磁悬浮轴承高速电机在技术基础上具有一致性，均依托高强度转子设计、高效散热管理及多物理场协同优化实现高转速稳定运行，并在结构设计、动态平衡等方面经验相通。除此之外，公司已掌握磁悬浮轴承高速电机的多项核心技术，部分样机通过客户验证，节能性能超出市场平均水平，公司已具备开发磁悬浮轴承高速电机的核心技术能力。

（三）技术实现是否存在重大不确定性

1、航空电气系统项目

（1）公司具备相关的技术储备以及研发经验

从技术路径来看，公司航空电机采用高速永磁技术路线，公司在高速电机以及永磁技术上均具备丰富的技术储备和研发经验，为本项目的顺利实施提供了有力的保障。相关技术在公司现有产品的应用情况以及在航空电机上的应用情况详见本题回复之“一、永磁技术路线航空电气系统、磁悬浮轴承高速电机系统产业

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化应用及公司储备情况/（一）永磁技术路线航空电气系统产业化应用及公司储备情况/2、公司储备情况/（1）公司具备高速永磁电机的核心技术储备”。

除此之外，针对永磁技术在现有产品与航空电机领域的区别，公司已经充分识别技术突破关键点，有效保障了航空电机的技术实现。相关技术进展情况详见本题回复之“二、永磁技术应用在公司现有产品与其应用在航空电机领域的联系及区别，不同技术路线的高速电机的联系及区别，技术实现是否存在重大不确定性/（一）永磁技术应用在公司现有产品与其应用在航空电机领域的联系及区别/4、航空电机在永磁技术上的突破进展”。

（2）公司目前已研制多款样机

在国防领域，公司已承接航空领域某重点工程。在民用航空领域，公司已完成多款产品的原理样机试制。具体样机研发进展如下表所示：

公司目前已通过部分原理样机充分验证了核心技术的可行性，特别是某纯电动民用飞机涵道风扇驱动系统已成功完成工程样机研制工作，各项技术指标均符合设计要求。基于该项目中原理样机的成功研制经验，以及部分型号产品工程样机的开发经验，公司在相关技术领域已形成扎实的储备，并具备成熟的问题解决能力，能够有效保障后续产品的研发成功。

2、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目

（1）公司在高速电机领域具有丰富的研发经验和技术储备

公司在高速电机领域具有丰富的研发经验和技术储备，在高速电机研发生产

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过程中形成的高速电机结构设计、高强度转子结构以及散热管理等方面经验均可应用于本次磁悬浮轴承高速电机的研发生产。除此之外，公司已掌握磁悬浮轴承高速电机的多项核心技术。磁悬浮轴承高速电机所需核心技术以及公司掌握情况具体详见本题回复之“一、永磁技术路线航空电气系统、磁悬浮轴承高速电机系统产业化应用及公司储备情况/（二）磁悬浮轴承高速电机系统产业化应用及公司储备情况/2、公司储备情况/（1）技术储备”。

（2）公司已成功研制磁悬浮鼓风机工程样机，且其节能性超出设计标准公司磁悬浮轴承高速电机项目主要产品包括磁悬浮鼓风机、磁悬浮真空泵、分子泵、磁悬浮空压机、磁悬浮冷水/热泵机组以及磁悬浮高速电机系统。具体样机研发进展如下：

目前公司已经成功研制出磁悬浮轴承高速电机产品，并在此基础上完成磁悬浮鼓风机工程样机试制，且该工程样机已通过客户验证阶段，相关指标满足客户需求。以最近一次样机试验，即2024年12月在客户湖南安乡污水处理厂处试运行结果为例，实际节能效果达到50%，运转噪音为75-85分贝，显著高于设计水平。这一成果不仅验证了公司在磁悬浮轴承高速电机领域的技术储备和工程化能力，也为后续系列产品的成功研发提供了可靠的技术保障。

综上所述，公司在现有产品研发与生产过程中积累了丰富的技术经验和专业知识，这些积累能够有效迁移并应用于本次募投项目的产品开发。目前，两个募投项目已成功研制多款原理样机和工程样机，经评估，相关技术实现路径明确，预计不存在重大不确定性。

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三、本次募投项目拟生产产品与公司现有产品在原材料、生产设备、工艺、销售模式、下游客户等方面的区别与联系，是否具备协同性

（一）航空电气系统项目

1、原材料

公司航空电气系统项目主要上游原材料为硅钢片、结构件（钢、铝）、电磁线（铜）、磁钢、绝缘材料等，与公司现有电机产品所需上游原料基本一致。

2、生产工艺

公司航空电气系统项目的生产制造环节主要包括关键零部件加工、定子嵌线浸漆、装配、试验、涂装以及检测。

其中关键零部件加工与公司现有产品加工工序基本一致，但加工精度要求更高，可靠性、适配性要求更高，需要使用更高精度等级的加工设备。

在定子嵌线浸漆方面，与公司现有电机产品定子嵌线浸漆技术类似，但航空电气系统项目在绝缘的可靠性上要求更高，需使用专用的浸渍漆，且有更高的清洁度要求。

在装配方面，航空电气系统项目在装配精度上要求更高，公司现有电机产品装配技术无法满足需求，需采用专用设备或工装保证装配的精确性。

在试验方面，航空电气系统项目需要反复进行高低温、振动、耐疲劳以及飞行试验。

在涂装方面，公司现有电机产品一般采用表面喷漆的涂装方式，航空电气系统项目视使用环境及客户要求需采用电泳、阳极氧化等方式进行表面防护。

在检验方面，除公司现有产品的系列检测外，公司航空电气系统项目还需额外进行磁钢性能检测、材料理化性能检测、部件超转试验检测、双脉冲测试等。

3、生产设备

公司航空电气系统项目各环节所需主要生产设备与公司现有产品所需生产设备情况如下表所示：

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样机功能试验台架、振动试验设备、冲击试验设备、高低温试验设备、湿热试验设备、防护等级试验设备、高空模拟试验设备、姿态运行模拟试验设备等

航空电气系统项目与公司现有产品的生产工艺相似，区别在于精度、清洁度、可靠性要求更高，以及针对不同使用环境需进行不同的涂装处理以及产品检验，因此公司大部分现有产品生产和试验所需要的设备不能满足航空电气系统项目的要求，公司需采购专用设备。

公司采取国产与进口设备相结合的配置方案。在进口设备的选择上，聚焦于德国、瑞士、奥地利等国家，其品牌设备在技术先进性、性能稳定性和质量可靠性方面享有较高声誉，能够为公司的生产运营提供有力支持。与此同时，公司合理配置国产设备，充分发挥国产设备在成本控制、定制化服务以及本地化技术支持等方面的优势，有效避免贸易战可能引发的关税壁垒、技术封锁等风险，保障

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公司设备供应的持续性和生产的稳定性。

4、销售模式

在国防领域，公司航空电气系统项目根据某重点工程下达的需求进行产品开发、生产安装及调试等，与公司现有特种产品销售模式一致；在民用航空领域，公司主要采取直销的销售模式，这与公司现有民品“自主营销为主、代理销售为辅”的销售模式相契合，公司重点跟进相关主机厂商的需求，做好市场调研，充分发挥公司现有营销体系的协同效应，并组建专业营销和产品开发团队进行市场跟踪和推广。

5、下游客户

在国防领域，公司现有产品主要应用于船舶、陆地装备领域，航空电气系统项目主要用于航空装备领域，均属于国防体系。公司成熟的产品研发体系、质量管理流程、客户资源以及资质认证，可以为项目提供有力支撑，最终实现公司特种产品从船舶到陆地，再到航空领域的拓展和协同发展。

在民用航空领域，低空经济目前尚处于市场培育期，行业内各企业都处于客户资源积累阶段，公司依托在电机行业的品牌影响力、领先的技术实力以及可靠的产品性能，已成功开拓多个优质客户，未来将进一步加强市场调研工作，深化研发与生产团队的协同配合，着力打造具有市场竞争力的核心产品，通过技术协同和战略合作等方式，与主机厂建立更加紧密的合作关系。

6、是否具备协同性

综上，航空电气系统项目与公司现有产品在原材料、生产工艺、销售模式方面协同性较高；在生产设备方面，由于航空电气系统项目对精度、清洁度和可靠性要求更高，以及需要特定的涂装处理和检验，需采购专用设备满足相关产品生产需求；在下游客户上，公司现有成熟的研发、质量管理体系及资源亦可协助拓展相应的重点客户。

（二）磁悬浮轴承高速电机项目

1、原材料

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公司磁悬浮轴承高速电机项目主要上游原材料为硅钢片、结构件（钢、铝）、电磁线（铜）、磁钢、绝缘材料等，与公司现有电机产品所需上游原料基本一致。

2、生产工艺

磁悬浮轴承高速电机项目的生产工艺主要包括关键零部件加工、定子嵌线浸漆、装配、试验等工序。

其中关键零部件加工与公司现有产品加工工序基本一致，但加工精度要求更高。

在定子嵌线浸漆方面，与公司现有电机产品定子嵌线浸漆技术基本一致。

在装配方面，磁悬浮轴承高速电机项目部分产品需与鼓风机、空压机等装配形成成套设备，其余装配环节与公司现有电机产品基本一致。

在试验方面，公司现有产品与磁悬浮轴承高速电机项目都需要对电机的输入电量、输出量、励磁等进行测量，但磁悬浮轴承高速电机的试验还需要满足一些特定的要求，如确保电机输入电功率与电机输出轴功率严格同步测量，测试系统整体精度必须达到较高水平，测试系统必须拥有较强的抗电磁干扰能力等。

3、生产设备

公司磁悬浮轴承高速电机项目各环节所需主要生产设备与公司现有产品所需生产设备情况如下表所示：

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根据上表所示，由于部分磁悬浮轴承高速电机产品的加工精度等级要求较高，且磁轴承制作环节作为该产品的特有工艺，需要采购专用设备以满足生产需求，磁悬浮轴承高速电机还需进行特殊试验，因此需要搭建独立的试验平台，在装配环节，除常规电机装配线外，由于磁悬浮轴承高速电机需与鼓风机、空压机等进行集成装配以形成成套设备，因此还需新购置成套设备装配单元。其余环节所需设备与公司现有产品基本一致。设备采购商，公司依然采取国产与进口设备相结合的配置方案。

4、销售模式

公司磁悬浮轴承高速电机项目将采用“自主营销为主、代理销售为辅”的销售模式，与公司现有产品销售模式基本一致。公司通过自身营销团队重点开发大客户并拓展终端市场，同时通过代理商进一步拓展营销渠道。

5、下游客户群体

公司现有大中型电机产品可用于驱动各种通用机械如压缩机、鼓风机、通风机、水泵等机械设备，广泛应用于火力发电、水利水务、矿山装备、石油化工、工程机械、冶金、水泥建材等领域，与磁悬浮轴承高速电机的目标客户基本一致，公司现有产品与磁悬浮轴承高速电机具有显著的客户协同效应，可依托公司在上述传统工业领域的优质客户资源，快速实现市场导入。同时，依托磁悬浮轴承高速电机的高效性能，公司可进一步开拓生物医药、半导体制造、航空航天等新的市场领域，为公司培育新的业绩增长点。

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6、是否具备协同性

综上，磁悬浮轴承高速电机项目与公司现有产品在原材料、生产工艺、销售模式方面协同性较高；在生产设备方面，除磁轴承制作、系统集成装配及试验等特有环节需采购专用设备外，其余核心生产环节与现有设备通用性较强；在下游客户方面，可充分依托现有工业领域客户资源实现快速市场导入，具备显著的客户协同效应。

四、结合细分市场空间、竞争情况等，分析本次新增产能的合理性，是否存在产能消化风险

（一）航空电气系统项目

1、细分市场空间

①我国国防航空装备市场空间

近年来，虽然我国国防航空装备取得了长足进步，但对比欧美等发达国家，我国仍存在飞机数量较少、老旧机型偏多、性能偏弱等不足，我国航空装备数量提升和更新换代需求迫切。当前我国已进入加速列装补齐航空装备数量短板、加速升级换装提升整体性能的黄金时期，数量的增长和更新换代的需求，都将带动航空装备电气系统的快速发展。

航空电气系统项目在国防领域主要瞄准国防航空装备市场，伴随着国防航空装备的批量列装和升级换代，预计未来该产品市场需求将呈现持续增长态势。

②低空经济领域具备良好的市场前景

根据工业和信息化部、科学技术部、财政部及中国民用航空局于2024年3月27日联合印发的《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》（以下简称“《实施方案》”），我国将加快推进通用航空技术与装备的迭代升级，着力构建现代化通用航空先进制造业集群，并探索具有中国特色的通用航空产业发展新模式，以培育低空经济成为新的经济增长极。《实施方案》明确了阶段性发展目标，计划到2027年实现城市空运、物流配送、应急救援等重点领域的规模化商业应用，并预计到2030年我国低空经济市场规模将突破万亿元。

在电机电控细分领域，以eVTOL为例，根据头豹研究院的市场调研报告，

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2023年国内eVTOL保有量约0.39万架，对应电机电控前装市场规模约31.12亿元。基于对eVTOL在短途定期载客、观光旅游、企业及私人包机、医疗转运以及货运物流等多元化应用场景的需求分析，该报告预测至2030年，我国eVTOL保有量有望增长至3.87万架，带动电机电控前装市场规模攀升至309.31亿元，行业呈现广阔增长空间。未来我国eVTOL电机电控前装市场规模预测如下图所示：

航空电气系统项目的民品业务主要为飞行器电机、电控等系统产品，即瞄准上述前装市场，随着未来低空经济政策的加速落地、eVTOL及无人机等飞行器商业化进程的持续推进，飞行器电机电控前装市场的规模有望持续扩大。

2、市场竞争情况

在国防航空领域，发行人已专项承接航空领域某重点工程。

在民航飞行器电机、电控等多电系统领域，国内主要参与者有天津市松正电动汽车技术股份有限公司、卧龙电气驱动集团股份有限公司等。低空经济作为国家战略新兴产业，目前市场正处于培育期，各参与方均处于客户资源积累阶段，当前市场竞争格局呈现蓝海特征，公司具有一定的先发优势。

3、新增产能的合理性，是否存在产能消化风险

在国防航空领域，我国航空装备与发达国家相比仍存在数量不足、老旧机型占比较高等问题，亟需加速列装和更新换代。航空电气系统作为核心部件，将直

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接受益于航空装备数量的增长和性能升级需求。公司已承接航空领域某重点工程，为募投项目新增产能消化提供了坚实保障。在民用航空领域，随着《实施方案》的深入推进，我国低空经济正步入快速发展阶段，eVTOL、货运无人机等新型航空器市场空间广阔。航空电气系统作为其核心动力部件，将直接受益于低空经济快速发展所带动的新型航空器市场规模扩张，根据前述相关研究报告，该领域市场规模较为广阔。公司凭借在电机电控领域积累的技术优势以及产业的提前布局，已在市场竞争中占据有利地位，并与主机厂头部企业建立了合作关系，为未来产能消化奠定了坚实基础。综上，本次航空电气系统项目新增产能规模基于真实市场需求、技术差异化优势及客户储备，具备较强合理性，产能消化能力较强。

（二）磁悬浮轴承高速电机项目

1、细分市场空间

磁悬浮轴承高速电机凭借其高效的性能和节能环保方面的优势，可以与鼓风机、真空泵、空气压缩机等多种工业产品配套，广泛应用于电力、钢铁冶金、石油化工、水泥建材、气力输送、市政污水、生物制药、半导体制造等行业，提高上述行业的生产效率，具有广泛的应用前景。

在鼓风机领域，据贝哲斯咨询的市场调研报告，2023年全球磁悬浮轴承涡轮鼓风机市场规模达74.05亿元，到2029年将增加至230.24亿元；在真空泵领域，根据博研咨询的市场调研报告，2022年我国真空泵市场规模为140亿元，其中磁悬浮轴承真空泵约45亿元，占比32%，到2025年将增长至64亿元；在空气压缩机领域，根据QY Research的市场调研报告，2023年全球磁悬浮轴承空气压缩机市场规模为2.67亿美元，到2030年将增加至6.08亿美元。

随着中国制造2025的不断深入推进，高端装备制造领域对于高转速、高精度、无润滑污染的高性能电机需求逐渐提升，随着技术的不断创新和成本的进一步降低，磁悬浮轴承高速电机在更多行业中的应用将不断扩大，市场需求将进一步增加。

2、市场竞争情况

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我国早期主要通过引进国外磁悬浮轴承高速电机及成套设备满足市场需求，国内企业在核心技术及自主研发能力方面存在较大差距。然而近年来，在下游应用领域需求持续增长、国家政策支持以及科研机构关键技术突破的共同推动下，国内企业逐步实现了磁悬浮轴承高速电机核心技术的自主化，并形成了一定的产业化能力。目前，国内磁悬浮轴承高速电机市场已从早期依赖进口逐步转向国产化替代。进口品牌因产品价格高昂、售后服务响应滞后等劣势，市场份额逐渐被具备成本优势及本地化服务能力的国内企业所取代。国内磁悬浮轴承高速电机市场的主要参与者包括磁谷科技、天瑞重工及亿昇科技等。由于该行业技术门槛较高，格局相对集中，头部企业凭借技术积累和先发优势占据主导地位，但伴随政策支持及产业链成熟，新兴厂商正加速入局。公司磁悬浮轴承高速电机项目研发的相关样机在整体性能方面已达到或超越市场水平，具有较强的技术竞争力，为未来在市场竞争中占据有利地位奠定了坚实的基础。

3、新增产能的合理性，是否存在产能消化风险

从市场空间来看，磁悬浮轴承高速电机凭借无摩擦、高能效、低噪音等核心优势，在鼓风机、真空泵、空气压缩机等工业配套领域应用广泛。随着“双碳”政策深化及制造业能效升级需求加速，磁悬浮产品对传统高耗能设备的替代空间将进一步打开，市场渗透率有望持续提升。

在市场竞争方面，国内磁悬浮轴承高速电机行业已逐步实现国产化替代，主要参与者包括磁谷科技、天瑞重工及亿昇科技等企业。尽管现有竞争者已形成产业化能力，但行业整体仍处于成长期。公司凭借在高速电机领域的技术积累，已成功研制出性能指标达到或优于市场平均水平的磁悬浮轴承高速电机、磁悬浮鼓风机样机，产品技术指标具有较强的市场竞争力。

在产能消化方面，如前述报告所述，该行业具有较为广阔的市场空间，而公司已提前进行产业布局，与多家企业签署意向协议，相关样机通过节能性测试并获客户认可，为后续批量订单奠定了基础。同时，本次募投产品所瞄准的下游应用行业包括火力发电、水利水务、矿山装备、石油化工、工程机械、冶金、水泥建材等，与公司现有产品具有显著的客户协同效应，可依托公司在传统工业领域

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的优质客户资源，快速实现市场导入。

综上，本次磁悬浮轴承高速电机项目新增产能规模基于真实市场需求、技术差异化优势及客户储备，具备较强合理性，产能消化能力较强。

五、本次募投项目是否涉及新产品，如是，是否有试生产程序，是否中试完成或达到同等状态

（一）本次募投项目是否涉及新产品

1、航空电气系统项目

公司本次航空电气系统项目将研发并生产应用于飞机、eVTOL（电动垂直起降飞行器）、飞行汽车、无人机等航空飞行器的特种产品、推进电动机、机载设备驱动电机等机电能量转换装置及其控制器，是公司永磁技术和高速电机技术在航空领域的拓展应用，属于新产品。

2、磁悬浮轴承高速电机项目

公司本次磁悬浮轴承高速电机项目将研发并生产应用于鼓风机、制冷用压缩机、空气压缩机等领域的磁悬浮轴承高速电机及其配套设施。公司现有“高速电机”为空气轴承、滑动轴承等技术路线，该项目是公司高速电机在磁悬浮轴承技术路线的拓展应用，属于新产品。

（二）是否有试生产程序，是否中试完成或达到同等状态

公司的新产品研发及生产准备过程一般分为前期研究、样机试制与测试、批量生产三个阶段。本次募投项目涉及的产品均为新产品，均包含试生产程序。

根据工信部、国家发展改革委于2024年1月印发《制造业中试创新发展实施意见》，中试是把处在试制阶段的新产品转化到生产过程的过渡性试验。结合公司新产品研发及生产流程，样机试制与测试阶段可界定为“中试”或同等状态，其核心目的是验证样机的性能和运行情况是否满足设计要求。

在航空电气系统项目中，公司已完成多款产品的样机试制。其中，军品领域已承接航空领域某重点工程。民用航空领域，500kg级纯电系留无人机涵道风扇驱动电机系统产品已完成原理样机试制，正在试验室验证阶段；油电混合动力无

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人机用50kW螺旋桨驱动电机系统及油电混合动力无人机用100/250kW涡轮发电系统已完成方案论证、关键技术识别及验证、方案设计，正在进行工程图设计；某纯电动民用飞机涵道风扇驱动系统产品已完成工程样机试制以及客户验证工作，各项技术指标均达到设计值；某型飞行平台用50kW应急能源发电系统已经完成原理样机试制，正在进行试验室验证。

在磁悬浮轴承高速电机项目中，公司已成功研制出磁悬浮轴承高速电机产品，并在此基础上完成磁悬浮鼓风机工程样机试制，该工程样机已顺利通过客户现场试运行的节能性测试，并签署了意向性销售协议。综上所述，本次募投项目涉及的产品研发工作正按计划有序推进，并已取得阶段性成果，部分产品已完成原理样机或工程样机制备及验证工作，相关技术性能指标达到预期。后续公司将持续推进研发、生产进展，确保各产品按计划完成后续量产准备，推动项目顺利实施。

六、本次募投项目环评批复的办理进展，预计取得时间，是否存在不确定性

“航空电气系统系列化研制及产业化项目”实施主体为发行人及全资子公司湘电电气，发行人所在厂区作为项目实施的生产厂区。湘潭市生态环境局于2025年4月16日出具《关于湘潭电机股份有限公司<航空电气系统系列化研制及产业化项目环境影响报告书>的审批意见》（潭环审[2025]11号），对项目环境影响报告书予以批复。湘电电气作为项目实施的检测厂区，不涉及生产环节，湖南湘江新区管理委员会行政审批服务局已于2025年1月20日出具《关于<关于“航空电气系统系列化研制及产业化项目（长沙湘电电气技术有限公司）试验”环评办理的请示>的复函》，书面确认无需在湘电电气所在地湖南湘江新区办理环境影响评价手续。

“磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目”实施主体为发行人，湘潭市生态环境局于2025年4月16日出具《关于湘潭电机股份有限公司<磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目环境影响报告书>的审批意见》（潭环审[2025]10号），对项目环境影响报告书予以批复。

综上，本次募投项目均已取得环评批复。

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七、核查程序

（一）保荐机构核查程序

保荐机构履行的核查程序主要包括：

1、查询了永磁技术路线航空电气系统、磁悬浮轴承高速电机系统相关行业报告，了解永磁技术路线航空电气系统、磁悬浮轴承高速电机系统目前产业化应用情况；

2、获取公司对于募投项目的技术储备相关资料，以及目前签订的意向性协议，分析公司现有技术在募投项目产品上的应用情况以及公司募投项目的市场储备情况；

3、查询永磁电机、高速电机相关行业报告，并获取公司现有永磁电机、高速电机资料，分析永磁技术应用在公司现有产品与其应用在航空电机领域的联系及区别，不同技术路线的高速电机的联系及区别，并分析技术实现是否存在重大不确定性；

4、查阅募投项目可行性研究报告并访谈发行人相关负责人，了解本次募投项目产品与公司现有业务的协同效应，在原材料、生产设备、工艺、销售模式、下游客户等方面的区别与联系；

5、查询行业研究分析报告及市场数据，了解募投项目产品的市场容量及发展趋势；查询了竞争对手公开资料，分析公司相关产品的竞争优势、新增产能规模的合理性及新增产能消化措施存在的风险；

6、访谈发行人相关负责人、走访生产车间，了解本次募投项目产品与公司现有产品在生产工艺、技术原理等方面的差异，核查是否涉及新产品，并确认募投项目相关产品是否已完成中试或达到同等状态；

7、查阅本次募投项目的备案文件、环境影响评价报告书；

8、查阅了湖南湘江新区管理委员会行政审批服务局出具的《关于<关于“航空电气系统系列化研制及产业化（长沙湘电电气技术有限公司试验）”环评办理的请示>的复函》；

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9、通过湘潭市生态环境局网站查询本次募投项目的受理公示情况，了解环评批复办理进度；10、查阅本次募投项目环境影响评价批复文件。

（二）发行人律师核查程序

针对问题（6），发行人律师履行的核查程序主要包括：

1、查阅本次募投项目的备案文件、环境影响评价报告书；

2、查阅了湖南湘江新区管理委员会行政审批服务局出具的《关于<关于“航空电气系统系列化研制及产业化（长沙湘电电气技术有限公司试验）”环评办理的请示>的复函》；

3、通过湘潭市生态环境局网站查询本次募投项目的受理公示情况，了解环评批复办理进度；

4、查阅本次募投项目环境影响评价批复文件。

八、核查意见

（一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、永磁技术路线航空电气系统在小型航空器领域已实现规模化应用，技术相对成熟；在中型航空器领域仍处于商业化导入阶段；在大型航空器领域，永磁电机目前主要应用于辅助系统，在主推进系统领域尚处于早期研发和验证阶段。磁悬浮轴承高速电机系统技术相对成熟，已实现规模化应用，然而国内企业主要集中在中低端市场，在半导体制造、生物医药等高端应用领域，仍被瑞典斯凯孚、德国普发等国际巨头垄断。公司在永磁技术、高速电机技术及相关领域具备丰富的研发经验和技术积累，能够有效支持募投项目的实施；此外，公司已与多家客户签署意向协议，具有良好的技术储备及市场储备；

2、公司在现有产品研发与生产过程中积累了丰富的技术经验和专业知识，这些积累能够有效迁移并应用于本次募投项目的产品开发。针对募投项目涉及的专项技术，公司已开展针对性研发并实现技术突破。目前，两个募投项目已成功

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研制多款原理样机和工程样机，经评估，相关技术实现路径明确，预计不存在重大不确定性；

3、航空电气系统项目与公司现有产品在原材料、生产工艺、销售模式方面协同性较高；在生产设备方面，由于航空电气系统项目对精度、清洁度和可靠性要求更高，以及需要特定的涂装处理和检验，需采购专用设备满足相关产品生产需求；在下游客户上，公司现有成熟的研发、质量管理体系及资源亦可协助拓展相应的重点客户。磁悬浮轴承高速电机项目与公司现有产品在原材料、生产工艺、销售模式方面协同性较高；在生产设备方面，除磁轴承制作、系统集成装配及试验等特有环节需采购专用设备外，其余核心生产环节与现有设备通用性较强；在下游客户方面，可充分依托现有工业领域客户资源实现快速市场导入，具备显著的客户协同效应；

4、本次航空电气系统项目以及磁悬浮轴承高速电机项目新增产能规模基于真实市场需求、技术差异化优势及客户储备，具备较强合理性，产能消化能力较强；

5、本次募投项目涉及的产品研发工作正按计划有序推进，并已取得阶段性成果。目前，航空电气系统项目中，多款产品已中试完成，部分已进入客户验证阶段；磁悬浮轴承高速电机项目中的磁悬浮鼓风机产品已完成中试验证，并与客户达成合作意向。公司将持续推进研发进展，确保各产品按计划完成后续量产准备，推动项目顺利实施；

6、本次募投项目均已取得湘潭市生态环境局出具的环评批复。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

本次募投项目均已取得湘潭市生态环境局出具的环评批复。

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2、关于融资规模

根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过200,000万元，其中，97,000万元拟用于航空电气系统系列化研制及产业化项目、52,000万元拟用于磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目、51,000万元拟用于补充流动资金。2）本次拟使用募集资金支付研发费用2.35亿元，将全部资本化处理，本次募投项目中涉及工程其他费用认定为资本性支出。

请发行人说明：（1）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性；（2）公司本次募集资金支付研发费用全部资本化处理的具体依据，以开始工程样机试制作为资本化阶段的起始时点的依据、转入无形资产的判断依据、相关产品是否具有明确技术可行性、产生经济利益的具体方式及合理性、相关成本费用归集情况，上述处理与公司历史及同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》规定；（3）结合工程其他费用具体内容，分析认定为资本性支出的合理性，补充流动资金具体用途，本次募投项目非资本性支出是否超过募集资金总额的30%；（4）本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响，风险揭示是否充分。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性

截至2024年12月31日，综合考虑公司现有货币资金余额及安排、日常经营积累、最低现金保有量、未来期间的投资需求等情况，公司未来三年货币资金缺口为313,474.37万元，公司未来资金较为紧张，本次融资规模具有合理性。具体测算情况如下：

单位：万元

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各项指标具体测算过程如下：

（一）可自由支配资金

截至2024年12月31日，公司可自由支配资金情况如下：

单位：万元

（二）未来三年预计日常经营积累

2021-2024年度发行人营业收入复合增长率为4.52%，2025-2027年营业收入预计金额按照4.50%增长率预测。

2021年-2024年，公司经营活动现金流量净额占营业收入比重分别为-2.34%、

8.21%、11.72%和6.04%，平均值为5.91%，预计2025年-2027年经营活动现金流量净额占营业收入比重保持过往平均水平。

经测算，未来三年预计日常经营积累为91,025.67万元，具体情况如下：

单位：万元

注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，下同。

（三）最低现金保有量

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最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要受现金周转期影响，现金周转期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故现金周转期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。根据公司2024年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为365,479.74万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注1：期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销、股份支付；注3：存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本；注4：经营性应收项目周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；注5：经营性应付项目周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本

（四）已明确的投资项目资金需求

公司未来三年拟投资的重大项目预计投资总额为180,297.13万元，具体情况如下：

单位：万元

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“航空电气系统系列化研制及产业化项目”及“磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目”为本次募投项目，均经公司第八届董事会第三十七次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过。

（五）未来三年新增营运资金需求

2022年度、2023年度及2024年度，公司营业收入分别为457,741.41万元、456,335.64万元及470,121.41万元；2022年末、2023年末及2024年末，公司应收账款分别为403,650.56万元、339,775.02 万元及375,163.94万元。

未来，一方面公司经营规模的扩大将进一步增加公司流动资金的需求，另一方面公司为了实施发展战略，计划未来在人才培养、技术研发、设备投入等方面持续加大投入，对资金的需求将进一步增长。

公司结合资产负债情况及未来业务发展对资金的需求等情况，对以2024年末为基准日的未来三年营运资金缺口进行了测算，预计公司未来三年的新增营运资金需求为55,964.52万元，具体如下：

（1）测算方法说明

假设公司主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生较大变化，公司各项经营性资产、负债与主营业务收入保持较稳定的比例关系。公司利用销售百分比法测算未来主营业务收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2025年至2027年未来三年的营运资金缺口情况。

经营性流动资产（应收票据及账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据及应付账款、合同负债）占主营业务收入的百分比按2024年末实际指标进行确定，具体测算公式如下：

预测期经营性流动资产=应收票据及账款+应收款项融资+预付款项+存货；预测期经营性流动负债=应付票据及应付账款+合同负债；预测期营运资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；营运资金缺口=2027年末营运资金占用额-2024年末营运资金占用额

（2）未来三年主营业务收入假设

2024年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，

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我国经济回升向好，高质量发展扎实推进。全年全国规模以上工业增加值比上年增长5.8%，高技术制造业增长8.9%，装备制造业增加值增长7.7%。

机电行业作为制造业的重要组成部分，正积极推动绿色低碳转型，加快技术创新步伐，向高端化、智能化方向发展。随着我国经济结构持续优化，机电行业逐步从传统制造向高端装备制造、智能制造等领域升级，行业整体竞争力不断提升。根据前瞻产业研究院预测，2023-2028年，中国工业电机行业将保持稳定增长，年均复合增长率预计达5.2%，行业规模持续扩大。受益于行业高质量发展，公司业务预计持续向好。

2021-2024年度，公司营业收入复合增长率为4.52%，假设2025-2027年公司营业收入复合增长率为4.50%。则未来三年公司新增营运资金需求测算如下表所示：

单位：万元

注：以上测算仅为论证公司流动资金缺口情况，不代表公司对2025年度及以后年度经营情况及趋势的判断，

7-1-41

亦不构成盈利预测或销售预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者依据上述预测进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

由上表可见，公司以2024年12月31日为基准日，未来三年的新增营运资金需求为55,964.52万元。

二、公司本次募集资金支付研发费用全部资本化处理的具体依据，以开始工程样机试制作为资本化阶段的起始时点的依据、转入无形资产的判断依据、相关产品是否具有明确技术可行性、产生经济利益的具体方式及合理性、相关成本费用归集情况，上述处理与公司历史及同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》规定

（一）本次募投项目研发支出资本化情况

本次募投项目研发活动需经过前期尽调、需求分析、方案设计、可行性论证、开发等阶段，研发活动预计总投资金额为33,888.00万元，包括研究阶段至开发阶段的全部研发费用，在研发项目符合资本化条件进入开发阶段后，公司使用募集资金支付研发费用，预计开发阶段研发费用为23,538.70万元。根据公司研发支出资本化会计政策的相关规定，研发项目进入开发阶段后用募集资金支付的23,538.70万元将予以资本化，资本化比例为69.46%。

单位：万元

（二）本次募集资金支付研发费用全部资本化处理的具体依据

公司募投项目之航空电气系统系列化研制及产业化项目总投资118,334.11万元，其中募集资金拟投入金额为97,000.00万元。项目投资估算具体如下：

单位：万元

7-1-42

公司募投项目之磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目总投资61,963.02万元，其中募集资金拟投入金额为52,000.00万元。项目投资估算具体如下：

单位：万元

本次募集资金支付研发费用用于“关键设备样机制造及试验费”的费用均予以研发资本化处理。关键设备样机制造及试验费主要包括测试设备、模具、工装、检具等设备费，硅钢片、结构件、电磁线、磁钢、绝缘材料、外协费、专用费、试验费、工资、管理费等样机零件采购、加工费。关键设备样机制造及试验为项目样机研制阶段，主要工作是为了验证样机的各项性能是否达到批量生产的要求。

（三）以开始工程样机试制作为资本化阶段的起始时点的依据

《<企业会计准则应用指南>第6号——无形资产》关于研究阶段与开发阶段的划分如下：“（一）研究阶段 研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资

7-1-43

料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。（二）开发阶段。相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。”

《企业会计准则第6号——无形资产》关于开发阶段支出资本化的要求如下：

“（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”公司的研发过程分为可研阶段、概念阶段、原理样机阶段、工程样机阶段、实地验证阶段。其中可研阶段、概念阶段、原理样机阶段，属于对新产品、新工艺的研究阶段的支出，此时已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性，在发生时计入研发费用进行费用化处理。原理样机与工程样机的主要区别如下：原理样机主要目的是验证项目是否可达到预定技术指标、是否可满足基本性能要求、设计思路是否可行；工程样机需要更深入和广泛考虑项目工况和全部技术要求，对样机生产过程进行全方位监测，并需要在实际生产环境下对工程样机进行全面测试，包括功能测试、可靠性测试、型式试验等；工程样机阶段通过后产品方可进入产品批量生产。根据上述分析，公司开始工程样机试制时进入资本化阶段，具体分析如下：

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综上，公司以开始工程样机试制作为资本化阶段的起始时点的依据充分。

（四）转入无形资产的判断依据

项目的工程样机通过各种功能试验、可靠性试验、型式试验，同时通过产品的现场实地验证后，作为开发阶段资本化的终止点，并将开发支出转入无形资产。工程样机需要更深入和广泛考虑项目工况和全部技术要求，对样机生产过程进行全方位监测，并需要在实际生产环境下对工程样机进行全面测试，包括功能测试、可靠性测试、型式试验等；工程样机阶段通过后产品方可进入产品批量生产，公司将组织内部项目会签及量产评审、并取得技术评审文件。标志着项目达到预定可使用状态，与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业。此外，公司的研发部门、研发人员界定标准、合理，研发工时记录规范、完整，与研发相关的内控制度措施及执行情况良好；与开发支出及无形资产相关的成本能够可靠地计量。综上，公司开发支出转入无形资产的判断依据符合会计准则的相关规定。

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（五）相关产品是否具有明确技术可行性、产生经济利益的具体方式及合理性

本次募投项目均围绕公司主营业务展开，聚焦电机、电控及相关配套产品的研发与生产，公司掌握各类型电机、电控产品开发的关键核心技术，公司将采取多种措施保证研发工作的顺利进行，为项目提供充分的技术支持及财务支持，且本次募集资金可为募投项目无形资产开发提供有力的资金支持。本次募投项目存在广阔的市场空间，具备良好的可用性，可以直接或间接为公司带来经济利益流入；研发投入可以单独核算和可靠计量。

募投项目的技术可行性、产生经济利益的具体方式及合理性分析如下：

1、航空电气系统系列化研制及产业化项目

（1）具有明确技术可行性

技术储备方面，湘电股份拥有三个国家级创新平台和六个省级创新平台，目前具备兆瓦级高功率密度电机的研制能力，且在永磁传动领域具有较好的技术基础。公司在大中型高效电机上具有国内一流的研发和科技成果转化实力，截至目前，公司研发高效节能电机型号共计3,000余个。在国防领域，公司拥有综合推进和特种发射两大核心技术，相关技术荣获国家科技进步奖项，为我国国防装备现代化建设作出了积极贡献。公司的上述技术优势、产品优势以及在国防领域深厚的积淀，为本项目的顺利实施提供了有力的保障。

技术进展方面，公司在国防领域已承接航空领域某重点工程；在民用航空领域，多款产品已完成原理样机试制，其中某纯电动民用飞机涵道风扇驱动系统已完成工程样机研制并通过客户验证，各项技术指标均达到设计标准。

此外，公司良好的客户基础、丰富的项目经验以及技术积累与人才储备，为本项目提供了技术可行性，符合“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”的要求。

（2）产生经济利益的具体方式及合理性

航空电气系统项目将通过军用和民用两大市场实现经济效益，其商业逻辑清晰且具备较强的市场支撑。在军用领域，我国航空装备与发达国家相比仍存在数

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量不足、老旧机型占比较高等问题，亟需加速列装和更新换代。公司已承接航空领域某重点工程，未来随着国防投入持续增加，航空电机业务将成为稳定的收入基础。

民用市场的拓展将进一步放大项目的经济效益，尤其是低空经济崛起带来的机遇。在国家政策强力推动下，eVTOL、货运无人机等新型航空器市场正迎来爆发式增长。公司通过与某国产大飞机制造龙头企业、宗申航发等产业链龙头企业的深度合作，已经在技术验证和市场布局方面取得先发优势。特别是在eVTOL细分领域，随着商业化进程加速，配套电机系统的市场需求将呈现指数级增长。根据头豹研究院的市场调研报告预测，2030年我国eVTOL保有量有望增长至

3.87万架，带动电机电控前装市场规模攀升至309.31亿元。

从盈利模式来看，该项目预计形成国防特种产品，以及500kg级纯电系留无人机涵道风扇驱动电机系统、油电混合动力无人机用50kW螺旋桨驱动电机系统、油电混合动力无人机用100/250kW涡轮发电系统、某纯电动民用飞机涵道风扇驱动系统、某型飞行平台用50kW应急能源发电系统等民品产品并通过销售产生经济利益流入。

综上，公司通过本次利用募集资金投入研发资本化形成的无形资产为研发成果转化，实施形成的产品存在广阔的市场空间，具备良好的可用性，且在形成产品后，可通过销售为公司带来经济利益流入，符合以下会计准则要求：“无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性”。

2、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目

（1）具有明确技术可行性

技术储备方面，磁悬浮轴承高速电机由于其相对复杂的构造和运作机理，对于生产企业的电机设计、优化能力以及其中核心部件转子的稳定性控制能力具有较高要求。公司具备丰富的高速电机开发经验，已成功开发出多种空气轴承、滑动轴承高速电机产品，在高强度转子铁芯材料研究、转子动力分析上形成了技术优势，能够有效满足高速电机对于转子强度和稳定性的需求，为推动磁悬浮轴承高速电机的研发以及产业化应用奠定了坚实的技术基础。

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技术进展方面，目前公司已经成功研制出磁悬浮轴承高速电机产品，并在此基础上完成磁悬浮鼓风机工程样机试制，且该工程样机已通过客户验证阶段，相关指标满足客户需求。此外，公司良好的客户基础、丰富的项目经验以及技术积累与人才储备，为本项目提供了技术可行性，符合“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性” 的要求。

（2）产生经济利益的具体方式及合理性

随着“双碳”战略的深入推进，各工业领域对高能效、低能耗设备的替代需求日益凸显。磁悬浮轴承高速电机凭借其无机械摩擦特性，在能效表现上较传统设备提升显著，且无油污、低噪音的环保特点，高度契合现代工业对节能、清洁生产和绿色制造的要求，可广泛应用在各主要工业领域，特别是在半导体、生物医药等对生产环境要求严苛的高端制造领域亦具有独特优势。

从市场空间来看，磁悬浮轴承高速电机的应用前景十分广阔。在鼓风机领域，据贝哲斯咨询的市场调研报告，2023年全球磁悬浮轴承涡轮鼓风机市场规模达

74.05亿元，到2029年将增加至230.24亿元；在真空泵领域，根据博研咨询的市场调研报告，2022年我国真空泵市场规模为140亿元，其中磁悬浮轴承真空泵约45亿元，占比32%，到2025年将增长至64亿元；在空气压缩机领域，根据QY Research的市场调研报告，2023年全球磁悬浮轴承空气压缩机市场规模为

2.67亿美元，到2030年将增加至6.08亿美元。

从盈利模式来看，该项目预计形成磁悬浮鼓风机、磁悬浮真空泵、磁悬浮分子泵、磁悬浮空压机等产品并通过销售产生经济利益流入。

综上，公司通过本次利用募集资金投入研发资本化形成的无形资产为研发成果转化，实施形成的产品存在广阔的市场空间，具备良好的可用性，且在形成产品后，可通过销售为公司带来经济利益流入，符合以下会计准则要求：“无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性”。

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（六）相关成本费用归集情况

1、公司研发部门界定标准、合理

公司技术中心是公司科技创新的归口管理部门，负责科研、新产品开发管理。技术中心组织架构如下图所示：

公司的研发活动主要聚焦于新产品和新技术的创新开发，同时兼顾现有产品和技术的改造升级，具体研发活动又可以分为两个层次：第一层次的研发活动具有较强的战略前瞻性，重点开发符合行业发展趋势、具有市场发展前景、属于企业储备下一代的新产品和新技术，上述研发活动具有较强的原创性、发散性、前瞻性，这一层次的研发活动主要由公司一级研发平台湘电电气完成；第二层次的研发活动主要面向市场当前需求、面向存量客户及潜在客户，属于对公司现有产品和技术的设计工艺改进、产品性能提升及应用创新，这一层次的研发活动主要由各事业部及子公司结合市场需求情况，自身提出需求，由事业部及子公司技术部牵头开发。

公司研发部门职责划分清晰、合理，研发部门各组之间进行合理分工与独立运作，完成公司制定的研发工作，不存在职责重叠的情况。另外研发部分工明确，责任清晰、运转高效，公司研发部门的设置具有合理性。

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2、公司研发人员界定标准、合理

公司研发人员是指直接从事研发项目（设计、工艺、试验）以及专门从事研发活动的技术管理人员，不参与研发活动的人员，不认定为研发人员。公司研发项目实行项目制管理办法，项目负责人根据研发项目内容情况，从设计组、工艺组、试验组、科技管理组中挑选成员组成项目组。公司无非专职研发人员。

3、公司研发工时记录规范、完整

公司对参与研发人员工时考核的依据包括：《技术中心/研究所考勤表》、钉钉打卡考勤系统，按月进行考勤统计。项目组技术管理人员每月将《研发项目考勤汇总表》由项目负责人、研究所负责人签字后提交单位分管领导审批签字，财务部门根据研发分管领导审批签字后的《研发项目考勤汇总表》归集各研发项目的职工薪酬，并根据具体天数分摊研发人员参与研发项目的人工成本，并进行相应的账务处理。公司的研发工时均为原始记录，不存在后补的情形。

4、公司与研发相关的内控制度措施及执行情况良好

（1）公司建立了研发项目的跟踪管理体系，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性。

公司严格按GF/ZD 03 04《科研及新产品开发项目制管理办法》等管理制度及Q/EB GFG 03 009《科研开发项目管理》等技术管理标准实施研发管理。

（2）公司建立了与研发项目相对应的人、财、物管理机制。

公司结合自身实际情况，建立了与研发项目相对应的人财物管理机制，具体包括研发人员管理机制、研发项目物资管理机制以及研发项目财务管理机制。

公司研发人员管理机制：公司有完善的管理制度体系，如《员工绩效管理办法》《商业秘密保护管理办法》《知识产权管理办法》《招聘管理办法》《薪酬管理办法》《职级评聘管理办法》《职称管理办法》，实现对研发人员的有效管理。

研发项目财务管理机制：通过《财务核算制度》、研发费用管理相关制度、《固定资产管理办法》等制度，对研发支出及研发核算进行规范和控制。

研发项目物资管理机制：主要包括研发项目物资采购及领用制度，研发项目

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固定资产管理制度，实现对研发项目物资的有效管理。公司研发项目按科研工号单独领料，与生产领料明确区分。

（3）严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，明确不得将与研发无关的费用在研发支出中核算。公司制定了《国家科技专项项目及公司科研财务暂行管理办法（研发经费投入核算制度）》，明确研发费用的开支范围和标准，严格审批程序，并按照研发项目设立台账归集核算研发费用。公司严格按照研发费用支出用途、性质，据实列支研发费用，与研发费用无关支出不得在研发费用中列支。报告期内，公司的研发费用主要包括职工薪酬、设备材料费、技术服务费、折旧摊销费、试验费等。

（七）上述处理与公司历史及同行业可比公司是否存在差异，是否符合《企业会计准则》规定；

1、公司将本次募集资金支付研发费用全部资本化处理、以开始工程样机试制作为资本化阶段的起始时点与公司历史处理方式一致

经中国证监会证监许可[2022]2037号核准，公司2022年度非公开发行17,045.45万股A股股票，募集资金300,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为296,686.52万元。上述募集资金用于以下项目：

单位：万元

其中，车载特种发射装备系统系列化研制及产业化项目建设具体投资数额明细如下：

单位：万元

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轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目具体投资数额明细如下：

单位：万元

报告期内，公司将上述项目中的关键设备样机制造及试验费支出予以研发资本化，具体明细如下：

单位：万元

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注：车载特种发射装备系统系列化研制及产业化项目研发过程尚未结束。

上述项目均是建立在公司原有技术上的研究升级。在前次非公开的论证及可研阶段已完成了前期市场调研、可行性分析、内部立项申请及项目评审，募集资金到位、公司开始进行工程样机试制等工作后，因此开始进入开发阶段-资本化开发阶段。

综上，公司将本次募集资金支付研发费用全部资本化处理、以开始工程样机试制作为资本化阶段的起始时点与公司历史处理方式一致。

2、公司研发资本化会计处理与同行业可比公司对比不存在差异

（1）可比公司研发资本化情况

报告期内，可比公司均不存在使用募集资金并支付研发支出的情况，而公司2022年非公开发行的募投项目中，车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目在2022-2024年内均存在用于研发支出并将开发支出资本化的情形，不具备可比性。

为比较同行业公司研发资本化的情况，将比较期限追溯至2019年起，并扩大至日常研发费用资本化情况，2019-2024年度，部分可比公司存在研发资本化，其各期研发资本化金额如下表所示：

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单位：万元公司名称

2024年度

2023年度

2022年度

2021年度

2020年度

2019年度

合计卧龙电驱

23,254.70

30,112.08

24,536.62

31,490.46

12,091.15

19,955.88

141,440.89

佳电股份

-

7,111.97

8,104.80

-

-

-

15,216.77

中国动力

77.78

1,890.24

33,720.77

12,981.47

12,073.54

28,094.71

88,838.51

中电电机

-

-

-

-

-

-

-

湘电股份

17,902.75

34,417.05

45,555.73

-

-

4,800.00

102,675.53

（2）公司与可比公司研发资本化率具有可比性2019年-2024年，可比公司各期研发资本化率如下表所示：

公司名称

2024年度

2023年度

2022年度

2021年度

2020年度

2019年度

平均值

卧龙电驱

28.89%

37.55%

32.04%

39.98%

24.56%

35.16%

33.03%

佳电股份

-

24.87%

29.80%

-

-

-

9.11%

中国动力

0.03%

0.89%

13.24%

8.05%

8.18%

25.43%

9.30%

中电电机

-

-

-

-

-

-

-

湘电股份

47.43%

60.58%

71.12%

-

-

22.87%

33.67%

由上表可见，可比公司中，由于中电电机在2019-2024年，佳电股份在2019-2021年及2024年，公司在2020-2021年不存在研发资本化的情形，因此上述期间内可比公司研发资本化率较低。

公司由于在2022-2024年存在车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设项目研发资本化的情形，在2019年存在船舶综合电力系统系列化研究及产业化项目研发资本化的情形，上述项目是公司电机、电控、电磁能技术在轨道交通、特种产品等领域的拓展，亦是公司发展新质生产力战略转型、支持国防装备现代化建设的重要举措，对公司具有战略意义，公司上述年度研发资本化比例较高。

卧龙电驱2019-2024年度均存在研发资本化的情形，合计金额高于发行人，平均研发资本化率为33.03%，与发行人2019-2024年平均研发资本化率33.67%基本相同。

（3）可比公司卧龙电驱研发资本化情况

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上述可比公司中，卧龙电驱研发投入资本化率与发行人较为接近，且其公告文件披露的开发支出内容较为全面，与湘电股份区分研究阶段和开发阶段的时点不存在明显差异，具体内容如下：

①资本化研发项目明细

卧龙电驱在其2024年年报中披露的资本化研发项目如下表所示。资本化研发项目方向主要为空气储能电动发电机、磁悬浮高速电机、永磁电机等，与发行人的资本化研发项目方向基本一致。

单位：万元

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7-1-56

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②研发资本化会计政策

划分研究阶段和开发阶段的具体标准：公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段；开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。为内部研究开发项目而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；大规模生产之前，针对内部研究开发项目最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出。开发阶段支出资本化的具体条件：1）开发项目已经技术团队进行充分论证；2）管理层已批准开发项目的预算；3）前期市场调研的研究分析说明开发项目所生产的产品具有市场推广能力；4）有足够的技术和资金支持, 以进行开发项目的开发活动及后续的大规模生产；5）开发项目的支出能够可靠地归集。

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根据上述分析可见，发行人与可比公司卧龙电驱的资本化研发项目方向基本一致、研发资本化会计政策不存在重大差异，发行人研发资本化会计政策与可比公司不存在重大差异。

三、结合工程其他费用具体内容，分析认定为资本性支出的合理性，补充流动资金具体用途，本次募投项目非资本性支出是否超过募集资金总额的30%

（一）结合工程其他费用具体内容，分析认定为资本性支出的合理性

1、工程其他费用具体内容

发行人募投项目投资构成中工程建设其他费用明细及是否属于资本性支出情况如下：

单位：万元

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根据《企业会计准则第4号——固定资产》，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。根据《企业会计准则附录——会计科目和主要账务处理》，企业在建工程发生的管理费、征地费、可行性研究费、临时设施费、公证费、监理费及应负担的税费等，应纳入在建工程核算。本次募投项目的工程其他费用主要为工程设计费、工程建设监理费、建设单位管理费、联合试运转费等工程建设所必要的支出，符合资本化条件，属于资本性支出。

2、市场其他案例也存在将工程其他费用认定为资本性支出的情况

经查询市场其他案例，亦存在将工程其他费用支出认定为资本性支出的情况，具体如下：

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7-1-61

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（二）补充流动资金的具体用途

随着经营规模的逐步扩大，公司在日常经营中对资金的需求量将进一步提高。为保障正常运营资金周转，有效防范流动性风险，公司正常业务开展及未来业务开拓均需要资金支持。公司拟使用募集资金51,000.00万元用于补充流动资金，用以支付公司日常经营所需的各类经营性支出，包括原材料采购、支付职工薪酬等。2024年度，公司原材料采购金额279,411.00万元，支付给职工及为职工支付的现金金额75,008.53万元，对于经营性支出具有较大的需求。

此外，本次募投项目中，航空电气系统项目总投资为118,334.11万元，其中铺底流动资金为2,222.70万元，预备费为10,555.58万元；磁悬浮轴承高速电机项目总投资为61,963.02万元，其中铺底流动资金为2,790.20万元，预备费为5,379.35万元，上述募投项目中的预备费、铺底流动资金合计20,947.83万元，不在此次使用募集资金支付的项目支出范围内，均以公司自有资金或自筹方式解决，如项目实施过程中公司面临资金紧张的情况，本次补充流动资金可部分用于保障募投项目上述非资本性支出资金需求。

（三）本次募投项目非资本性支出是否超过募集资金总额的30%

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”，“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”。公司本次募投项目具体构成情况如下：

1、航空电气系统项目

航空电气系统项目投资总额为118,334.11万元，拟使用募集资金投入金额97,000.00万元，募集资金全部用于资本性支出。具体投资构成如下：

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单位：万元

2、磁悬浮轴承高速电机项目

磁悬浮轴承高速电机项目投资总额为61,963.02万元，拟使用募集资金投入金额52,000.00万元，募集资金全部用于资本性支出。具体投资构成如下：

单位：万元

3、各项非资本性支出总额占比是否符合要求

综上，各募投项目募集资金使用计划及资本性投入情况如下：

单位：万元

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本次募集资金投资项目中资本性支出合计149,000.00万元，占比为74.50%，非资本性支出合计51,000.00万元，占比为25.50%。因此，本次募投项目非资本性支出比例不存在超过募集资金总额30%的情形，符合相关规定的要求。

四、本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响，风险揭示是否充分

（一）本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响

本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销金额对发行人未来经营业绩影响如下：

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单位：万元

注1：现有业务的营业收入、净利润以2024年度营业收入和净利润为基准，并假设未来保持不变；注2：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

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根据上表量化分析可知，本次募投项目年度新增折旧及摊销费用最高影响金额为12,065.00万元，运营期内占营业收入合计的比重最高为2.08%，占净利润合计的比重最高为33.27%。

虽然本次募投项目新增的折旧摊销将增加公司未来整体营业成本，但公司在募投项目效益测算时已充分考虑新增折旧和摊销费用的影响。募投项目正式投产运营后，将同步新增销售收入，且考虑新增折旧摊销之后依然能够使得发行人的净利润有所增加。因此，在本次募投项目顺利达产运营的情况下，预计新增折旧摊销不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

（二）风险揭示是否充分

发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“七、募集资金投资项目风险”之“（一）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险”中对本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩影响的风险进行充分揭示，具体内容如下：

“本次向特定对象发行股票的募集资金将主要用于航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目。前述募投项目建成运营后，公司固定资产规模将有一定程度增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而在未完全达产前，固定资产折旧等固定成本支出将给公司利润的增长带来一定程度的影响。”

五、核查程序

保荐机构及申报会计师履行的核查程序主要包括：

1、了解发行人报告期内的财务及资金状况；核查发行人的货币资金构成及明细情况、资产负债构成情况、现金流情况；

2、了解发行人补充流动资金的计划及用途；取得并复核发行人对未来营运资金缺口的测算表，核查测算所用假设的合理性及准确性；

3、检索市场可比案例，了解发行人资金缺口测算过程的合理性；

4、对发行人与研发支出资本化相关业务流程的内部控制制度执行了解、穿行测试和控制测试。包括获取发行人与研发支出资本化相关的内部控制制度文件，对财务人员和研发技术人员进行访谈，并选取样本进行穿行测试，以了解相关内

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部控制制度的设计和执行情况；识别发行人研发支出资本化流程中的可能出错项和管理层对应的控制措施，对关键控制点执行内部控制测试；

5、通过分析发行人以前年度已经完成的类似研发项目的执行情况、后期生产情况，结合现有研发项目的具体情况，检查发行人相关研发项目的研究阶段和开发阶段的划分是否符合公司实际情况，是否符合企业会计准则的要求；

6、检查主要研发项目研发支出资本化起始点的确定，检查起始资本化的标志性证据是否满足发行人内部控制制度规定的条件，并满足企业会计准则的规定；

7、检查研发支出费用的会计处理，结合研发文件和原始单据，评价费用发生是否真实，是否与研发活动相关；

8、查询同行业可比公司的研究开发资本化的会计政策、会计处理，检查与可比公司是否存在重大差异；

9、查阅发行人本次募投项目的投资明细表，核查项目工程其他费用具体构成；

10、查询市场其他案例对募投项目工程其他费用的处理方式；

11、对本次募投项目的新增折旧摊销数据，进行查阅复核，并对其影响发行人盈利的情况进行分析。

六、核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人本次融资规模系综合考虑公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等因素后的结果，融资规模具有合理性；

2、发行人本次募集资金支付研发费用全部资本化，以开始工程样机试制作为资本化阶段的起始时点，转入无形资产的依据及相关成本费用的归集在所有重大方面符合会计准则的相关规定，与发行人历史及同行业可比公司不存在重大差异；

3、本次募投项目航空电气系统系列化研制及产业化项目及磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目的工程其他费用主要为工程设计费、工程建设监理费、建设单位管理费、联合试运转费等工程建设所必要的支出，符合资本化条件，属

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于资本性支出；

4、发行人在募投项目效益测算时已充分考虑新增折旧和摊销费用的影响，在本次募投项目顺利达产运营的情况下，预计新增折旧摊销不会对发行人未来经营业绩产生重大不利影响。且发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“七、募集资金投资项目风险”之“（一）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险”中对本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩影响的风险进行充分揭示。

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3、关于前次募集资金

根据申报材料，1）公司对2022年度非公开发行股票募投项目中“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化建设”“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目”达到预定可使用状态时间进行延期，分别延期至2024年12月和2026年1月。2）前次募集资金用于补充流动资金及偿还贷款金额为89,811.76万元。请发行人说明：（1）前次募投项目延期的原因及合理性，项目实施进展情况，是否存在再次延期的风险，影响前次募投项目进度的因素是否会对本次募投项目实施造成影响；（2）前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出的占比情况。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、前次募投项目延期的原因及合理性，项目实施进展情况，是否存在再次延期的风险，影响前次募投项目进度的因素是否会对本次募投项目实施造成影响

（一）前次募投项目延期的原因及合理性，项目实施进展情况，是否存在再次延期的风险

1、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化建设项目

（1）延期的原因及合理性

经中国证监会证监许可[2022]2037号核准，公司2022年度非公开发行17,045.45万股A股股票，募集资金300,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为296,686.52万元，其中28,000.00万元用于“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化建设项目”（以下简称“轨交牵引项目”），该项目开始建设于2022年1月，原计划达到预定可使用状态时间为2024年1月，历时2年。

公司于2024年3月4日召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将

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轨交牵引项目达到预定可使用状态时间延期至2024年12月。

致使项目延期的主要原因如下：

①公司基于宏观经济环境和行业周期波动带来的不确定性，对项目的评审、优化方案时间长轨交牵引项目主要产品包括磁悬浮牵引系统、永磁牵引系统以及节能储能系统，主要应用于轨道交通领域。轨道交通装备对可靠性和安全性的要求极高，其中牵引系统是轨道交通的核心动力系统，其运营的稳定性、安全性，与列车及周围环境的适应和关联性等，都影响着列车的运行效率以及乘客安全，需通过长期运行测试以及极端工况模拟等，相关客户对产品的验证及改进周期较长。

特别是2023年北京地铁昌平线事故发生后，全国各地轨道交通管理部门都加强了对在运营线路和建设项目的安全审查，对相关系统和零部件的准入和安全审验要求更高、环节更长，致使项目的生产、产品验证、交付等进程都有所延长，项目达到预定可使用状态的时间有所延长。

②部分供应商的设备未能按时供给，影响了项目的进度

在项目建设过程中，由于遭遇突发公共安全事件的冲击，项目的设备采购、运输以及安装组织等环节均受到不同程度的制约。具体而言，供应商的生产组织受限，部分关键设备无法按时交付，物流运输也受到一定阻碍。此外，设备的现场安装调试工作也难以按计划推进。

③湘潭市电工路拆迁建设对项目进展有一定影响

下摄司大桥建设是湘潭市交通国省干线重点建设项目之一，项目于2023年动工，其中电工路（湘潭下摄司经易俗河至花石公路一期）的道路拆迁和建设临近本项目实施场所。施工期间，公司部分厂区及道路被纳入整体施工范围，周边基础设施同步进行改造，道路下方管道也需重新铺设，对厂区及部分道路的正常使用造成较大影响。

综上，该项目延期符合公司实际情况，具有合理性，相关延期事项已履行了相应审议程序。

（2）项目实施进展情况，是否存在再次延期的风险

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轨交牵引项目已于2024年12月完成并达到预定可使用状态，不存在再次延期的风险。

2、“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目”延期的原因及合理性

（1）延期的原因及合理性

公司2022年度非公开发行的募集资金中，92,686.52万元用于“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目”（以下简称“车载发射项目”），该项目开始建设于2022年1月，原计划达到预定可使用状态时间为2025年1月，历时3年。

公司于2025年1月24日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将车载发射项目达到预定可使用状态时间延期至2026年1月。

致使项目延期的主要原因如下：

① 公司为了投资效益最大化，前期对项目的评审、优化方案时间长

车载发射项目的主要产品聚焦于国防装备需求，相关产品的研发、生产需历经技术研讨阶段、演示验证阶段、科研阶段、工程化阶段、装备立项阶段、列装阶段等，上述程序的主要进程取决于国防需求，因项目前期评审、优化时间较长，致使项目达到预定可使用状态的时间延长。

②部分供应商的设备未能按时供给，影响了项目进度

除突发公共安全事件的影响外，车载发射项目涉及多项材料如特种金属、电子元器件、结构件创新，对供应商要求较高，公司在供应链上反复比选、返工，影响了项目进展。

③湘潭市电工路拆迁建设对项目进展有一定影响

下摄司大桥建设是湘潭市交通国省干线重点建设项目之一，项目于2023年动工，其中电工路（湘潭下摄司经易俗河至花石公路一期）的道路拆迁和建设临近本项目实施场所。施工期间，公司部分厂区及道路被纳入整体施工范围，周边基础设施同步进行改造，道路下方管道也需重新铺设，对厂区及部分道路的正常

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使用造成较大影响。

综上，该项目延期符合公司实际情况，具有合理性，相关延期事项已履行了相应审议程序。

（2）项目实施进展情况，是否存在再次延期的风险

截至2024年12月31日，车载发射项目最新资金投入情况如下：

单位：万元

截至2024年12月31日，车载发射项目已使用募集资金占调整后募集资金投资总额的比例已达72.33%，且考虑到上述募集资金投入中，涉及材料和设备采购的投入部分，公司尚保留了部分应付账款、质保金等，因此，项目实际建设进度高于募集资金投入进度。

截至本回复出具之日，公司车载发射项目已完成样机开发工作，2024年度已实现效益4,893.78万元。目前，车载发射项目核心技术研发阶段已基本完成，后续工作主要集中于设备购置、工程建设等产能配套提升环节。公司已将加快推进车载发射项目实施、尽快实现达产增效纳入2025年度董事会工作计划。

公司后续将积极推进剩余工作，确保募投项目按照经审议的延期规划最晚于2026年1月可达到预计使用状态并结项，进一步延期的风险较低。

（二）影响前次募投项目进度的因素是否会对本次募投项目实施造成影响

公司本次募投项目的论证和实施更为谨慎，具体体现在：

两个项目均在完成部分样机验证后开展，缩短了后续客户验证改进的周期。对于航空电气化系统项目，军品部分，公司已承接航空领域某重点工程；民品部分，多款产品已经完成原理样机研制，其中某纯电动民用飞机涵道风扇驱动系统已完成工程样机研制并通过客户验证，各项技术指标均达到设计标准；对于磁悬浮轴承高速电机项目，目前公司已经成功研制出磁悬浮轴承高速电机产品，并在此基础上完成磁悬浮鼓风机工程样机试制，且该工程样机已通过客户验证阶段，相关指标满足客户需求。

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突发公共安全事件已结束，且公司在两个项目研发、样机制备以及验证阶段已多次调整材料、设备等的采购方案，与主要供应商建立了更紧密的合作机制。下摄司大桥建设将于2025年6月30日完成，后续不会对本次募投项目实施造成影响。

综上所述，影响前次募投项目进度的因素已基本消除，经审慎评估，影响前次募投项目进度的因素预计不会对本次募投项目的顺利实施构成重大不利影响。

二、前次募集资金投向延期前后，实际用于非资本性支出的占比情况

（一）公司前次募投项目变更情况

自前次募集资金到账之日起至本回复出具之日止，公司前次募投项目存在项目延期的情况，该等变更事项不涉及募集资金投向变更，亦不涉及项目拟使用募集资金金额及其中非资本性支出金额的变化。

（二）前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出的占比情况

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”。

公司前次募投项目延期前后，非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例情况如下：

单位：万元

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如上表所示，公司前次募投项目延期前后的非资本性支出金额均为89,811.76万元，占前次募集资金总额300,000.00万元的比例均为29.94%，未超过30%。

三、核查程序

（一）保荐机构核查程序

保荐机构履行的核查程序主要包括：

1、查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、公司历年募集资金存放与使用情况报告、前次募集资金存放及使用情况鉴证报告等，了解公司前募资金使用进度、建设进度及进展情况；

2、查阅发行人关于前募项目延期的相关公告、董事会和监事会会议文件等，了解前募项目延期的原因和合理性，并分析是否存在进一步延期的风险；

3、查询政府网站公开信息，了解下摄司大桥项目规划及进展情况；

4、查询发行人关于前募项目新增实施主体相关的三会文件和公告，了解相关审议程序；

5、查阅关于募集资金中非资本性支出的相关规定，复核公司关于前次募投项目变更前后非资本性支出金额的计算过程及结果，分析前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例情况。

（二）申报会计师核查程序

针对问题（2），申报会计师履行的核查程序主要包括：

1、查阅发行人关于前募项目延期的相关公告、董事会和监事会会议文件等；

2、查询发行人关于前募项目新增实施主体相关的三会文件和公告，了解相关审议程序；

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3、查阅关于募集资金中非资本性支出的相关规定，复核公司关于前次募投项目变更前后非资本性支出金额的计算过程及结果，分析前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例情况。

四、核查意见

（一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人前次募投项目延期符合公司实际情况，具有合理性，相关延期事项已履行了相应审议程序。截至2024年12月31日，发行人轨交牵引项目已建设完成并达到预定可使用状态，不存在再次延期的风险；发行人车载发射项目已使用募集资金投入67,039.26万元，占调整后募集资金投资总额的72.33%，发行人后续将积极推进剩余工作，车载发射项目进一步延期的风险较低；影响前次募投项目进度的因素目前已基本消除，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。

2、发行人前次募投项目延期前后的非资本性支出金额均为89,811.76万元，占前次募集资金总额300,000.00万元的比例均为29.94%，未超过30%。

（二）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

发行人前次募投项目变更前后的非资本性支出金额均为89,811.76万元，占前次募集资金总额300,000.00万元的比例均为29.94%，未超过30%。

7-1-76

4、关于公司业务与经营情况

4.1

4.1根据申报材料,1)报告期内,公司营业收入分别为411,753.73万元、457,741.41万元、456,335.64万元及351,765.46万元，其中，电机产品占主营业务收入比例分别为64.20%、69.04%、54.67%及53.56%，总体呈下降趋势；特种产品及备件占主营业务收入比例分别为32.03%、26.48%、43.18%及42.80%，部分特种产品及备件收入采用时段法确认。2)报告期内，公司归母净利润(扣非前后孰低)分别为1,495.81万元、21,287.96万元、16,935.55万元、13,527.78万元。

3)报告期内，公司主营业务毛利率分别为18.94%、23.88%、21.61%、17.30%。

4)报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9,635.67万元、37,575.22万元、53,471.09万元及-28,479.39万元。

请公司说明：(1)公司报告期内电机业务收入、毛利率下滑的原因及合理性，与电机行业可比公司是否存在较大差异；区分产品类型，结合市场供需情况、竞争格局、产品售价、原材料价格、产销情况等，分析公司电机业务收入、毛利率是否持续下滑，相关风险揭示是否充分；(2)公司报告期内特种产品及备件收入、毛利率变动的原因及合理性，相关收入确认方法是否符合行业惯例；(3)结合具体科目变动情况，说明最近一期经营活动净现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。

回复：

一、公司报告期内电机业务收入、毛利率下滑的原因及合理性，与电机行业可比公司是否存在较大差异；区分产品类型，结合市场供需情况、竞争格局、产品售价、原材料价格、产销情况等，分析公司电机业务收入、毛利率是否持续下滑，相关风险揭示是否充分

（一）公司报告期内电机业务收入、毛利率下滑的原因及合理性，与电机行业可比公司是否存在较大差异

1、公司报告期内电机业务收入、毛利率下滑的原因及合理性

公司电机业务包括电动机（大型电机、中型电机）及风力发电机。报告期内，公司电机业务收入、毛利率情况如下表所示：

7-1-77

（1）销售收入下降的原因和合理性

报告期内，公司电机业务收入总体呈下降趋势，主要由于受市场环境及同行业公司竞争加剧影响，为抢占市场、拓展销售规模，公司电机产品的销售单价有所下滑。按产品类型来看，电机业务中的风力发电机收入下降较多，公司风力发电机包括双馈异步风力发电机、半直驱风力发电机以及直驱风力发电机，主要对外销售给下游风电整机厂商。风电行业受补贴退坡、行业竞争加剧的影响，风电整机厂商通过低价竞标抢占市场份额，价格下行压力通过产业链逐级传导至上游风力发电机供应商；此外，行业技术进步及行业发展趋势朝风电机组大型化发展，也带来了风力发电机单千瓦销售价格的下降。由于没有专门从事风力发电机生产的可比上市公司，以风力发电机的下游风电整机作为比较。报告期内，公司风力发电机下游主要客户风电整机厂商销售风电整机的价格变动趋势如下表所示：

单位：元/KW

注：以上数据来自上市公司年度报告及研究报告。

由上表可见，报告期内风电整机企业的对外销售价格总体呈逐年下降趋势，与公司风力发电机销售价格变动趋势一致。

7-1-78

综上，报告期内，公司收入下滑的主要原因是行业竞争等因素引起的风力发电机销售价格整体下滑，导致公司风力发电机销售收入下降，带动电机业务整体收入的下降。

（2）毛利率下降的原因和合理性

报告期内，公司电机产品毛利率总体呈下降趋势，主要由于销售价格下降及原材料成本上升所致。

销售价格方面，报告期内公司电动机产品的销售价格分别为4.32万元/台、

3.04万元/台及3.19万元/台，产品价格下降主要由于受市场环境及同行业公司竞争加剧影响，为抢占市场、扩大销售规模，公司主动下调电动机产品的销售单价所致；报告期内公司风力发电机产品的销售价格分别为131.88元/千瓦、87.25元/千瓦及67.46元/千瓦，产品价格下降主要由于风电行业受补贴退坡、行业竞争加剧的影响，风电整机厂商通过低价竞标抢占市场份额，价格下行压力通过产业链逐级传导至上游风力发电机供应商；此外，行业技术进步及行业发展趋势朝风电机组大型化发展，也带来了风力发电机单千瓦销售价格的下降。

原材料成本方面，报告期内原材料成本占电机总成本的比例分别为77.76%、

78.73%及81.08%，占比逐年提升，主要由于钢板、硅钢片、电磁线（亚胺薄膜线、云母线及风电线等铜线）等原材料市场价格变动导致。

报告期内，电解铜（铜线的上游材料）市场价格上升较多，其变动趋势如下图所示：

7-1-79

注：数据来源于WIND。2022年度公司电机业务毛利率较高，主要由于电动机、风力发电机产品的平均销售价格较高，且原材料铜的市场价格处于低位；2023年度及2024年度毛利率有所下降，主要由于电动机、风力发电机的销售价格下降较多，且铜价呈现快速上涨趋势、成本上涨压力传导至公司所致。

综上，公司报告期内电机业务收入下滑主要受市场环境及行业竞争加剧影响，电机产品特别是风力发电机产品的销售单价有所下滑；毛利率下滑主要由于产品销售价格下降及主要原材料铜的市场价格上涨所致，与行业下游产品价格变化趋势以及原材料价格变化趋势一致，下滑原因具备合理性。

2、与电机行业可比公司不存在较大差异

在公司募集说明书选择的可比公司中，卧龙电驱、佳电股份以及中电电机主要为电机业务的可比公司，中国动力为特种产品及备件业务的可比公司。

为更聚焦，更全面地比较电机行业的整体变化趋势，此处对电机业务同行业可比公司分析中特增加神力股份、通达动力两家公司，其主要从事电机制造业务，主要产品包括交直流电机、高压电机、风力发电机等，与公司亦具有较强的可比性。

报告期内，公司电机业务收入、毛利率与上述同行业可比上市公司对比情况如下表所示：

50,000.0055,000.0060,000.0065,000.0070,000.0075,000.0080,000.0085,000.0090,000.00

2022-01-042022-02-072022-03-042022-03-312022-04-292022-05-312022-06-282022-07-252022-08-192022-09-162022-11-182022-12-152023-01-122023-02-152023-03-142023-04-112023-05-112023-06-072023-07-182023-08-252023-09-212023-10-262023-11-232023-12-222024-01-192024-02-232024-03-212024-04-242024-05-242024-06-212024-07-192024-08-162024-09-192024-10-232024-11-192024-12-19国内市场铜现货，SMM 1#电解铜价，元/吨

7-1-80

单位：万元、%

报告期内，可比公司电机业务收入、毛利率变动趋势与公司基本一致，均总体呈下降趋势。其中，卧龙电驱报告期收入呈小幅上涨趋势、毛利率相对稳定，佳电股份呈现2023年收入和毛利率增长、2024年又大幅下降的趋势。根据公开信息披露，卧龙电驱广泛布局工业电机、日用电机，其业务范围更广、销售规模更大，且海外销售占比较高，产品议价能力较强。卧龙电驱2023年年报披露“在国内下游资本开支需求较弱的背景下，得益于海外子公司整合效果的体现，电机和控制业务的营业收入取得了稳定增长，盈利能力有一定的提升”。公司产品打开海外市场，海外业务收入占比较高，议价能力较强。此外，卧龙电驱未涉足风电行业，因此风电价格下降未对其收入、利润产生不利影响。因此卧龙电驱报告期收入、利润变化趋势与公司及行业其他公司存在一定差异，差异原因具备合理性。

佳电股份2023年电机业务收入、利润较2022年上涨，主要由于其2023年完成了对哈尔滨电气动力装备有限公司的收购，该子公司逐步调整销售策略，大型交流电机的产销量增加较多，带动收入增加，其2023年收购的子公司哈尔滨电气动力装备有限公司将生产重心向公司具备较强竞争优势的中大型交流电机

7-1-81

转化，进一步提高中大型交流电机产品产销量，其以前年度部分计提了预计负债的亏损合同交付，转回预计负债冲减了部分成本，导致其毛利率有所提升。此外，佳电股份亦较少涉及风电行业，风电价格下降未对其收入、利润产生不利影响。

（二）区分产品类型，结合市场供需情况、竞争格局、产品售价、原材料价格、产销情况等，分析公司电机业务收入、毛利率是否持续下滑，相关风险揭示是否充分公司电机产品主要分为电动机（大型电机、中型电机）、风力发电机。以下从市场供需情况、竞争格局、产品售价、原材料价格、产销情况等对公司电机业务收入、毛利率变动趋势进行分析。

1、市场供需情况

（1）电动机行业

从细分市场方面来看，交流工业电机占有重要市场地位，是全球工业电机行业中主要的电机产品类型。2023年度，我国交流电机产量达到36,812.47万千瓦，2015-2023年度我国交流电机产量情况如下所示：

资料来源：国家统计局

交流电机作为电能和机械能转换的关键设备，在制造业中广泛应用于采矿、冶金、油气、石化等行业，增长也和制造业景气程度高度相关。2023年度，中国国内生产总值达126万亿元，同比增长5.2%；工业经济总体也呈回升态势，全年投资总额约16.2万亿元，同比增长9%；规模以上工业企业营业收入133.4

7-1-82

万亿元，同比增长1.1%。国内经济的持续稳定发展也将带动电机市场下游主要应用领域保持稳定增长，下游市场的稳定发展保证了电机市场的需求。除交流电机外，根据前瞻产业研究院预测2023-2028年，中国工业电机行业将保持稳定增长，年均复合增长率预计达5.2%，行业规模持续扩大。

综上，随着我国国民经济持续保持向好势头，电机下游应用市场持续扩大，电机产品未来长时间内将存在广泛的市场需求。

（2）风力发电机行业

公司风力发电机包括双馈异步风力发电机、半直驱风力发电机以及直驱风力发电机，主要对外销售给下游风电整机厂商，其市场需求与风电装机规模正相关。截至2024年末全球风电市场累计装机容量达1,132.84 GW，自2015年以来复合增长率达到11.79%。2016-2024年全球风电每年新增装机容量见下图：

资料来源：GWEC

从近几年全球风电新增装机容量的分布来看，主要集中在中国、美国、德国等几个国家。全球风电累计装机容量的分布也大体一致。无论是新增或累计装机容量，我国都已成为全球规模最大的风电市场。2023年我国新增装机容量占全球比重为65%，累计陆上装机容量占全球比重为43%，累计海上装机容量占全球比重为50%。

根据普华永道发布的《能源新纪元系列：风电行业趋势洞察篇》报告：“全

40.00

50.00

60.00

70.00

80.00

90.00

100.00

110.00

120.00

2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年

单位：GW

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球风能市场正迈入快速扩张阶段，2023至2028年间，全球新增风电装机容量预计将以9%的年复合增长率（CAGR）增长。其中，陆上风电依旧占据主导地位，预计中国将在2023至2028年贡献全球新增陆上风电装机的近60%，继续领跑全球市场。

综上，依托风电新增装机的持续提升，预计风力发电机的市场需求仍将长期存在。

2、竞争格局

（1）电动机行业

目前，国内电机市场总体呈现出企业数量众多、竞争较为激烈的特征，具体竞争格局上，包括国有大型企业、中小型民营企业、外资企业在大中小型电机、特种电机等领域具有各自的竞争优势。

国有企业是我国电机的主要生产厂家，占据着国内大中型电机市场的主要份额，上述电机广泛应用于电力、冶金、石化、防爆等领域，对国民经济的关键领域起到重要支撑作用，产品已基本覆盖所有基础类电机产品，质量已接近国外品牌，且有价格优势，在火力发电、风力发电、水力发电、高速铁路、核电、冶金石化等领域的技术水平已经达到国际领先，但在部分高端电机领域如永磁同步电机、无框电机等与国外电机厂商相比，仍有差距。

中小型民营企业由于其经营规模较小、生产效率较高，主要生产一些中小型电机，该类产品市场竞争较为激烈，同质化严重，但近年来随着新能源汽车、工业自动化、工业机器人等行业的发展，民营企业在新能源汽车电机、伺服电机等领域发展迅速，占据重要的市场地位。

外资企业资金雄厚、技术先进，品牌知名度高，占据着国内高端领域，包括西门子、ABB、东芝等，基于成本和市场空间优势，大都在国内设立了生产基地。

公司在大中型交直流电动机领域占据重要地位，是我国大型电机制造骨干企业之一，产品涉及电力、冶金、水利、石化、防爆等领域，此外，公司还将电机相关技术扩展到特种产品、轨道交通、航空飞行器等领域，无论是技术水平还是市场占有率，均处于国内前列。

7-1-84

（2）风力发电机行业

风力发电机行业内主要企业包括江苏中车电机有限公司、中车永济电机有限公司、西安辰安电气有限公司、中电电机等。近年来随着风电行业的技术进步和激烈的市场竞争，风电整机厂家不断提升产品技术指标并降低单位装机成本，使得风机规模向机组大型化方向发展，技术路线向更具成本优势的双馈技术路线演进。公司是我国最早从事风力发电机及风电整机制造的企业，剥离风电整机业务后，公司专注于风力发电机的研发和制造，已先后自主研发了2.XMW至16.XMW直驱型、半直驱型、双馈型风力发电机系列产品，在行业内具有一定的先发优势、技术优势及规模化生产优势。

综上，风电行业市场竞争日趋激烈，风电整机朝大型化、双馈技术路线发展，公司的风力发电机产品在上述领域均已有布局，客户广泛覆盖主要风电整机企业，具有一定的竞争优势。

3、产品售价

报告期内，公司电动机及风力发电机的销售价格如下表所示：

由上表可见，报告期内公司电动机销售价格保持相对稳定，公司风力发电机的销售价格下降较为明显。风力发电机销售价格下降，主要由于风电行业受补贴退坡、行业竞争加剧的影响，风电整机厂商通过低价竞标抢占市场份额，价格下行压力通过产业链逐级传导至上游风力发电机制造商；此外，行业技术进步使得风电机组逐渐朝大型化方向发展，也带来了风力发电机单千瓦销售价格的下降。

（1）随着报告期内新产品的持续拓展，电动机产品的售价保持基本稳定，未来还有回升的空间

为应对电动机和风力发电机价格下行对公司收入利润的不利影响，公司不断开发新产品，向技术壁垒更高、利润率更高的创新领域拓展，报告期内，公司大力推进永磁直驱电机、防爆电机、高速及超高速永磁电机、伺服直驱电机等新型

7-1-85

电机产品开发，并配合分布式调相机、空气压缩储能、飞轮储能等相关配套产品，形成全套解决方案，持续拓展新能源、冶金、水利、石化防爆、矿山、轨道交通等行业，上述新产品的技术附加值较高、议价能力较强、利润率水平较高，保证了在激烈的市场竞争中公司电动机产品销量和价格的基本稳定，并随着新产品的进一步拓展和扩大销售，未来公司电动机产品的售价和盈利还有进一步提升的空间。

此外，公司还通过本次募投布局航空永磁高速电机、磁悬浮轴承高速电机等新产品和新领域，上述产品技术附加值高、市场空间广阔、符合国家战略导向，随着募投项目的建成及收入占比的逐渐提高，预计将带动公司产品售价的进一步提升，盈利能力的进一步增强。2025年一季度，公司电动机产品平均销售价格为3.45万元/台，较上年全年的平均销售价格3.19万元/台保持回升态势。

（2）报告期内公司风力发电机的售价持续下降，目前风电全行业价格已企稳，未来预计能保持稳定甚至回升的态势

如前所述，风电行业具有长期向好的趋势。此外，2024年10月北京国际风能展上国内12家风电整机商签订《中国风电行业维护市场公平竞争环境自律公约》，明确重点解决低价恶性竞争、恶意诋毁对手、有失公平合同条款等问题；近期市场招标数据显示，如国电投分别于2024年5月和12月发布的风机集中招标公告，其中7MW以下机型第二次价格相较第一次提升16%，7MW以上机型价格相较第一次提升6%。

整机招标价格回暖是行业触底反弹的“风向标”，事实上，由于风电整机及风力发电机等行业价格持续下降，利润率水平逐年下滑甚至至个位数水平，市场已开始逐渐出清，市场内主要厂商亦联合抵制恶意价格竞争，将有望带动风电全行业价格企稳回升，因此公司风力发电机的售价未来预计能保持稳定甚至有回升的态势。

2025年一季度，公司风力发电机产品的平均销售价格为61.10元/KW，与上年全年平均销售价格67.46元/KW基本处于同一价格区间；随着整机招标价格回暖，预计风力发电机售价未来能保持稳定甚至回升的态势。

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4、原材料价格

公司电机业务的原材料主要包括钢板、硅钢片、电磁线（亚胺薄膜线、云母线及风电线等铜线）、轴承、转轴、电子元器件及零配件。2024年度公司主要原材料铜线采购价格上涨较多，主要由于其上游原材料电解铜价格同比上涨。

2024年初开始，电解铜价格呈现快速上涨趋势，成本上涨压力传导至电机制造企业；进入三季度以来，电解铜价格总体呈下降趋势。铜价的未来走势将受到供需关系、宏观经济环境、技术进步、国际贸易形势等多重因素的影响，价格走势具有一定不确定性，公司将密切关注市场动态，灵活调整采购策略以应对可能的价格波动。

公司持续优化采购管理体系，通过构建专业化招标中心、搭建集中采购平台等举措，有效强化供应链协同效应。在采购策略上推行竞争性比价采购与战略性规模采购相结合的模式，并计划逐步推广产品标准化设计及模块化生产流程，争取进一步弱化原材料市场价格波动对生产成本的影响。

5、产销情况

报告期内，公司电机产品的产销情况如下表所示：

60,000.0065,000.0070,000.0075,000.0080,000.0085,000.0090,000.00

2023-01-032023-01-312023-02-212023-03-142023-04-042023-04-262023-05-222023-06-122023-07-172023-08-152023-09-082023-10-092023-10-302023-11-212023-12-132024-01-052024-01-262024-02-262024-03-182024-04-152024-05-092024-05-302024-06-212024-07-152024-08-052024-08-292024-09-242024-10-222024-11-122024-12-062024-12-302025-01-222025-02-202025-03-132025-04-08

60,000.0065,000.0070,000.0075,000.0080,000.0085,000.0090,000.00

2023-01-032023-01-312023-02-212023-03-142023-04-042023-04-262023-05-222023-06-122023-07-172023-08-152023-09-082023-10-092023-10-302023-11-212023-12-132024-01-052024-01-262024-02-262024-03-182024-04-152024-05-092024-05-302024-06-212024-07-152024-08-052024-08-292024-09-242024-10-222024-11-122024-12-062024-12-302025-01-222025-02-202025-03-132025-04-08国内市场铜现货，SMM 1#电解铜价，元/吨

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报告期内，公司电机产品的产销率持续维持较高水平，产量、销量具有匹配性。

（1）电动机

公司电动机的产销量自2022年以来持续上升，一方面由于近年来电机的市场需求量在逐渐提升；另一方面系公司不断开发新的产品，逐渐打开水利、石化、防爆等新业务领域，树立市场品牌，电机产销量随之增加。公司的产品优势、市场优势、技术优势及品牌优势助力公司产品持续拓展，具体而言：

①产品优势

公司是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基地，是我国电工行业综合技术实力和产品配套能力都具有较强竞争力的企业之一，公司部署有大型电机、中型电机、风力发电机试验站等专业试验平台，在大中型高效电机上具有国内一流的研发和科技成果转化实力。近年来公司大力推进永磁直驱电机、防爆电机、高速及超高速永磁电机、伺服直驱电机等新型产品开发，公司开发的YE5系列交流异步电机顺利通过中国节能产品认证，研制的YX2KK-10kV系列电机达到了一级能效，超高效超高功率密度、YE5一级能效电机等逐步实现批产应用。

②市场优势

发行人市场优势明显，营销网络覆盖全国各地，在国内30个省区、直辖市设有营销机构，以良好的服务意识和品牌形象赢得了国内外客户的广泛认同，拥有一批稳定的客户和合作伙伴。近年来，为推动产品创新和营销体系建设，发行人实施“三大三新”（大行业、大客户、大项目，新市场、新客户、新产品）市场发展战略，着力推动营销模式由项目驱动型向战略营销型转变，技贸结合，创新营销激励机制。经过多年的发展和锤炼，公司拥有一支专业素质高、技术基础扎实、纪律严明的“双师型”营销队伍，按照产业布局，大力开拓电磁能、电机、电控“三电”主业市场，持续拓展新产品、新市场、新领域，在巩固传统市场的

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前提下，在冶金、水利、石化防爆、矿山、风电等行业取得了新突破。

③技术优势

公司实施创新驱动的战略，不断孵化和培育新兴产业。公司通过保持与科研院所、高校及其核心团队紧密合作，具有领先水平的生产制造平台、电控系统智能化生产线等项目已建成达效，智能制造能力大幅提升。公司强力推进传统电机单机向分系统、子系统转型升级，高效节能电机推广多年来位于行业前列。此外，公司机电一体化重大装备研制开发能力和系统集成能力处于同行业先进水平，合计研制开发了我国第一台（套）重大新产品千余项。

公司自设立以来，曾先后荣获国家科技进步特等奖6项、一等奖10项、二等奖13项以及其他部委、省级科技奖50余项。

④品牌优势

发行人拥有八十多年的发展历史，是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基地，被誉为“中国电工产品摇篮”、“中国民族工业脊梁”，“湘电”为中国驰名商标。公司是中国机电行业最具价值的品牌之一，先后荣获“全球100强新能源企业”、“中国新能源企业30强”、“中国制造企业500强”等称号。

（2）风力发电机

公司风力发电机的产销量在2022年至2023年间保持增长，主要由于风电行业向好，新增并网装机容量上升。2024年，由于行业竞争加剧，风电整机价格下行，并通过产业链传导至上游风力发电机，公司适度降低了风力发电机的产销数量，并积极开发其他电机产品。

6、新产品的拓展、高毛利产品的研发销售进展

近年公司积极推进“三大三新”营销战略，拓展分布式调相机、压缩空气储能电机、磁悬浮轴承高速电机、民用航空电机等新产品、新领域，具体而言：

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（1）分布式调相机

分布式调相机是一种用于调节电网无功和改善电压质量的电力系统设备，主要应用于新能源发电端升压站和电网用电端变电站，能解决高效率的动态电压和惯量支撑问题。公司分布式调相机已经过长期的研发和试验，技术成熟、产品运行稳定，已与多个新能源发电项目签署销售协议，包括上海睿景能源科技有限公司/远景能源河北丰宁“风电+储能+制氢”一体化示范项目、克什克腾旗朗诚瑞风电力发展有限公司/朗诚上头地风电场1*20Mvar调相机项目、西藏巨龙铜业有限公司/紫金矿业西藏巨龙铜业调相机成套项目等，上述合同金额达数亿元。

（2）压缩空气储能电机

压缩空气储能是通过压缩空气热能与势能的解耦和再耦合实现零碳化的大规模储能技术，与电化学储能相比具有安全性高、使用寿命长、环境友好等优势，是一种重要的储能技术路线，可为电网提供调峰、调频、黑启动、无功补偿等辅助服务，随着电力负荷峰谷比越来越大，可再生能源特别是风、光发电占比的迅速增加，压缩空气储能电站建设需求与日俱增。近年来各发电集团均在加快压缩空气建设步伐与布局，装机规模增速明显。

压缩空气储能电机是压缩空气储能系统的核心能量转换装置，公司是国内最早研发压缩空气储能电机并形成产业化的电机企业之一，目前已承接的压缩空气储能示范项目——华能金坛350MW压缩空气储能已经进入装配阶段，即将于2025年5月交付。

公司为该项目提供了成熟可靠的发电机技术方案，包括轴系分析和疲劳考量、合理和优化的风路流场、双层隔振机座以及各部件降噪抑振措施、可靠的整体VPI真空压力浸漆工艺和精益求精的装配技术，可确保该项目机组的可靠运行，并实现优异的性能指标。

（3）磁悬浮轴承高速电机

为公司本次募集资金投资项目，可广泛应用于公司现有产品覆盖领域如火力发电、水利水务、矿山装备、石油化工、工程机械、冶金、水泥建材等领域。同时，依托磁悬浮轴承高速电机优异的性能，可进一步开拓生物医药、半导体制造、

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航空航天等新的市场领域，为公司培育新的业绩增长点。

目前，公司已经成功研制出磁悬浮轴承高速电机产品，并在此基础上完成磁悬浮鼓风机工程样机试制，且该工程样机已通过客户验证阶段，相关指标满足客户需求。

公司已经根据细分市场空间、竞争情况等对项目未来收益进行预测，项目完全达产后，预计可实现年营业收入50,483万元（不含税）。

（4）军用及民用航空永磁高速电机

为公司本次募集资金投资项目，主要聚焦于国防航空领域，为航空装备提供最新的电气化系统，同时向民用航空领域拓展，在消费级无人机、工业无人机、电动垂直起降飞行器（eVTOL）的电机电控系统领域实现商业化应用。

目前，公司已承接国防航空领域某重点工程。在民用航空领域，公司已拓展了宗申航空、中科院宁波材料所、某国产大飞机制造龙头企业等客户，多款产品已完成样机试制及验证工作，技术指标良好。

公司已经根据细分市场空间、竞争情况等对项目未来收益进行预测，项目完全达产后，预计可实现年营业收入98,761万元（不含税）。

上述新产品依托于公司多年累积的技术研发实力、产品开发经验以及成熟的制造工艺，并可借助现有电机产品的销售渠道及客户积累，实现快速市场导入。上述产品目前为蓝海市场，公司的产品布局具有先发优势，新产品市场竞争较小、公司具有较高的议价能力，预计将持续扩大公司的销售规模、提高整体毛利率水平。综上，公司未来电机业务收入、毛利率持续下滑的风险较小，相关风险已在募集说明书/“重大事项提示/二、特别风险提示/（六）经营业绩波动及毛利率变动风险”部分披露。

二、公司报告期内特种产品及备件收入、毛利率变动的原因及合理性，相关收入确认方法是否符合行业惯例

（一）特种产品及备件收入、毛利率变动的原因及合理性

单位：万元

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公司特种产品及备件主要包括以综合推进、特种发射两大技术为核心的电气动力装备、大型机车及民品备件。报告期内，特种产品及备件占主营业务收入比例分别为26.48%、43.18%及42.18%，总体呈上升趋势，其中2023年度及2024年度特种产品及备件销售收入增幅较大，主要由于公司战略聚焦、布局的多项战略性军工产品销售规模扩大所致。毛利率方面，公司依托综合推进和特种发射，树立了电磁能产业优先发展的战略导向，全面拓展军工产品谱系和应用范围，引领并主导打造新一代电磁电气技术产业链，相关产品进入批量订货阶段，此外还有部分民品备件销售。报告期内公司特种产品及备件毛利率较为平稳，变动主要由于交付的产品结构有所变化，特种产品的类别、型号和规格存在差异，导致毛利率水平存在小幅波动。

（二）相关收入确认方法符合行业惯例

报告期内，公司特种产品及备件收入按照时点法、时段法确认收入的具体金额如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司以时段法确认收入的主要为特种产品及备件项下的部分收入，其占报告期内公司全部收入的比例为12.89%。

1、公司部分产品采用时段法确认收入符合企业会计准则要求

根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条规定：“满足下列条件之一的属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”公司满足上述（二）、（三）两个条件，具体分析如下：

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（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品：客户派军方代表入驻公司，对公司生产的军工产品进行了全过程控制，具体体现为：对生产该产品的厂区设置了警戒；不允许无关人员靠近，并对研发楼及厂区进行了信号屏蔽措施；发货需要军方的同意，未经许可，生产的产品不允许离开厂区。无论未来该合同因何种原因中止履行，由于保密原因，已执行生产的部分，公司无法自行处理。

（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项：公司按照时段法确认收入的产品为大型军品业务，主要为金额较大、定制化程度高、制造及交付周期较长的特种设备及配套产品。公司的综合推进、特种发射技术应用于国防领域，采购对象为总装单位等，公司是国内唯一一家掌握该核心技术并实际投入生产的企业，产品具有特定的目的，具备不可替代用途。

2、公司部分产品采用时段法确认收入符合行业惯例

可比公司方面，与公司同样从事大型船舶及相关配套装备生产的上市公司包括中国动力、中国船舶等。

根据中国动力披露的2024年度审计报告，“本公司海工、核应急设施业务产品销售合同条款规定的履约义务若满足“某一时段内履行”条件，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法，根据累计已发生的合同成本占合同目标成本的比例确定合同履约进度。若履约进度不能合理确定，但是已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。除上述外的其他产品销售合同，通常仅包括转让商品的履约义务。国内产品销售通常在客户签收商品时（柴油机及船舶配套相关产品，还需取得船级社（或J方）检验合格证）确认收入；境外产品销售在公司已根据合同约定将产品报关取得报关单时确认收入。”

根据中国船舶披露的2024年度审计报告，“中国船舶大部分收入来自于为客户提供船舶及海工装备建造、船舶维修及改装、船舶配套及机电设备销售等合同收入。根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》的有关规定，中国船舶管理层（以下简称“管理层”）对各业务类型的合同按照“五步法”等要求进行了分析。对于经评估后满足“某一时段内履行履约义务”条件的船舶及海

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工装备造修合同，按照履约进度确认收入；对于经评估后不满足“在某一时段内履行的履约义务”条件的船舶及海工装备造修、船舶配套及机电设备销售等合同，中国船舶在综合考虑各项因素的基础上，以相关产品控制权转移时点确认收入。于2024年度，中国船舶营业收入为7,858,440.65万元，其中于某一时段内按照履约进度确认营业收入1,877,509.19万元。”

综上，公司报告期内特种产品及备件业务中的部分大型军品业务按照时段法确认收入，其余特种产品及备件业务按照时点法确认收入符合企业会计准则要求及行业惯例。

三、结合具体科目变动情况，说明最近一期经营活动净现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）最近一期经营活动净现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性

2024年度，公司经营活动现金流量净额与净利润的差距及其变动情况如下：

单位：万元

2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系如下：

单位：万元

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2024年度，公司经营活动净现金流与净利润的差距为3,980.75万元，差异原因主要是“存货项目的增加”、“固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧”、“使用权资产摊销”、“无形资产摊销”、“经营性应收项目的增加”、“经营性应付项目的增加”金额较大所致。其中：

1、2024年度“存货的增加”金额为33,580.07万元，即本期存货余额较上期增加33,580.07万元造成现金流出增加，主要原因是随着公司业务的快速发展，公司结合公司未来销售预测、行业发展前景等，于2024年下半年加大备货力度，以应对第四季度及来年的销售需要，从而使得当期存货采购规模较大。

2、2024年度“固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧”“使用权资产摊销”“无形资产摊销”“长期待摊费用摊销”的合计金额为26,445.84万元，主要系公司厂房、固定资产产线、租赁房屋、土地等折旧摊销所致，上述费用为非付现费用，影响净利润但不影响现金流量，是导致净利润和经营活动产生的现金流量净额存在差异的主要原因之一。

3、2024年度“经营性应收项目的增加”“经营性应付项目的增加”金额分别为38,933.76万元、36,209.78万元，增加主要原因是销售规模的扩大导致的应收账款的增加，同时公司预付部分J品相关供应商款项导致预付账款增加显著。同时公司开具较多的银行承兑汇票延期支付了采购款项，导致经营性应付项目同比增加。

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（二）与同行业可比公司不存在较大差异

2024年度，可比公司经营活动净现金流量净额与净利润的差异情况如下表所示：

单位：万元

2024年度，可比公司经营活动净现金流量净额与净利润均存在一定差异，且公司与可比公司经营活动净现金流量净额与净利润的差异方向完全一致。

四、核查程序

保荐机构、申报会计师的核查程序主要包括：

（1）查阅发行人报告期内的销售成本明细表，了解发行人主要客户的销售收入及变动原因；

（2）取得发行人报告期内电机业务和特种产品及备件收入成本明细表，分析毛利率变动情况及原因；

（3）对发行人报告期内的应收账款余额及其交易额进行函证；

（4）查阅发行人近期新签订的销售合同，了解合同售价并与同期进行比较；

（5）取得发行人报告期内的成本构成明细表，分析发行人各期主要原材料

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的构成情况；

（6）获取主要原材料铜现货市场价格，并与发行人的采购价格进行比较；

（7）检查发行人特种产品及备件收入主要的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

（8）了解同行业可比公司类似业务收入及毛利率水平，分析收入及毛利率变动的合理性。

（9）查阅同行业可比公司特种产品及备件的收入确认方法，并与发行人进行比较；

（10）查阅发行人所属行业研究报告，了解行业发展趋势、行业市场空间及竞争格局；

（11）复核发行人最近一期的经营活动现金净流量与净利润变动关系，分析差异较大的原因。

（12）获取同行业最近一期的经营活动现金净流量与净利润的差异情况，并与发行人进行比较。

五、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）发行人报告期内电机业务收入下滑主要由于受市场环境及同行业公司竞争加剧影响，为抢占市场、扩大销售规模，发行人近年电机产品的销售单价有所下滑；毛利率下滑主要由于销售价格下降及原材料采购价格上升所致，具备合理性；变动趋势与同行业可比公司不存在较大差异；

（2）发行人已区分产品类型，结合市场供需情况、竞争格局、产品售价、原材料价格、产销情况等说明了发行人电机业务收入、毛利率未来变动趋势，发行人电机业务收入、毛利率持续下滑的风险较小，相关风险已在募集说明书/“重大事项提示/二、特别风险提示/（六）经营业绩波动及毛利率变动风险”部分披露；

（3）发行人报告期内特种产品及备件收入增幅较大，主要由于发行人战略

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聚焦、布局的多项战略性军工产品销售规模扩大所致；报告期内特种产品及备件毛利率较为平稳，变动主要由于交付的产品结构有所变化，特种产品的类别、型号和规格存在差异，导致毛利率水平存在小幅波动。相关收入确认方法符合企业会计准则要求及行业惯例。

（4）发行人已结合具体科目变动情况，说明了最近一期经营活动净现金流量净额与净利润的差异原因，主要由“存货项目的增加”“固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧”“使用权资产摊销”“无形资产摊销”“经营性应收项目的增加”“经营性应付项目的增加”的变动导致，差异原因具备合理性，与同行业可比公司不存在较大差异。

4.2

4.2根据申报材料，报告期各期末，1)公司应收账款分别为386,354.59万元、403,650.56万元、339,775.02万元及420,456.74万元，最近一期末，公司对兴蓝风电应收账款余额为84,983.26万元；2)公司预付账款分别为25,084.29万元、28,981.83万元、58,487.63万元及76,013.40万元；3)公司货币资金分别为130,368.50万元、237,727.95万元、253,611.00万元及166,260.41万元；4)公司存货账面价值分别为218,119.00万元、214,923.78万元、228,750.57万元及234,424.19万元。

请公司说明：(1)公司报告期内应收账款增长的原因，应收关联方款项的形成背景及变动原因，公司应收账款周转率低于同行业可比公司的合理性；公司对兴蓝风电的款项回收情况、质押及留置资产的最新公允价值情况及变现能力，结合应收账款账龄、期后回款坏账计提政策等，说明公司坏账计提是否充分；(2)公司报告期内预付账款规模增长的原因，长账龄预付账款的形成背景，最近一年一期新增关联预付账款的合理性，以及公司预付账款的期后结转情况是否符合行业惯例及相关产品特点；(3)公司报告期内货币资金存放及使用情况、余额变动原因，分析公司资金规模与利息收入的匹配性；(4)公司存货中在产品和库存商品占比较高的原因、存在长库龄存货的原因及合理性，是否符合行业特点；结合库龄、各存货项目可变现净值中预计售价、成本费用等参数计算依据、期后结转情况等说明存货跌价准备计提的充分性，与同行业可比公司存在差异是否合理。

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请保荐机构及申报会计师对问题4.1、4.2进行核查并发表核查意见。回复：

一、公司报告期内应收账款增长的原因，应收关联方款项的形成背景及变动原因，公司应收账款周转率低于同行业可比公司的合理性；公司对兴蓝风电的款项回收情况、质押及留置资产的最新公允价值情况及变现能力，结合应收账款账龄、期后回款坏账计提政策等，说明公司坏账计提是否充分

（一）公司报告期内应收账款增长的原因，应收关联方款项的形成背景及变动原因，公司应收账款周转率低于同行业可比公司的合理性

1、报告期内应收账款增长的原因

报告期各期末，公司应收账款分别为403,650.56万元、339,775.02万元及375,163.94万元，占总资产的比例分别为28.50%、23.54%及24.54%。

报告期内，公司2023年末应收账款较2022年末下降幅度较大，主要由于2023年对兴蓝风电的应收款项收到回款48,568.97万元，导致应收账款账面余额下降较多。

2024年末较2023年末有一定幅度的上升，主要由于公司特种产品及备件业务收入增加，带来应收账款金额的增加。公司特种产品及备件主要包括以综合推进、特种发射两大技术为核心的电气动力装备、大型机车及民品备件，2023年度及2024年度特种产品及备件销售收入增幅较大，主要由于公司战略聚焦、布局的多项战略性国防产品销售规模扩大所致，部分特种产品按照时段法确认收入，2023年度及2024年度公司按时段法确认收入的特种产品业务收入分别为86,230.33万元及63,607.77万元，由于该类产品的交付周期较长、客户验收流程严格复杂，相关部门的审批流程以及军品审价流程均较长，因此涉及到的应收账款回款周期较长，致使公司的应收账款规模增加。

2、应收关联方款项的形成背景及变动原因

报告期各期末，公司对关联方的应收款项余额情况如下：

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单位：万元

注：上表应收关联方款项包含应收账款及合同资产余额。

公司上述主要的应收关联方款项的形成背景及变动原因如下：

（1）对兴蓝风电及控股子公司

报告期内，发行人对兴蓝风电应收账款余额较大，主要系发行人向兴蓝风电销售风力发电机所致。2020年7月前，兴蓝风电为发行人的全资子公司，2020年7月发行人出售其100%股权后，因发行人主要生产风力发电机，兴蓝风电系风电整机生产商，风力发电机作为风电整机的核心零部件，兴蓝风电向发行人采购风力发电机后，连同其他零部件共同制备成风电整机，销售至下游风力发电厂。根据中国风能协会公布的数据，2020年-2022年，兴蓝风电分别完成风力发电装机规模68万千瓦、68万千瓦及23万千瓦，排名全国第13、第11及第12名，兴蓝风电具有切实的风力发电机采购需求，公司向其销售风力发电机具有合理的商业逻辑。

截至2024年末，发行人对兴蓝风电的应收款项余额为91,990.41万元，均为前述关联交易产生的应收款项。报告期内对兴蓝风电及控股子公司的应收账款总体呈下降趋势，主要由于兴蓝风电向公司采购风力发电机逐年减少、以前每年年度应收账款陆续回款所致。

（2）湘电集团

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公司部分重点国防产品在2017年之前存在由湘电集团签署协议，并委托给公司子公司湘电动力配套生产和交付的情形，上述合同签订于2017年前，合同签订后需进行产品制造、交付、测试、验收、军品审价等一系列流程，因此存续周期较长。上述最终客户目前尚有部分款项未回，湘电集团在收到客户回款后将支付给湘电动力。

截至2024年末，公司对湘电集团的应收款项余额为14,145.66万元，均为前述关联交易产生的应收款项。报告期内公司对湘电集团的应收款项总体呈下降趋势，主要由于每年陆续收到以前年度军品业务回款所致。

（3）湘电重装

湘电重装为湘电集团控股子公司，主营矿山装备、特种车辆制造业务，主要产品包括矿用自卸车、矿用机车、轨道车辆、特种车辆等。

公司向湘电重装销售兆瓦充电桩、车载充电柜、动力电池系统、变频控制柜、电动轮、牵引电机等电机、结构件、电控类产品，用于湘电重装矿用车辆、重型电传动车辆、特种装备车辆等大型车辆的生产、运营，同时为湘电重装的备品、散件、货物提供运输服务。报告期内向湘电重装的销售额为3,339.67万元、2,483.25万元及3,229.12万元。

截至2024年末，公司对湘电重装的应收款项余额为12,201.38万元，报告期各期应收账款回款金额分别为2,318.11万元、2,015.57万元及1,996.97万元，因公司对湘电重装每年均有新产品销售、应收账款存在一定的回款周期，故应收账款余额呈上升趋势。

（4）湖南湘投新能源有限公司及控股子公司

湖南湘投新能源有限公司（以下简称“湘投新能源”）及控股子公司主营业务为风力发电厂的投资、建设和运营，公司子公司机电工程每年对湘投新能源下属的百花山、乌鸡岭等风力发电厂在运营的风电整机、风力发电机等提供维修、测试、运输、装卸等服务，并收取相关维保费用，上述关联销售形成关联方应收账款。

截至2024年末，公司对湘投新能源的应收款项余额为2,403.13万元，报告

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期内的应收款项余额变动，是由于每年提供的维保收入新形成应收账款及应收账款陆续回款所致。

3、公司应收账款周转率低于同行业可比公司的合理性

报告期内，公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，具体对比情况如下：

注：数据来源为Wind、可比上市公司定期报告。

报告期内，公司应收账款周转率低于同行业可比公司主要系公司产品结构、细分行业特点等与同行业可比公司存在一定差异，具体分析如下：

（1）公司电机产品中有较大比例的风力发电机，其应收账款规模较大、周转较慢

公司电机包含交/直流电机、风力发电机，报告期内风力发电机收入占电机产品收入的比例分别为39.75%、35.71%及25.64%，占比较高，风力发电机的下游为风电整机厂（代表型客户包括明阳智能以及运达股份等，亦为公司风力发电机的主要销售客户），风电整机厂的下游客户为风力发电厂。

由于风力发电厂的部分电费收入来源于清洁能源补贴，清洁能源补贴回款周期较慢；且风电整机普遍存在周期较长的质保维修期，质保金需待质保维修期满后才能收取，因此风电行业产业链上各个环节的企业都存在着应收账款规模较大、回款较慢的问题。

以头部的风电整机企业明阳智能和运达股份为例，其应收账款周转率如下：

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风力发电机为风电整机的上游部件，受风电整机厂整体回款较慢的影响，公司的风力发电机业务板块存在着应收账款规模较大、回款较慢、周转率较低的问题。

可比公司中，卧龙电驱、佳电股份未披露其具有风力发电机业务，中电电机报告期内风力发电机占其电机业务收入的比例分别为45.09%、40.76%及33.76%，与公司收入占比接近，中电电机的应收账款周转率在可比公司中与公司也最为接近。

（2）特种产品及备件产品生产周期长、应收账款周转率低

此外，公司特种产品及备件业务中的国防产品，也存在着交付、验收流程较长、需通过客户审价后方可全部回款的问题，因此回款周期也相对较长；此外，部分产品采用时段法确认收入，以投入金额作为履约进度确认依据，上述产品生产周期较长，在下游客户未付款前应收账款余额将随着生产的投入而持续增加，而同行业可比公司中，卧龙电驱、佳电股份和中电电机不存在军品业务或军品业务占比极低。因此，公司应收账款周转率低于同行业可比公司具备合理性。

经检索，A股上市公司中从事海洋防务装备的上市公司包括：中国海防（主要从事电子防务、特装电子产品等，产品广泛应用于海军现役和在建潜艇、水面舰艇等）、中国动力等，其应收账款周转率如下：

中国海防及中国动力均主营海洋防务、船舶制造等军工产品，下游客户与公司特种产品及备件业务中的军品业务客户较为类似，其应收账款周转率也均较低。

综上，公司应收账款周转率低于同行业可比公司具备合理性。

7-1-103

（二）公司对兴蓝风电的款项回收情况、质押及留置资产的最新公允价值情况及变现能力，结合应收账款账龄、期后回款坏账计提政策等，说明公司坏账计提是否充分；

1、报告期内兴蓝风电的款项回收情况

报告期各期，公司对兴蓝风电的款项回收情况如下表所示：

单位：万元

报告期内兴蓝风电分别向公司回款9,780.51万元、48,568.97万元及10,011.14万元，整体回款速度较慢，主要是由于风电行业整体回款较慢，兴蓝风电作为风电整机制造商，对下游风电场拥有金额较大的应收账款导致的。

兴蓝风电已于2024年3月19日与公司签署了《哈电风能欠湘电股份货款还款计划》（以下简称“《还款计划》”），承诺公司对其全部应收账款于五年内还清，其中2024年归还1亿元，2025年归还1.3亿元，2026年归还1.7亿元，剩余金额在2027-2028年两年还清，还款方式包括但不限于现金、银行承兑汇票，并为公司提供了《留置资产处置协议》以及《应收账款质押协议》，将兴蓝风电的固定资产及存货等资产留置予发行人、将其对下游风电场客户的应收账款质押给发行人，以作为还款计划的担保增信措施。

兴蓝风电向公司归还的应归属于2024年度的回款共10,011.14万元，完成《还款计划》的约定。

2、质押及留置资产的公允价值及变现能力

（1）留置资产

2024年3月，兴蓝风电与公司签署《留置财产处置协议》，协议约定公司为留置资产的留置权人，拥有留置资产处置所得价款的优先受偿权，若兴蓝风电未按《还款计划》的约定按期还款，公司可另行处置留置财产。

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①资产内容

留置资产包括发电机、主轴承等库存零部件共计451类，合计估算价值17,061.46万元；轴承、塔筒、叶片等拆损件共计199类，合计估算价值1,718.93万元；发电机、轴承等在产品共计12类，合计估算价值2,817.88万元，上述资产相加，留置资产于2024年3月末的估算价值为21,598.27万元，经双方协商后减按16,913.00万元作为留置资产的确认价值。留置资产明细请详见附件一：留置资产明细。

②资产盘点与估算情况

公司对上述留置资产进行了盘点，上述留置资产存放在公司厂区的仓储中心西坪、40t堆场、东门堆场等位置，资产均具备明确标识、并被妥善保存，结合留置合同约定，公司合法占有上述留置资产，并享有兴蓝风电处置留置资产所得的优先受偿权。

公司指派法务部门和财务部门专门负责上述留置资产的保存、价值估算以及处置，上述部门已对留置资产的最新公允价值进行了估算，因上述留置资产均为风力发电机组零部件、拆损件、在产品等，属于机械设备大类，按照物价指数调整法来确定其重置价值，并考虑综合贬值率后确定其评估净值。

以留置资产-库存零部件中单价最高的资产第12项XE131-2200张北样机为例，其截至2024年12月31日的具体估算过程如下：

库存时长：60个月

状态：可使用

重置全价的确定

存货购置价的确定

由于该类型存货均为订制产品，不具备公开市场行情，采用物价指数调整法来确定其重置价值。经查询《湖南省统计年鉴》（2022年），确定近10 年工业生产者出厂价格指数如下表：

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工业生产者出厂价格指数平均年增长率为0.76%，该规格存货重置成本=历史成本*（1+出厂价格指数平均年增长率）^采购时长（库存时长）

估算原值的确定

估算原值=历史成本*（1+出厂价格指数平均年增长率）^采购时长（库存时长）=2,637,903.54*100.76%^5*1.13= 3,095,837.44元/台(取整,含增值税)

综合贬值率的确定

一般风力发电机组运行寿命为20年，以此确定其主要零部件耐用年限为20年，截至评估基准日已库存为5年（60个月），采用年限法折旧。

综合贬值率=25%

评估净值的确定

评估净值=重置全价×（1-综合贬值率）=3,095,837.44×（1-25%）=2,321,577.00元

按照上述资产估算方法，对上述留置资产进行资产估算，截至2024年12月底，上述资产的估算金额合计为20,808.11万元。

③变现能力

上述留置资产的变现可行性分析如下：

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综上，上述留置资产具有一定的使用价值和变现能力。以2024年公司对其中部分留置资产的处理为例：2024年6-12月，公司陆续接到中广核湖南桂阳风力发电有限公司、湖南华电永州风电有限公司、郴州湘水天塘山风力发电有限公司、云南丰晟电力有限公司等风电运营公司的运维订单，需对其已运行的风机更换发电机及零配件。

公司将部分留置资产用于与下游风电场客户的运维业务中，用于更换发电机及零配件等。具体情况如下：

7-1-107

上表中已用于运维业务的留置资产合计金额为2,170.68万元，公司通过运维业务的销售，已实现收入2,285.84万元，除部分质保金等尾款外，下游客户均已按照合同约定的节点进行了付款，大部分销售金额已经收回，合计收回款项2,529.70万元（含税）。

从上述留置资产的销售过程可以看出，上述留置资产主要系与公司风力发电机制造、风电场运维等业务相关的资产，具有一定的销售价值和变现能力，部分资产销售的价格高于留置资产价值，公司从上述资产处置中获得了一定的收益，上述留置资产具有一定的变现能力，资产留置行为能够有效保护上市公司的利益。

（2）质押应收账款

2024年3月，兴蓝风电与公司签署《应收账款质押合同》，约定兴蓝风电将其数笔应收账款质押予公司，公司有权收取上述应收账款及与其有关而应收的所有款项，以上述款项清偿兴蓝风电所欠公司债务。

①资产内容

上述质押的应收账款为兴蓝风电在过往经营中向下游风电场客户销售风电整机后，剩余应收取的质保金、风电尾款等，合计应收金额80,448.66万元，占其对应风电整机销售合同总金额的7.49%。质押应收账款明细请详见附件二：质押应收账款明细。

兴蓝风电上述较大规模应收账款的形成，主要系风电行业特点所致，在下游风电场并网运行后，根据行业惯例，风电整机厂仍需为风电场的风机及相关零部件提供定期巡检、部件维修、通信调试等服务，直至质保期结束，因此在风电整机销售款项中会预留一定比例的应收质保金以及风机尾款，一般为风电整机销售金额的5-10%。

虽然一般合同约定风电整机的质保期为5年左右，质保期满后客户应支付剩余尾款，但在实际执行过程中，由于风机运行的复杂性，往往存在个别零部件因

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小瑕疵无法达到预定使用要求，或因各种原因使得风机运行无法达到最理想技术指标，使得质保期大幅延长成为行业普遍现象，因此上述质押应收账款的账龄普遍长于约定的质保期。

②变现能力

上述质押的应收账款主要为对中电投、华润新能源、中广核等大型国有风电场销售风电整机形成的应收款，上述应收款虽然周期较长、预计回款较慢，但上述客户资质较好。同时，兴蓝风电的第一大股东兴湘集团亦为监管兴蓝风电的上述回款，开设了专门的回款账户，专项用于对湘电股份的偿债。

综上，上述质押的应收账款具有一定的变现能力和收款保障。

3、控股股东和实际控制人对应收账款的补充增信措施

（1）具体增信措施

2025年4月15日，湘电集团与公司签署了《股权质押合同》，协议约定湘电集团以其持有的湖南湘投新能源有限公司（以下简称“湘投新能源”）27%股权，为兴蓝风电及其子公司应付公司的所有欠款提供股权质押担保，《股权质押合同》主要条款如下：

“1.1 乙方（湘电集团，出质人，下同）所担保的主债权为兴蓝风电及其子公司对甲方（公司，质权人，下同）的所有欠款扣除甲方已经计提坏账后的余额。截至本合同签署之日，甲方对兴蓝风电及其子公司（简称“债务人”）的应收款项账面余额为89,377.98万元，已计提坏账的金额为9,704.21万元，经核减，被担保的主债权金额为79,673.77万元。

2.1 乙方现持有湖南湘投新能源有限公司35%股权，乙方同意将其中27%的股权（简称“质押财产”或“质押股权”）为上述第1条债权设定质押。

2.2 质押权的效力及于质押股权及其衍生权利、权益等法律法规规定的其他财产和权利。

2.3 乙方承诺：本合同质押股权不存在其他担保物权或其他优先受偿权。

4 质押权的实现

发生下列情形之一的，甲方（公司）有权依法处置抵押物，并在抵押物折价

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或拍卖、变卖的价款内优先受偿：

4.1 若债务人2025年内未按《还款计划》约定足额清偿当期债务，或2026年度内未足额清偿本合同1.1项下所列示的全部债务，甲方有权立即行使质押权，以质押财产折价优先清偿债权。

4.2 债务人出现破产、重整、注销等依法可以处分抵押物的其它情形。”

根据上述增信协议，控股股东湘电集团已将其持有的湘投新能源27%股权质押予公司，为兴蓝风电及其子公司应付公司的所有欠款提供股权质押担保，若兴蓝风电2025年内未按《还款计划》约定足额清偿当期债务，或2026年度内未足额清偿全部债务，公司有权立即行使质押权，取得上述股权的所有权。协议双方已按照协议约定办理了股权质押的工商变更手续。

（2）增信资产的基本情况

湘投新能源系2010年由湘电集团为控股股东发起设立的，历经股权变更，于2022年整体并入湖南能源集团有限公司，湖南能源集团有限公司系湖南省属清洁能源投资、运营的平台，湘投新能源主要从事湖南省内外优质风力发电厂的投资、建设和运营，是湖南省国资委及湖南能源集团有限公司下属的优质资产。

目前湖南能源集团有限公司持有湘投新能源57.26%股权，为湘投新能源的控股股东，湖南省国资委为湘投新能源的实际控制人。截至本回复出具之日，湘投新能源的股权结构如下：

2022年12月，湘投新能源的股权曾实施过转让，系湖南高新创业投资集团有限公司、湖南高新新能源创业投资企业（有限合伙）将其合计持有湘投新能源的57.26%股权转让给湖南能源集团有限公司，上述股权转让以北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2022)第 8915号资产评估报告进行定价，

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彼时湘投新能源经评估的100%股东权益价值为18.98亿元，对应上述股份转让的对价为12.39亿元。

截至本回复出具之日，湘投新能源共拥有16座风电场，总权益装机容量为

788.7MW；此外目前已获核准或在建的风电场多座，预计将于未来几年实现并网。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《湘潭电机股份有限公司拟进行股权质押涉及的湖南湘投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字(2025)第9021号），以2024年12月31日为评估基准日，对湘投新能源全部股东权益价值进行评估，评估金额为235,005.99万元，较账面净资产评估增值16.71%，对应27%股权的评估价值为63,451.62万元。

湘电集团以其持有的湘投新能源27%股权为兴蓝风电应收账款提供担保，是公司控股股东针对上市公司应收账款风险提供的有利增信措施，根据增信协议约定，若兴蓝风电应收账款至2026年底前无法完全收回，则湘投新能源27%股权将过户至公司，该增信资产评估价值较高、盈利能力较好，且与上市公司具有较好的业务协同性。截至目前，公司对兴蓝风电的应收账款及合同资产扣除计提减值后账面金额为79,673.77万元，本次增信资产的评估值为63,451.62万元，可以覆盖应收账款账面金额的79.64%。

综上，前述留置资产合计确认价值16,913.00万元，质押的应收账款合计金额80,448.66万元，上述两项资产均具有一定的可变现能力；此外，本次由控股股东向公司补充的增信资产评估值为63,451.62万元，上述资产留置、质押以及增信措施，可以有效控制兴蓝风电应收账款给公司造成的信用减值损失。

4、应收账款账龄、期后回款坏账计提政策，公司坏账计提充分

报告期各期末，公司对兴蓝风电的应收账款/合同资产账龄分布情况如下表所示：

单位：万元

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注：2022年公司对兴蓝风电担保内应收款项不计提坏账准备，对担保外应收款项按合并范围外关联方组合计提坏账。

报告期内，公司对应收账款的坏账计提政策如下：

在合并范围外关联方组合计提方面，公司首先按照关联方应收账款余额及其账龄对应的贷款基准利率与平均占用时间来确定关联方预期信用损失，按预期损失占应收账款余额的比例综合考虑前瞻信息的影响因素确定预期信用损失率。其次，根据公司历史信用损失经验并结合其履约担保能力，兴蓝风电应收款项担保内部分的违约风险较低，公司未对其计提坏账准备。

在单项计提方面，根据金融工具的性质，公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。只有在客户有确凿证据表明应收账款无法全额收回如进入破产程序或进行债务重组时，才考虑单项计提坏账准备。

对于担保外的合并范围外关联方应收账款，公司按照关联方应收账款余额及其账龄对应的贷款基准利率与平均资金借出年限来确定关联方预期信用损失，按预期损失占应收账款余额的比例综合考虑前瞻信息的影响因素确定预期信用损失率。具体测算过程如下：

7-1-112

①将应收关联公司余额根据挂账年限划分为不同账龄，各账龄段应收余额视同对发行人的资金借款，确定各账龄段对应的资金借出年限。

②考虑关联公司回款的风险较之第三方公司应收款项小，因此以银行贷款基准利率(LPR)及资金借出年限计算各账龄段资金借出损失率再计算各账龄段资金借出损失额。

注：上表数据为计算2024年末的资金借出损失额时所采用的LPR。

资金借出损失额=各账龄段应收关联公司余额*(银行贷款基准利率*各账龄段对应资金借出年限)

③计算关联方资金借出损失率，即：资金借出损失率=资金借出损失额/应收关联公司余额

④应收关联公司坏账准备计提比例，即预期信用损失率=资金借出损失率*(1+5%)

报告期内，发行人对合并范围外关联方的预期信用损失率如下表所示：

综上，公司按照合并范围外关联方组合（不含担保款项）计提坏账准备，预期信用损失率的估计合理、谨慎。报告期内，兴蓝风电有序还款，并为公司提供了留置资产、质押应收账款及股权增信资产，公司对兴蓝风电的坏账准备计提充分。

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二、公司报告期内预付账款规模增长的原因，长账龄预付账款的形成背景，最近一年一期新增关联预付账款的合理性，以及公司预付账款的期后结转情况是否符合行业惯例及相关产品特点

（一）公司报告期内预付账款规模增长的原因

报告期各期末，公司预付账款余额分别为28,981.83万元、58,487.63万元及89,113.45万元。

单位：万元

公司预付账款主要核算子公司湘电动力开展特种产品及备件业务时，其中部分业务所涉及的设备及少量材料的采购款，2023年末及2024年末余额增幅较大。2023年下半年，公司开始承接部分国防装备的承制任务，公司作为合格供方，主要提供电磁能和电传动装备，其中的部分设备及少量原材料需向外采购。

公司对外采购的设备和原材料主要包括电控系统、特种钢板、励磁调节器、断路器等，上述设备和原材料的技术门槛较高、单位价值较大，且需具备特定科研承制资质的单位方可承接相关订单，因此供应商数量相对有限、对付款条件要求较高，实际业务开展过程中，公司需严格按照有关部门的要求，在收到货款后按照相应比例支付给上游配套厂商，以确保项目进度及产品质量，而上述预付款在项目整体完工并验收完成后方可结转，因此在项目建设过程中形成了一定的预付账款，报告期内随着特种产品业务规模的增长，相应预付账款也随之增长。

（二）长账龄预付账款的形成背景

公司预付账款账龄主要在1年以内，其中对部分供应商的预付账款账龄较长，主要系子公司湘电动力开展特种产品业务，支付给上游配套厂商的预付账款。

截至报告期末，公司账龄为3年以上的主要预付账款（余额为100万元及以

7-1-114

上）及其形成背景如下表所示：

单位：万元

公司特种产品业务严格按照有关部门的要求，在收到货款后按照相应比例支付给上游配套厂商，以确保项目进度及产品质量。由于特种产品的制造、验收周期较长，导致项目结算验收周期较长，上述设备采购均需经有关部门最终验收合格后，公司才可结转相关预付账款。公司长账龄预付账款具备合理性。

（三）最近一年一期新增关联预付账款的合理性

截至2023年末及2024年末，公司对通达电磁能的预付账款余额分别为6,009.26万元及7,192.00万元，为新增关联预付账款，上述关联预付账款形成的主要原因为子公司湘电动力承接了部分特种产品订单，其中的电控系统部分需外

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采，公司通过履行招标程序后确定通达电磁能为供应商。通达电磁能为公司控股股东湘电集团施加重大影响的企业，其主要从事特种产品的电控业务，以及部分民用船舶的电控系统开发，由于其股东背景和业务资质，可以满足国防项目特殊性、保密性及较高的技术要求。根据有关部门的要求，公司在收到货款后按照相应比例支付给通达电磁能，以确保项目进度及产品质量。截至2024年末，通达电磁能供应的货物已部分发货至现场组装，由于特种产品交付的特殊性，需有关部门通过试验合格后，方可确认验收。有关部门验收通过后，公司冲减预付账款。

根据公司与通达电磁能签订的采购合同，约定的付款及产品验收条款为：

6.3

支付方式

6.3.1

按如下方式支付价款

6.3.1.1

合同生效后，甲方收到乙方开具的收据后一个月内支付合同金额的50%。

6.3.1.2

本设备经最终**验收结束后，乙方消除了所有质量缺陷，经**审价批复后、且设备价格批复或双方协商确定后，签署合同更改书，对本期价款加付或直接扣除批复价与暂定价的差额。乙方开具本合同全额发票，支付合同金额的45%。

6.3.1.3

产品质量保证期结束后，乙方履行完本合同前

条确定的质量保证义务，支付合同质保金5%。

上述各阶段付款条件需甲方收到**付款后再向乙方支付。

综上，公司最近一年新增关联预付账款具备合理性，付款条件符合公司业务实际情况。

（四）公司预付账款的期后结转情况是否符合行业惯例及相关产品特点

报告期各期末，公司主要预付账款及其截至2025年3月31日的期后结转情况如下表所示：

7-1-116

单位：万元

由上表可见，公司预付账款主要与特种产品业务采购相关，结转周期较长。经检索，军工行业上市公司披露的国防业务相关预付账款的结转方式与公司类似，具体如下：

7-1-117

此外，与公司业务、产品较为类似的从事海洋装备的军工行业上市公司的预付账款占流动资产比例如下表所示：

单位：万元

由上表可见，与公司业务、产品较为类似的军工行业上市公司的预付账款占流动资产比例与公司类似。

公司与上述可比公司的预付账款账龄对比情况如下表所示：

单位：万元

7-1-118

由上表可见，上述可比公司预付账款账龄1年以上的占比平均值为21.02%、

18.04%及23.77%，公司预付账款账龄1年以上的占比为57.98%、23.10%及32.41%，随公司2023、2024年度军品业务收入逐年增加，比例更为接近。

综上所述，公司预付账款的期后结转情况符合军工行业特点，预付账款的付款方式、预付账款占流动资产比例、预付账款1年以上账龄占比均与可比公司类似或逐渐接近，公司预付账款期后结转情况符合行业惯例及相关产品特点。

三、公司报告期内货币资金存放及使用情况、余额变动原因，分析公司资金规模与利息收入的匹配性

（一）公司关于货币资金存放及使用的内部制度及其执行情况

公司制定了多项与货币资金存放及使用相关的内部控制制度，通过严格执行相关内控制度，有效地规范了公司的货币资金存放及使用情况。

在银行账户管理方面，公司制定了《资金收付管理办法（修订版）》，严格按照规定办理开立、变更、注销账户手续，办理存款、取款和结算业务，不得违反规定擅自开立和使用银行账户。财务管理部每年对银行账户的开立及使用情况进行检查，每半年对低效、无效银行账户进行清理，已无明确用途的账户及时销户，

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发现问题以书面形式报财务管理部领导及财务总监审批后按相关程序及时做出处理。在资金使用方面，公司制定了《生产资金支付管理办法》，不得签发、取得和转让没有实际交易的票据。各部门每月月初会编制资金流入支出计划表，报财务管理部及财务总监、总经理审批后，按照批准计划实施。计划类现金支付需按照有关审批权限办理付款业务，对于超过计划外追加的资金支付，填报资金调整计划审批单或计划外资金追加申请表，经逐级审批后方可执行。在资金收支管理权限方面，现金出纳和银行出纳及纸质商业汇票管理人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。公司企业网银设置2把密钥，分别由出纳、资金复核人员负责保管；出纳对经审核的付款单办理网上付款录入，资金复核人员复核后授权支付。

（二）公司货币资金的存放管理情况

报告期各期末，公司货币资金余额如下：

单位：万元

公司银行存款及其他货币资金存放各金融机构的情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司货币资金由银行存款与其他货币资金构成，货币资金均存放于公司及下属子公司开设的大型国有银行、全国性股份制商业银行和主要经营地的城市商业银行等。其他货币资金主要系公司开具承兑汇票作质押的银行存款及用作担保保证金的银行存款。

（三）公司货币资金的使用情况

报告期内，公司资金使用情况如下：

单位：万元

由上表可见，报告期内公司货币资金主要由于购置原材料、设备等日常经营采购款，及偿还银行借款导致的资金流出等。

（四）货币资金余额变动原因

1、银行存款变动原因

报告期各期末，公司银行存款余额如下：

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单位：万元

报告期各期末，公司银行存款余额分别为194,979.00万元、166,959.29万元及171,262.09万元。2022年末银行存款余额较高，主要由于2022年10月公司非公开发行股票募集资金到账所致；2024年末银行存款规模上升，主要由于部分应收账款回款导致的经营活动现金流入，及新增部分短期、长期借款所致。

2、其他货币资金变动原因

报告期各期末，公司其他货币资金余额如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他货币资金余额分别为42,748.95万元、86,651.71万元及81,709.22万元。自2023年开始公司其他货币资金余额大幅上升，主要由于定期存款增加及票据保证金减少所致。定期存款系公司为提高资金使用效率及利息收入，利用暂时闲置资金购买的保本定期存款；票据保证金下降较多，是由于2023年起公司在支付款项时，开始采用存单质押以及供应链票据的支付方式。同时，2023年内公司开具保函及票据业务时，在授信额度范围内无需逐笔质押资金，实现了“零保证金”办理，基于上述业务操作模式的转变，公司的票据保证金自2023年起显著减少。

（五）公司资金规模与利息收入的匹配性

报告期各期，公司资金规模与利息收入的匹配性如下表所示：

单位：万元

注：货币资金年加权平均余额=Σ[(月初余额+月末余额)/2]/12；

7-1-122

报告期内，公司货币资金存款类型一般是活期存款、协定存款和定期存款，利息收入年化利率水平分别为1.68%、1.10%及2.15%，其中2024年度平均利率较高，主要由于公司2023年购买的部分定期存单产品于2024年到期，到期后一次性结算利息，公司在2024年确认相关利息收入。

报告期内公司存款平均利率高于一般活期存款利率，系公司与主要的资金存放银行签订了协定存款协议，具体利率是各存款银行参照中国人民银行公告的基准协定存款利率、结合公司的资金体量、业务模式等综合确定的，与中国人民银行公布的协定存款利率处于同一区间水平。中国人民银行公告且现行有效的基准协定存款利率如下表所示：

综上，公司银行存款一般是活期存款、协定存款和定期存款，公司测算年平均利率基本处于中国人民银行公布的各类存款基准利率区间，符合公司的货币资金结构特征，利率水平合理，相关利息收入与货币资金规模具备匹配性。

四、公司存货中在产品和库存商品占比较高的原因、存在长库龄存货的原因及合理性，是否符合行业特点；结合库龄、各存货项目可变现净值中预计售价、成本费用等参数计算依据、期后结转情况等说明存货跌价准备计提的充分性，与同行业可比公司存在差异是否合理。

（一）公司存货中在产品和库存商品占比较高的原因

报告期各期末，公司存货构成如下表所示：

单位：万元

7-1-123

在产品主要核算已开始原材料领用、尚未全部完工的存货；库存商品主要核算已完成全部生产工序、验收入库，尚待销售发货的存货。报告期各期末，公司存货中在产品及库存商品占比较高，主要由于公司电机产品、特种产品及备件的生产周期较长所致。公司电机产品以大中型电机为主，制造周期一般为3-6月；特种产品及备件中的特种产品，具有特殊用途，有关部门对产品的技术指标、应用环境等有特殊要求，常为定制化产品，公司作为配套供应商需根据有关部门的要求进行设计、定制化生产及持续的工艺调整，因此制造周期较长。

报告期各期末，可比公司在产品和库存商品余额及占比如下：

单位：万元

7-1-124

由上表可见，可比公司在产品及库存商品余额占存货余额的比例均在60%-80%之间，与公司在产品及库存商品余额占存货余额的比例基本一致。

（二）存在长库龄存货的原因及合理性，是否符合行业特点

报告期各期末，公司不同类别的存货构成及库龄情况如下表所示：

单位：万元

7-1-125

报告期各期末，公司库龄1年以上的存货占比分别为53.34%、48.44%及

39.68%，长库龄存货主要为在产品及库存商品。

在产品主要核算已开始原材料领用、尚未全部完工的存货。截至2024年末，在产品库龄为1年以内的占比73.34%、1-2年的占比15.73%、2-3年的占比7.61%、3年以上的占比3.32%。库龄1年以上的在产品主要为子公司湘电动力的特种产品，该类产品有特殊用途，有关部门对产品的技术指标、应用环境等有特殊要求，常为定制化产品，公司作为配套供应商需根据有关部门的要求进行设计、定制化生产及持续的工艺调整，因此制造周期较长。库存商品主要核算已完成全部生产工序、验收入库，尚待销售发货的存货。截至2024年末，库存商品库龄为1年以内的占比25.90%、1-2年的占比11.20%、2-3年的占比17.72%、3年以上的占比45.18%。库龄一年以上的库存商品主要包括：子公司湘电动力的特种产品、历史从事贸易业务所采购的贸易商品。其中，特种产品的结算流程繁杂，涉及审批、验收等一系列流程，周期较长。此外，公司历史从事贸易业务所采购的贸易商品如电解镍、纸浆、镍基合金、钛板等，合计金额为16,836.61万元，针对该部分存货，公司按照账面余额与预计可收回存货金额的差额相应计提了预计负债，合计已计提预计负债17,872.61万元。

综上，公司在产品及库存商品存在部分长库龄存货，包括历史贸易业务形成的长库龄存货以及特种产品，符合行业特点和业务实际。

（三）结合库龄、各存货项目可变现净值中预计售价、成本费用等参数计算依据、期后结转情况等说明存货跌价准备计提的充分性，与同行业可比公司存在差异是否合理。

1、存货跌价准备计提的充分性

（1）库龄及期后结转情况

报告期各期末，公司不同类别的存货构成、库龄情况及期后出库/销售情况如下表所示：

7-1-126

单位：万元

注：2022年末、2023年末的期后出库情况统计至次年年末；2024年年末的期后出库情况统计至2025年3月31日。

报告期各期末，公司存在部分长库龄存货，主要为在产品及库存商品，长库龄原因请详见本题（二）部分回复。公司存货的期后出库/销售情况良好，期末存货均有订单支持。

（2）可变现净值中预计售价、成本费用等参数计算依据

①公司存货跌价准备计提方法如下：

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常

7-1-127

活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。各类存货可变现净值的确定依据如下：

A产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。B需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。C资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

②公司存货跌价准备计提具体情况

报告期各期末，公司各存货项目的跌价准备计提过程如下：

A库存商品

公司将库存商品按照民品、特种产品以及历史贸易相关进行分类，分别分析其跌价准备计提情况，具体如下：

单位：万元

7-1-128

注：

1、上述存货成本、可变现净值金额为按存货大类汇总金额。上述汇总金额并非公司直接用于计算存货跌价准备；

2、预计销售收入测算中，已签订订单的支持依据为相应订单，未签订订单的支持依据为类似产品的平均销售情况进行估计。估计销售费用根据销售费用率进行估计；估计相关税费根据预计未来销售将发生的城建税、教育费附加等进行估计。其中，历史贸易相关库存商品核算子公司湘电国贸于2020年之前从事的贸易业务所涉存货，湘电国贸从上海煦霖国际贸易有限公司（以下简称“上海煦霖”）采购纸浆并存放于第三方仓库上海堃翔物流有限公司（以下简称“上海堃翔”），下游客户上海弘升纸业有限公司（以下简称“上海弘升”）付款后，直接从上海堃翔取货。2019年上半年，上海弘升发生付款逾期，湘电国贸为保证能按期支付银行信用证，拟将货品变现时，发现上海堃翔管理人员失去联系，无法完成货物变现，随即报案，湘电国贸申请保全并取得了纸浆等货物。上述存货16,262.82万元因涉及到贸易诈骗，在2019年末的预计可收回金额为241.10万元，预计转出的进项税额1,850.88万元；按照存货账面价值减去预计可收回金额、加上转出进项税额后，合计计提预计负债17,872.61万元。特种产品系公司基于综合电力和特种发射两大核心技术，向用户交付的具有较高定制化、较强独创性的配套产品，为国防装备所必需的核心配套产品。根据相关规定，该类产品定价机制主要采取成本加成方式，在参考材料采购成本、产品研制支出、生产成本等因素，在保证一定利润水平的基础上确定此类产品的销售价格，故存货的最终销售价格可覆盖成本。公司特种产品业务的经营历史中未出现销售价格无法覆盖成本的情况，因此该类存货不存在减值的情形。

B在产品在产品主要为处于各生产环节的产品，报告期各期末，在产品跌价准备计提过程如下：

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单位：万元

注：至完工将要发生的成本有订单的根据预计成本和实际已发生成本进行估计，没有订单的根据完成某项可出售的产品将要发生的成本进行估计；估计销售费用根据销售费用率进行估计；估计相关税费根据预计未来销售将发生的城建税、教育费附加等进行估计；预计销售收入有订单支持的根据订单确认，没有订单的根据类似产品的平均销售情况进行估计。报告期各期末，公司在产品跌价测试系根据期末账面余额与可变现净值比较得出，账面余额低于可变现净值不计提存货跌价准备，账面余额高于可变现净值，则按高出部分计提存货跌价准备。C原材料公司的原材料主要包括钢板、硅钢片、电磁线（亚胺薄膜线、云母线及风电线等铜线）、轴承、转轴、电子元器件及零配件，公司的原材料数量及规格型号繁多，且主要为标准化产品，通用性及周转率高，此类原材料公司能够加工为产成品，其跌价准备的风险较小，故发行人未对其单独进行减值测试，亦未计提存货跌价准备。针对明显存在跌价迹象的呆滞及无法后续使用的原材料，公司已全额计提存货跌价准备。

2、与同行业可比公司存在差异合理

报告期内，电机行业可比公司存货跌价准备计提情况如下表所示：

单位：万元

公司存货跌价准备计提比例与可比公司卧龙电驱、中国动力处于同一水平。

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可比公司佳电股份、中电电机存货跌价准备计提比例较高。

其中佳电股份存货跌价准备计提比例较高，由于其子公司哈电动装与部分客户签订了不可撤销的普通电机及防爆电机产品销售合同，因原材料价格上涨导致履行该合同的预计成本超过预计收入而产生预计亏损，哈电动装于报告期各期末就尚未履行完毕的销售合同，计提了相关存货跌价准备；此外，哈电动装电机产品主要为核电产品等前沿且具有战略意义产品，部分系其首次承接类似项目，相关任务在研发、生产、加工过程中，技术难度较大、成本预估较难、产品生产周期长、市场需求变化及原材料价格波动对单一销售合同业绩影响较大。中电电机存货跌价准备计提比例较高，主要由于其2023年末的存货跌价计提比例升高。中电电机的存货余额由2022年末的37,758.45万元下降至2023年末的29,819.02万元，但存货跌价准备余额由3,009.18万元上升至3,328.61万元，综合导致了存货跌价准备计提比例上升较多。

佳电股份和中电电机主营民品电机业务，而公司除大中型交直流电机、风力电机外，特种产品及备件的收入占比超过40%，特种产品按照有关部门的要求实施定制化开发、签订合同后才开始生产、有足够的在手合同作为支撑，且历史上从未出现销售价格无法覆盖成本的情形，因此存货跌价计提比例相对较低。与公司同样从事海洋装备的军工行业上市公司的存货跌价准备计提情况如下表所示：

单位：万元

由上表可见，军工行业可比公司的存货跌价准备计提比例低于公司，符合行业特点。

公司过往经营历史上存货跌价准备计提比例曾相对较高，主要由于2018、2019等年度对部分风电整机及配件产品计提的存货跌价准备；2020年7月公司

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剥离风电整机业务后，主要聚焦“电磁能+电机+电控”三大主业板块，上述业务经营状况良好，产品制造成本及市场价格相对稳定，在手订单充足。综合判断报告期内公司存货跌价准备计提准确、充分。

五、核查程序

保荐机构、申报会计师的核查程序主要包括：

（1）询问发行人管理层应收账款增长的原因，分析其增长的合理性；

（2）获取同行业应收账款周转率，并与发行人进行比较；

（3）获取发行人与关联方的主要关联交易相关合同、销售明细等文件，了解发行人应收关联方的形成背景及变动原因；

（4）对发行人报告期内的应收账款余额及其交易额进行函证；

（5）获取发行人对兴蓝风电的应收款项回款情况，对比核查实际回款进度是否与偿还计划相符；

（6）获取发行人与兴蓝风电签订的《留置资产处置协议》，了解兴蓝风电留置资产处置变现的执行情况，分析其公允价值的合理性；

（7）获取发行人与兴蓝风电签订的《应收账款质押协议》，查阅兴蓝风电应收账款质押登记明细，了解其质押的应收账款客户情况；

（8）访谈发行人高级管理人员，并取得湘投新能源的股权质押协议；

（9）了解发行人合并范围外关联方组合划分情况，查阅企业会计准则，分析发行人合并范围外关联方组合划分是否符合企业会计准则要求。查阅其他上市公司年度报告、审计报告，了解应收账款坏账计提组合划分情况并与发行人进行比较。

（10）获取发行人预付账款明细表及相关合同、采购明细，核查预付账款的相关业务内容、账龄情况；结合相关合同，核实双方之间的交易是否具有真实的商业实质；

（11）访谈发行人采购负责人，了解预付账款增长较快的原因及双方之间是否具备真实的商业实质、是否符合商业惯例；是否存在应确认而未确认成本费用

7-1-132

的情况、预付款的收款企业是否对发行人提供服务或产品；

（12）检查发行人大额预付账款期后结转情况，核实其结转的真实性；

（13）对发行人报告期各期末的预付款项余额及交易额进行函证。

（14）获取发行人关于货币资金的存放及使用管理制度；

（15）获取发行人已开立账户清单，获取报告期各期银行账户对账单，与发行人财务账面金额进行核对；

（16）对发行人所有银行账户进行函证，函证内容包括各期末银行存款账户名称、账号、余额、币种、利率、是否存在使用限制、是否存在资金归集、银行贷款情况、抵押担保情况、银行账户注销等，核查银行存款的真实性、准确性、受限性;

（17）获取发行人银行存款日记账、定期存款单据和协定存款协议等资料，根据银行存款利率测算报告期内利息收入，与账面记录金额进行核对；

（18）对发行人存货执行分析性程序，包括报告期各期末存货余额的构成情况，分析存货变动的原因及合理性；分析报告期期末存货库龄；

（19）访谈发行人财务负责人，了解存货跌价准备的计提方法，并对报告期期末存货跌价准备执行重新计算程序，与发行人测算的存货跌价准备进行比较，确认是否存在重大差异；

（20）获取同行业可比公司存货跌价计提情况，与发行人进行比较，分析是否存在重大差异。

六、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（1）发行人报告期内应收账款增长的原因主要由于发行人特种产品及备件业务收入增加所致；已说明应收关联方款项的形成背景及变动原因；报告期内，发行人应收账款周转率低于同行业可比公司主要系发行人产品结构、业务模式与同行业可比公司存在一定差异，具备合理性；

（2）报告期各期，兴蓝风电分别向发行人回款9,780.51万元、48,568.97万

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元及10,011.14万元，整体回款速度较慢，主要是由于风电行业整体回款较慢，兴蓝风电作为风电整机制造商，对下游风电场拥有金额较大的应收账款导致；相关留置及质押资产具有一定的价格公允性和变现能力；控股股东湘电集团已将其持有的湘投新能源有限公司27%的股权质押予发行人，为兴蓝风电及其子公司应付发行人的所有欠款提供股权质押担保，若湘投新能源2025年内未按《还款计划》约定足额清偿当期债务，或2026年内未足额清偿全部债务，发行人有权立即行使质押权。上述措施为发行人提供了应收账款还款的较强担保，发行人按照合并范围外关联方组合（不含担保款项）计提坏账准备，预期信用损失率的估计合理、谨慎。目前发行人对兴蓝风电的坏账准备计提充分；

（3）发行人已说明报告期内预付账款规模增长的原因，主要由于2023年下半年，公司开始承接特定装备的承制任务，其中的部分设备及少量原材料需向外采购；长账龄预付账款具备合理理由；最近一年一期新增关联预付账款具备合理性；发行人预付账款的期后结转情况符合行业惯例及相关产品特点；

（4）发行人已说明报告期内货币资金存放及使用情况及余额变动原因，资金规模与利息收入匹配；

（5）发行人存货中在产品和库存商品占比较高主要由于发行人电机产品、特种产品及备件的生产周期较长所致；长库龄存货包括历史贸易业务形成的长库龄存货，此外由于特种产品验收、结算周期较长，导致部分在产品及库存商品库龄较长，符合行业特点；发行人已结合库龄、各存货项目可变现净值中预计售价、成本费用等参数计算依据、期后结转情况等说明了存货跌价准备计提的充分性，与同行业可比公司存在差异合理。

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5、关于股份质押

根据申报材料，截至目前，控股股东湘电集团已累计质押17,700万股股份，占其持有公司股份数量的97.80%。

请发行人说明：（1）控股股东股份质押的融资情况及具体用途，质押合同约定的质权实现情形；（2）结合上述质押涉及的平仓线、警戒线以及公司股价波动情况等，进一步说明是否存在较大平仓风险，是否已实施稳定控制权措施。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、控股股东股份质押的融资情况及具体用途，质押合同约定的质权实现情形

（一）控股股东股份质押的融资情况及具体用途

截至本回复出具之日，湘电集团共持有公司18,099.01万股股份，占公司总股本的13.66%，已累计质押17,700.00万股股份，占其持有公司股份数量的

97.80%，其中10,000.00万股系对一致行动人兴湘集团的质押股份。除上述内部质押外，湘电集团对外部各银行质押股数为7,700.00万股，占其持有公司股份数量的42.54%，占公司总股本的5.81%。

公司控股股东湘电集团的股票质押情况具体如下表所示：

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由上表，湘电集团股份质押所融资金主要用于生产经营、补充流动资金等用途，属于其生产经营活动中的正常融资行为，其进行股份质押的原因具有合理性，股份质押融资均用于合法用途。

（二）质押合同约定的质权实现情形

根据质押合同，每项质权约定的质权实现情况主要如下所示：

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截至本回复出具之日，发行人控股股东持有的上市公司股权未发生被质权人行使质权的情况。

二、结合上述质押涉及的平仓线、警戒线以及公司股价波动情况等，进一步说明是否存在较大平仓风险，是否已实施稳定控制权措施

（一）结合上述质押涉及的平仓线、警戒线以及公司股价波动情况等，进一步说明是否存在较大平仓风险

1、湘电集团股权质押的平仓线、警戒线

湘电集团股权质押合同约定的平仓线、警戒线情况如下表所示：

湘电集团与国开发展基金有限公司、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行和兴湘集团签订的股权质押合同约定了质权实现情况，其中对于湘电集团债务违约、破产以及质押资产处置等进行了约定，但并未对股票价格波动带来的风险，

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以及平仓线、警戒线进行约定。根据湘电集团与中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行签订的《最高额质押合同》，其中警戒线为质押融资最高余额20,000万元的135%，对应每股金额为7.71元/股；平仓线为质押融资最高余额20,000万元的120%，对应每股金额为6.86元/股。

2、根据发行人股价的波动情况，湘电集团股票质押的平仓风险较小2022年1月1日至2025年4月28日，公司股票收盘价变动情况如下图所示：

2022年1月1日至2025年4月28日，公司二级市场股票均价为15.59元/股，最低收盘价为8.97元/股，截至2025年4月28日，公司股票的收盘价格为

9.95元/股。公司最近三年的股价走势虽存在一定波动，但历史股价以及当前股价均显著高于警戒线水平，具备足够的担保能力，被平仓风险较小。

综上，按照发行人目前的股价水平，控股股东上述股票质押平仓风险较小。除上述质押合同外，湘电集团与其他质权人的质押合同未设置处置线、警戒线条款，股价的波动不构成因触发平仓线而导致质押股份被处置的风险。

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（二）维持控制权稳定的措施

1、公司控制权情况

截至本回复出具之日，湘电集团持有公司18,099.01万股，占上市公司总股本的13.66%，系公司控股股东。

2020年6月23日，湘电集团与兴湘集团、兴湘并购基金签署《表决权委托与一致行动协议》，约定兴湘集团、兴湘并购基金将其持有公司股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等相关权利委托给湘电集团行使，约定兴湘集团、兴湘并购基金在公司股东大会和/或董事会就任何事项进行表决时与湘电集团采取一致行动并保持投票的一致性，兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团构成一致行动关系，协议于2023年6月23日到期终止。

2023年6月24日，湘电集团与兴湘集团签订了《表决权委托与一致行动协议》，兴湘集团将持有湘电股份22,592.92万股股份的表决权委托湘电集团行使，兴湘集团与湘电集团构成一致行动关系。原一致行动人兴湘并购基金不再续签协议，兴湘并购基金不再是湘电集团的一致行动人。

截至本回复出具之日，公司控股股东湘电集团及一致行动人兴湘集团合计持有公司40,691.93万股，持股比例为30.70%。湘电集团、兴湘集团均受湖南省国资委控制，因此，公司实际控制人为湖南省国资委，此外，公司第三大股东兴湘并购基金，其基金管理人湖南省国企并购重组基金管理有限公司为兴湘集团的全资子公司，兴湘并购基金亦受湖南省国资委控制。

湖南省国资委、湘电集团、兴湘集团、兴湘并购基金之间的股权控制关系如下图所示：

注：1、为更清晰展示湖南省国资委、湘电集团、兴湘集团、兴湘并购基金之间的股权控制关系，上图已省略部分国资体系内部交叉持股关系；

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2、兴湘并购基金的基金管理人湖南省国企并购重组基金管理有限公司由兴湘集团全资控制。此外，兴湘并购基金10%以上出资份额的合伙人包括湖南迪策投资有限公司（出资比例44.44%）和兴湘集团（35.11%），均由湖南省国资委实际控制。

2、湖南省国资委对公司的控制权具有稳定性

湘电集团系国有控股集团公司，整体资信情况良好。根据中国人民银行征信中心2025年4月3日出具的《企业信用报告》，湘电集团未结清信贷及授信中未发生不良类负债；湘电集团亦不存在被列入失信被执行人名单的情况。湘电集团还款资金来源主要包括生产经营收入、投资收益和自筹资金等，可通过银行借款、资产处置变现等多种方式进行资金筹措，具备资金偿还能力，质押股权被行使质权的风险较小。此外，湘电集团已安排专人进行日常密切关注股价，提前进行风险预警。同时，湘电集团根据股权质押业务情况，结合市场及股价波动，制定了整体的资金筹措及调度计划。如后续出现平仓风险，湘电集团将采取包括但不限于提前购回、追加保证金等应对措施应对平仓风险，维持控制权的稳定性。截至2025年3月31日，发行人控股股东湘电集团、第一大股东兴湘集团以及第三大股东兴湘并购基金均受湖南省国资委控制，且湘电集团、兴湘集团之间具有直接持股关系；发行人第四大股东济南汇正投资合伙企业（有限合伙）、第五大股东申万宏源证券有限公司持股比例分别为1.66%和1.42%，湖南省国资委控制的发行人股权比例远高于其他股东。因此，即使出现湘电集团质押股份全部被强制平仓的极端情形，发行人实际控制人仍保持不变，湖南省国资委对发行人的控制权具有稳定性。

三、请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条进行核查并发表明确意见

经核查，发行人的控股股东股份质押主要用于生产经营、补充流动资金、偿还银行借款本息等用途，属于其生产经营活动中的正常融资行为，其进行股份质押的原因具有合理性。发行人控股股东财务状况、信用状况良好，可通过银行借款、资产处置变现等多种方式进行资金筹措，具备资金偿还能力。发行人股价波动情况较为平稳，控股股东质押股票的平仓风险较低。发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人合计持有的发行人股份比例较高，且已制定了维持控制权稳定的相关措施。截至本回复出具之日，发行人不存在控制权变更的风险，符合《监

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管规则适用指引——发行类第6号》第11条的相关核查要求。发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东及实际控制人情况”之“4、湘电集团及其一致行动人持有股份的质押情况”部分对上述事项进行披露。

四、核查程序

保荐机构、发行人律师的核查程序主要包括：

1、对发行人的控股股东湘电集团财务负责人进行了访谈，了解股权质押的背景及质押的具体情况；

2、查阅了控股股东签订的相关股份质押协议等文件及发行人相关公告文件；

3、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的湘电集团的股份质押冻结相关资料；

4、查阅了《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》等国家相关法律、法规及银行业管理办法及规则；

5、查阅了湘电股份近年的财务报表、《企业信用报告》等资料，并通过企查查等第三方搜索引擎进行了信用信息查询；

6、查阅了发行人2022年以来的股价变动情况，测算平仓风险；

7、取得并查阅了湘电集团与兴湘集团签订的《表决权委托与一致行动协议》；

8、取得并查阅了发行人截至2025年3月31日的主要股东名册。

五、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、截至本回复出具之日，湘电集团共持有发行人18,099.01万股股份，占公司总股本的13.66%，已累计质押17,700.00万股股份。湘电集团股份质押所融资金主要用于生产经营、补充流动资金等用途，属于其生产经营活动中的正常融资行为，其进行股份质押的原因具有合理性，股份质押融资均用于合法用途。湘电集团与质权人签署的股份质押合同合法、有效，质权的实现情形以及平仓线、质押率相关条款约定清晰、完整，相关股权质押已完成质押登记和信息披露；

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2、经核查，发行人最近三年的股价走势虽存在一定波动，但仍显著高于警戒线水平，且湘电集团可通过银行借款、资产处置变现等多种方式进行资金筹措，具备资金偿还能力，湘电集团质押股票的平仓风险较低。发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人合计持有的发行人股份比例较高，且已制定了维持控制权稳定的相关措施，公司的控制权稳定。截至本回复出具之日，发行人不存在控制权变更的风险。

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6、其他

6.1

6.1请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情况

本次发行相关董事会决议日为2024年11月25日，自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定，具体说明如下：

1、投资类金融业务

本次发行相关董事会决议日前6个月起至本回复出具日，公司未新增投资类金融业务，不存在已实施或拟实施类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前6个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

本次发行相关董事会决议日前6个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。

4、投资产业基金或并购基金

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本次发行相关董事会决议日前6个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施投资产业基金或并购基金的情形。

5、拆借资金

本次发行相关董事会决议日前6个月起至本回复出具日，公司不存在新增对外拆借资金的情形，亦无拟对外实施资金拆借的计划。

6、委托贷款

本次发行相关董事会决议日前6个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行相关董事会决议日前6个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（二）是否须相应调减本次募集资金金额

根据《证券期货法律适用意见第18号》，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

本次发行相关董事会决议日为2024年11月25日，自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资金额，无须相应调减本次募集资金金额。

（三）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2024年12月31日，发行人资产情况如下：

单位：万元

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1、长期股权投资

截至2024年12月31日，发行人长期股权投资账面价值为1,620.32万元，由联营企业构成，具体如下：

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单位：万元

发行人上述投资均为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。截至2024年12月31日，发行人不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、其他权益工具投资

截至2024年12月31日，公司其他权益工具投资账面价值为596.57万元，核算持有的湖南稀土新能源材料有限责任公司4.71%股权，纳入其他权益工具投资核算。湖南稀土新能源材料有限责任公司生产的稀土永磁材料是风力发电机的重要生产原材料，与公司的业务具有相关性与协同性，公司持有稀土新能源股权的目的是为公司的风力发电机提供稳定的原材料来源。

发行人上述投资均为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

综上所述，截至2024年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形。发行人满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

二、核查程序

保荐机构、申报会计师的核查程序主要包括：

1、查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，了解财务性投资的认定标准和相关要求等；

2、访谈发行人管理层及相关人员，了解本次发行相关董事会决议日前六个

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月起至本回复意见出具之日，发行人是否存在已实施或拟实施财务性投资的计划，了解发行人长期股权投资、其他权益工具投资具体构成及内容；

3、查阅了发行人定期报告、财务报告、公开披露信息及财务资料等文件，结合发行人业务性质分析其是否存在财务性投资的情况；

4、查阅了董事会、监事会和股东大会决议，了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，是否存在已实施或拟实施财务性投资的计划。

三、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人最近一期末不存在财务性投资（包括类金融业务）；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。

6.2

6.2 请发行人说明：未决诉讼的具体进展、预计负债计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、未决诉讼的具体进展

截至本回复出具之日，发行人及其全资、控股子公司存在5项尚未了结、标的金额在1,000万元以上的诉讼案件，具体情况如下：

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截至本回复出具之日，发行人不存在其它涉诉金额在1,000万元以上的未决诉讼、仲裁事项，或涉诉金额不足1,000万元但对公司影响较大的未决诉讼、仲裁事项。

二、发行人预计负债计提充分

根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，或有事项相关义务确

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认为预计负债应当同时满足以下条件：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。截至本回复出具之日，前述大额未决诉讼均处于尚未判决或虽已判决、但对发行人的诉讼申请被驳回的状态，未导致公司承担现时义务，公司无需承担损失或未来需要承担的损失金额无法估计，不满足预计负债的确认条件，故未确认预计负债。综上所述，公司未对相关未决诉讼计提预计负债，依据合理、充分，符合《企业会计准则》的规定，不存在预计负债计提不充分的情况，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

三、核查程序

保荐机构、申报会计师的核查程序主要包括：

1、访谈发行人的高级管理人员及相关负责人，了解相关未决诉讼的最新进展情况、预计负债计提情况、该诉讼对公司经营业绩的影响；

2、查阅相关未决诉讼的起诉状、上诉状、判决书、应诉通知书等相关法律文书；查阅发行人披露的诉讼相关公告。

四、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人已在募集说明书中对未决诉讼的具体进展进行了明确披露。发行人大额未决诉讼未计提预计负债的依据合理、充分，符合《企业会计准则》的规定；相关诉讼对发行人经营业绩的影响较小，不存在重大不利影响。

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6.3

6.3 请发行人说明：（1）公司高管的兼职、领薪等情况是否符合相关规则要求；（2）公司及控股公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情况。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：

一、公司高管的兼职、领薪等情况是否符合相关规则要求

（一）高管兼职情况

截至本回复出具之日，发行人现任高级管理人员在发行人、发行人控股子公司以及其他单位主要任职情况如下：

除上述任职情况外，发行人现任高级管理人员不存在在其他单位兼职的情形。

（二）高管领薪情况

2022-2024年度，发行人历任高级管理人员从发行人及关联方处获取的薪酬情况如下：

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单位：万元

注1、2024年张越雷在关联方领薪，系延期发放的担任湘电集团党委委员期间的任期激励，届时尚未担任发行人高管；

2、2024年1-9月王大志在湘电集团任党委委员、副总经理，因此存在2024年在关联方领薪的情形；

3、2023年熊斌在发行人卸任财务总监后，赴关联方任职，自2023年4月起任湘电集团的副总会计师，因此存在2023年在关联方领薪的情形。

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（三）高管的兼职、领薪符合相关规则要求

1、高管的兼职符合《上市公司治理准则》的规定

《上市公司治理准则》第六十九条规定，“上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。”2022-2024年，发行人高级管理人员存在同时担任控股股东湘电集团的党委委员的情形。该兼职职务为党内职务，未承担行政职责，不存在利益冲突或影响上市公司独立性的情形。发行人高级管理人员未在控股股东担任除董事、监事以外的其他行政职务，不存在发行人控股股东及其控制的其他企业中违规兼职的情形。

2、高管的领薪符合《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的规定

根据《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字〔1999〕22号）规定，“上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务。总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。”发行人高级管理人员任职期间均在发行人领取报酬，不存在在控股股东及其控制的其他企业中违规领薪的情形。

综上，报告期内发行人高级管理人员兼任控股股东党委委员职务及领取在发行人任职前或从发行人离职后的薪酬，符合《公司法》《上市公司治理准则》和《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字[1999]22号）等相关规定及发行人《公司章程》的规定。

二、公司及控股子公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情况

（一）发行人存在投资性房地产业务

根据湘潭仲裁委员会于2020年1月9日作出的裁决书[（2019）潭仲裁字第232号、（2019）潭仲裁字第233号]，裁决中金国泰控股集团上海供应链管理有

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限公司（后更名为“上海爱木供应链管理有限公司”，以下简称“上海爱木”）和上海宏贯实业有限公司（以下简称“宏贯实业”）分别偿还湘电国贸9,587万元和9,052万元（合计约1.86亿元）。2022年1月24日，湘电国贸与上海点淼科技有限公司（以下称“上海点淼”）签订《资产重组协议》，约定：上海点淼在2022年1月30日前完全取得长沙市白沙置业有限责任公司名下位于长沙市车站中路21号的凯旋国际大厦1-4层商业楼资产，后以该资产作为收购湘电国贸对上海爱木和宏贯实业享有的债权。2022年3月29日，长沙市白沙置业有限责任公司与湘电国贸签订《资产转让协议》，约定将上述资产过户至湘电国贸或湘电国贸指定的第三方名下。2023年12月，长沙市白沙置业有限责任公司根据湘电国贸的指定将上述资产过户至发行人。根据中达信房地产土地资产评估有限责任公司于2021年12月21日出具的《资产评估报告》[中达信评报字（2021）第1001号]，上述房产的评估价值为1.95亿元，根据上会会计师事务所出具《审计报告》[上会师报字（2024）第2892号]，公司按照评估值及契税等合计金额20,272.96万元入账投资性房地产。发行人将上述房产对外出租，并采用公允价值模式进行后续计量。

公司系因通过债务重组方式收回应收账款取得上述投资性房地产，并非公司开发建造取得。上述债务重组方式换入房产为偶发事项，房产出租并非公司主营业务。发行人对外出租的房产情况如下：

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发行人存在上述投资性房地产业务，将上述未投入生产运营的房产对外出租，目的在于提高经济效益。

（二）公司及控股子公司不具备房地产开发资质

发行人及控股子公司不具备房地产开发资质，具体经营范围情况如下表所示：

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（三）公司及控股子公司不存在房地产开发及经营业务

1、房地产业务的相关规定

我国房地产开发业务相关的法律法规主要包括《城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》《城市房地产开发经营管理条例》，主要规定如下：

（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》第30条第1款规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。设立房地产开发企业，应当具备下列条件：（1）有自己的名称和组织机构；（2）有固定的经营场所；（3）有符合国务院规定的注册资本；（4）有足够的专业技术人员；（5）法律、行政法规规定的其他条件。”

（2）《房地产开发企业资质管理规定》第3条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

（3）《城市房地产开发经营管理条例》第2条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”第5条规定：

“设立房地产开发企业，除应当符合有关法律、行政法规规定的企业设立条件外，还应当具备下列条件：（1）有100万元以上的注册资本；（2）有4名以上持有资格证书的房地产专业、建筑工程专业的专职技术人员，2名以上持有资格证书的专职会计人员。省、自治区、直辖市人民政府可以根据本地方的实际情况，对设立房地产开发企业的注册资本和专业技术人员的条件作出高于前款的规定。”

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2、公司及控股子公司不属于上述规定的房地产开发企业，亦未从事房地产开发经营根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》《城市房地产开发经营管理条例》等规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

经核查，公司及控股子公司的经营范围不含“房地产开发”。公司及控股子公司未取得房地产开发资质等级证书，亦不存在进行基础设施建设、房屋建设、并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。发行人及控股子公司不是房地产开发企业，亦未从事房地产开发经营业务。

综上所述，发行人仅存在自有房产租赁，公司及控股子公司未取得相应房地产开发经营资质，也未从事房地产开发及经营业务。

三、核查程序

保荐机构、发行人律师的核查程序主要包括：

1、取得并查阅了发行人审议通过聘任高级管理人员的决议文件，确认任职合规性；

2、取得并查阅了发行人董监高签署的调查表，核实发行人高级管理人员在湘电集团及其关联方兼职的情况；

3、核查了发行人人力资源部提供的报告期内发行人高级管理人员的薪酬发放统计资料；

4、查阅了《公司法》《上市公司治理准则》《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字〔1999〕22号）等规则相关条款；

5、取得并查阅了发行人《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法》；

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6、查阅了公司及控股子公司的营业执照，查阅了国家企业信息公示系统，核查发行人及其控股子公司经营范围中是否包含房地产业务；

7、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》《城市房地产开发经营管理条例》等规定，确认从事房地产开发业务所需要的资质；

8、检索了住房和城乡建设部门网站，确认公司及控股子公司是否包含房地产业务；

9、查阅了公司取得投资性房地产的合同等交易文件；

10、查阅了公司《审计报告》、年度报告等文件，了解发行人报告期内主营业务、营业收入情况。

四、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人报告期内的高级管理人员的兼职及领薪符合相关法律、法规以及规范性法律文件及发行人《公司章程》的规定；

2、发行人仅存在自有房产租赁，公司及控股子公司未取得相应房地产开发经营资质，也未从事房地产开发及经营业务。

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附件：

一、留置资产明细

（一）库存零部件