山西安泰集团股份有限公司二○二四年度独立董事述职报告
（孙水泉）作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况本人孙水泉，男，1964年出生，法学学士，高级律师。1993年起从事专职律师，担任山西省内多家上市公司、非上市公司和政府机构的常年法律顾问，主要从事证券、金融等非诉讼和刑事诉讼等法律事务。现为北京德恒(太原)律师事务所律师。2019年6月1日起担任本公司独立董事，现同时担任壶化股份、通宝能源的独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况本人按时出席了公司2024年度召开的10次董事会和4次股东大会，本着勤勉尽责的态度，充分发挥自身职能，从法律专业的角度出发，对公司相关重大事项审慎发表了合规意见，最大程度为公司规避法律风险。
本人认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的审批程序，各项议案均未损害全体股东的利益，
决议合法有效。2024年度本人对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会会议情况报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》，主持并召开了一次薪酬与考核委员会会议，对公司的薪酬和考核体系执行情况进行了有效监督，对公司董事和高级管理人员的相关考核和评价标准提出建议，并对薪酬与考核委员会二○二四年度工作作出总结，切实履行了薪酬与考核委员会召集人的责任和义务。同时，作为审计委员会委员，按时出席了历次审计委员会会议，对年审工作进行持续督导，并认真审核公司定期报告中的财务信息，与公司管理层及财务负责人沟通，掌握公司每个阶段的生产经营情况，同时在内部控制的有效性方面，也积极发挥了监督作用。
本人认为：各专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）参加独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，本人与公司其他两位独立董事，按要求组织召开独立董事专门会议，履行对公司相关事项的事前审议职责。
报告期内，本人参加了
次独立董事专门会议，在独立、客观、审慎的前提下，审议了公司终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件、2024年度日常关联交易预计、为山西新泰钢铁有限公司提供担保、与参股公司2024年度日常关联交易预计、为参股公司提供担保、延长公司与关联方解决关联交易承诺履行期限等事项。本人利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表事前审查意见，切实履行了独立董事的责任和义务。
（四）行使独立董事职权的情况报告期内，作为公司独立董事，对公司报送的各类文件本人均会及时审阅，认真监督和核查公司的信息披露情况，并持续关注公司的日常经营状况、公共媒体有关公司的各类报道，以及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场认真听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会议案审议时，勤勉尽责，忠实履职，积极发表意见，审慎行使独立董事职权，切实维护公司及全体股东利益。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年度，本人密切关注公司的内部审计工作，听取了公司内审部门年度审计计划及审计工作开展情况。在2023年年度报告审计期间，本人与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切交流，与会计师针对公司2023年度审计工作的计划安排、审计范围、审计要点、审计结论、审计报告的出具等相关事项进行了沟通，确保公司年度报告按时准确披露。
（六）与中小股东的沟通交流情况本人在履职期间，高度重视与中小股东的沟通交流，积极搭建多元沟通渠道。与公司管理层保持密切沟通，通过定期查阅上证E互动、股吧等平台，就中小股东关注的热点问题与管理层进行讨论交流，充分倾听并归纳意见，并在股东大会上为中小股东答疑解惑，切实保障中小股东的知情权与参与权。
（七）在公司现场工作情况2024年度，本人通过参加会议、现场考察等形式，充分、深入地了解公司的生产经营动态、发展战略及规范运作情况。在公司2023年度财务报告审计期间，在公司管理层的陪同下，本人对公司240万吨机焦、H型钢生产线等主要生产基地进行了实地考察，听取公司管理层对公司生产经营、环境治理、内控体系建设及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，与公司管理层就公司决策的计划开展和执行情况进行沟通交流，及时获悉公司各重大事项进展，关注外部环境及市场变化对公司的影响，维护公司和中小股东的合法利益。
报告期内，本人利用专业知识，现场开展以下重点工作：1、在公司修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》等规章制度时，审慎核查相关条款的合规性，确保其符合国家法律法规及公司经营发展的要求，避免因制度不合规而引发法律风险，提升公司的合规管理水平。特别关注《独立董事工作制度》的优化，掌握独立董事的职责和权限，提升个人履职能力，保护中小股东的合法权益；2、针对公司对外投资成立合资公司事宜，事前对合作方资质进行审查，并借助专业知识，与公司管理层及法务工作人员一起，参与投资合作协议和合资公司章程中各项条款的起草和审核，最大程度控制对外投资风险；3、审核公司制定的舆情管理制度，优化制度设计，使其更加符合公司实际需求，指导公司在实际舆情发生时，如何采取合法合规的
应对策略，避免因不当处理而引发舆情法律纠纷；4、在审议《延长公司与关联方解决关联交易承诺履行期限》的议案时，与管理层沟通交流，督促公司与关联方继续积极筹划并落实解决关联交易的相关措施，争取用更短的时间履行承诺，提高上市公司独立性，并提醒公司做好与中小投资者的沟通工作，避免因理解不到位而产生负面舆情。
（八）公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司管理层高度重视独立董事对信息获取的需求，构建了多渠道、全方位的信息传递体系，及时、准确地为独立董事提供公司的定期报告及财务信息，为独立董事全面掌握公司运营情况提供便利与服务。每次董事会召开前，独立董事能收到详尽的会议资料，为独立董事做好参会准备提供充足时间。会议期间，公司为独立董事创造充分发言条件，对独立董事提出的意见与建议秉持开放接纳、积极落实的态度，切实将独立董事专业意见转化为公司治理效能。
三、年度履职重点关注事项
（一）日常关联交易2024年4月2日，公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过了《关于公司二○二四年度日常关联交易预计的议案》，本人在董事会审议前述议案前，对该事项进行了核查，并发表了审查意见，认为：公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，关联交易定价和结算政策公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
报告期内，作为独立董事兼审计委员会委员，本人定期与财务人员核查双方关联交易执行情况，确认双方严格遵循关联交易协议约定的交易额度、定价原则、结算政策等条款执行。
（二）关联担保情况
2024年4月26日，公司第十一届董事会二○二四年第二次会议审议通过了《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案》，本人在董事会审议前述议案前，对该事项进行了核查，并发表了审查意见。公司为关联方提供续保是双方正常融资业务所需，未新增公司对新泰钢铁的担保余额。截至2024年末，公司为关联方担保余额为26.24亿元，较2023年末余额28.68亿元减少2.44亿元。
本人秉持审慎、独立的原则，对上市公司关联担保事项进行了全面核查，公司
对关联担保事项的决策程序合法合规，对担保事项的风险评估合理，对被担保方的财务状况及时关注。报告期内，未发生担保违约情形。
（三）公司及股东承诺履行情况2024年10月15日，公司第十一届董事会二○二四年第六次临时会议审议通过了《关于延长公司与关联方解决关联交易承诺履行期限的议案》，本人在董事会审议前述议案前，对该事项进行了核查，并发表了审查意见。
公司与新泰钢铁原承诺：在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。近些年来，公司与关联方为履行解决关联交易的承诺做了大量的工作与努力，但最终都因受当时相关产业政策等因素限制，重组方案等解决措施未能实施，原承诺事项无法在承诺期限内完成。公司与关联方新泰钢铁在充分考虑当前的经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势以及双方的履约能力的前提下，拟将原承诺期限延长5年，即调整为：在2029年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。
经与公司管理层就行业下行趋势及企业发展现状进行深度沟通后，本人认为：
本次承诺延期符合公司实际情况和当前市场环境，也严格遵循了监管部门相关规定，不存在损害上市公司及中小投资者权益的情形。后续本人将持续监督并跟进公司与关联方承诺事项的履行进展。
（四）财务信息、内部控制评价报告的披露情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等要求，认真履行了各项信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告，不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。本人作为独立董事兼审计委员会委员，积极履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师开展了三次沟通会，就关联交易、收入确认、预计负债等重点事项进行了深入沟通和讨论，并提出个人意见和建议。年报出具后，本人仔细审议了各项内容，并签署了书面确认意见，帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
内控执行方面，经公司自查，并结合年审会计师意见，对报告期内公司根据对外投资合作意向支付的1.5亿元定金的后续流转从严认定为实际构成了控股
股东非经营性占用上市公司资金。公司及相关方已积极采取有效措施完成整改，该事项对公司的影响已消除。希望公司和控股股东进一步增强上市公司合规意识，强化内部控制执行与监督检查，严格杜绝此类事项再次发生，不断提高公司规范运作水平及信息披露质量。
（五）聘任或解聘会计师事务所情况2024年4月2日，公司第十一届董事会二○二四年第一次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告审计和内部控制审计机构，未发生改聘。本人作为具备专业法律资格的独立董事兼审计委员会委员，对立信的专业能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性进行了认真审核和评价，认为立信具备为公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司审计工作要求，同意聘任该所担任公司2024年度财务报告审计及内控审计机构。
（六）董事、高级管理人员薪酬考核与发放情况报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人，组织成员对公司现任董事、高级管理人员2024年度的薪酬考核与发放情况进行了认真审核，认为：公司董事和高级管理人员均勤勉尽职，完成了各项经营指标，未发现有损害中小股东和公司利益的情形；公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司薪酬方案及绩效考核机制的相关规定。
四、总体评价2024年度履职期间，本人作为公司独立董事，积极出席相关会议，认真审议各项议案，遵循相关法律法规及监管要求，勤勉尽职工作，忠实履行职责，认真、谨慎地行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2025年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的要求，继续勤勉尽职履行独立董事职责，积极参与公司决策，促进公司规范运作，并进一步加强同公司董事会和管理层之间的沟通、交流与合作，促进公司健康稳定发展，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：孙水泉
二○二五年四月二十八日