（2023年修订）

第一章 总 则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成第三条 战略委员会委员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一及以上独立董事或者三分之一以上董事的提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。

第六条 战略委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足人数。

第七条 战略委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的职责包括以下方面：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会审议批准的重大投资、融

资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会审议批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第十条 战略发展部为委员会牵头部门，财务资产部为委员会支持部门，主要负责向委员会汇报相关工作；应委员会要求，及时、准确、完整地提供相关书面资料和信息；负责组织委员会会议材料；列席委员会会议；负责向委员会反馈相关工作及所提建议落实情况，配合开展委员会所需的调研、培训、专项检查等工作。

第十一条 董事会秘书负责委员会的日常联络和会议组织，并列席委员会会议。证券管理部配合董事会秘书开展相关工作。

第四章 议事规则

第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，会议应于召开前三日通知全体委员（特殊情况除外），会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。

第十三条 战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，委员会所有委员在出席委员会时，均享有充分表述意见的权利；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条 战略委员会会议应由委员本人亲自出席。委员因故不能亲自出席的，可以书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应在授权范围内代表委托人行使权利。每一名委员最多接受一名委员委托。

第十五条 战略委员会会议可以现场或通讯方式召开，表决方式为现场举手、投票或通讯表决。

第十六条 必要时，战略委员会可以邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十七条 战略委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务，由此支出的合理费用由公司支付。第十九条 战略委员会会议的程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。第二十条 战略委员会会议应当制作记录，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十二条 战略委员会委员行使职权应当符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用未公开的信息进行内幕交易，不得损害公司和股东的合法权益。

第五章 附 则

第二十三条 本规则自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。

第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条 本规则解释权归属公司董事会。