独立董事独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事认真审阅第八届董事会第十五次会议相关文件、资料，听取董事会汇报并问询的基础上，基于独立判断的立场，对以下事项发表独立意见如下：

一、审议《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见

1、公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在损害中小股东利益的情形。募集资金存放与实际情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

2、同意《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

二、审议《关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》的独立意见

1、该风险评估报告反映了中国电力财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》规定要求，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现中国电财的风险管理存在重大缺陷。不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

2、本议案相关审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，关联董事回避表决，表决结果合法、有效。

3、同意《关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》。

三、关于股权激励部分限制性股票回购注销的独立意见

1、鉴于公司2018年和2021年激励计划授予的激励对象中有8人主动离职、3人调离公司、1人因岗位调动不具备激励对象资格，公司回购并注销上述12人持有的已获授但尚未解锁的相关限制性股票，符合相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

2、本次回购并注销事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，不存在损害股东、中小股东利益的情形。

3、同意公司按照《2018年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》相关规定对上述人员相关股份进行回购并注销。

四、关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业事项的独立意见

1、公司调整本次激励计划对标企业符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司本次激励计划的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，会议程序合法、决议有效。

2、同意公司对本次激励计划对标企业的调整。

独立董事：胡敏强、车捷、熊焰韧、窦晓波2023年8月30日