上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于国电南瑞科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划对标企业事项

之

独立财务顾问报告

2023年8月

目 录

一、声明 ...... 3

二、基本假设 ...... 4

三、财务顾问意见 ...... 5

（一）限制性股票激励计划已履行程序 ...... 5

（二）调整对标企业的原因、依据及调整情况 ...... 7

（三）结论性意见 ...... 9

四、备查文件及咨询方式 ...... 10

一、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对国电南瑞股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南瑞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

二、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

三、财务顾问意见

（一）限制性股票激励计划已履行程序

1、2021年12月8日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

2、2021年12月18日，公司公布了《2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

3、2021年12月18日，公司公布了《关于2021年限制性股票激励计划获国家电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。

4、2021年12月31日，公司公布了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2021年12月20日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2021年12月20日至2021年12月29日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

5、2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

6、2022年1月5日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2022年1月17日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为1298人，授予数量为3,361.43万股。

8、2022年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2022年3月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划暂缓授予登

记工作，实际授予人数为1人，授予数量为6.08万股。10、2022年7月22日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票381,729股，其中2018年激励计划限制性股票204,447股、2021年激励计划限制性股票177,282股。同时因实施2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，2021年激励计划限制性股票回购价格由21.04元/股调整为17.19元/股。2022年9月27日，公司完成了上述回购注销工作。

11、2022年11月21日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整，并向符合授予条件的24名激励对象授予预留部分限制性股票60万股。公司独立董事对此发表了独立意见。

12、2023年1月3日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票346,125股，其中2021年激励计划限制性股票201,405股，回购价格为17.19元/股。2023年3月3日，公司完成了上述回购注销工作。

13、2023年8月30日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票370,613股，其中2021年激励计划限制性股票304,560股，同时因实施2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，2021年激励计划限制性股票回购价格由17.19元/股调整为14.00元/股；同意对2021年限制性股票激励计划的对标企业进行调整。

（二）调整对标企业的原因、依据及调整情况

1、调整前对标企业情况

本次激励计划选取了业务方向、资产规模、业绩水平方面可比性较强的18家A股上市公司作为对标企业，具体如下：

600875.SH

600517.SH

601222.SH

002028.SZ

601567.SH

备注：原对标企业“杭锅股份”2022年3月12日更名为“西子洁能”。

2、对标企业调整依据

（1）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条“（二）对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。”

（2）根据公司本次激励计划第九章第二条第四款的相关条款“若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化或业绩波动较大（如变更主业或净利润年复合增长率超过30%等）导致可比性变弱，公司董事会可根据股东大会授权剔除、更换相关样本。”

（3）2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会可根据本次股权激励计划的相关规定剔除或更换业绩考核对标企业样本。

3、对标企业调整原因及调整方案

根据本次激励计划规定，2022年为公司本次激励计划第一个解除限售期的业绩考核年度。公司董事会对上述18家对标企业2020-2022年度的运营情况进

行分析，发现特变电工主营业务盈利构成及经营业绩发生重大变化，具体情况说明如下：

基于特变电工年报披露信息，该公司2022年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,587,979.98万元，较2020年年复合增长率达

197.23%，业绩波动明显较大，且主要系多晶硅和煤炭销量增加及销售均价上涨、电站规模及发电量增加等原因所致。从该公司主营业务分产品盈利情况看，与国电南瑞业务可比性较高的输变电成套工程、变压器产品、电线电缆产品毛利合计占比由2020年的36.38%下降到2022年的9.93%，与国电南瑞业务可比性较低的新能源产业及工程、煤炭产品、发电业务毛利合计占比由2020年的

56.80%上升至2022年的83.19%，主营业务盈利构成发生实质性变化，相关数据已不具可比性。

基于公司本次激励计划除特变电工外的其他17家对标企业年报披露信息，其他对标企业不存在公司本次激励计划业绩考核期内出现退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等情况。

根据上述情况和本次激励计划调整对标企业的相关规则，拟将特变电工从对标企业名单中剔除。

4、调整后对标企业情况

经调整后，本次激励计划对标企业数量由18家变更为17家，具体情况如下：

600875.SH

600517.SH

601222.SH

601567.SH

600580.SH

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，公司本次调整2021年限制性股票激励计划对标企业的相关内容均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及股权激励计划的相关规定。前述事项已取得了必要的批准和授权，2021年限制性股票激励计划对标企业的调整不存在损害公司、全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

四、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《国电南瑞2021年限制性股票激励计划（草案）》

2、《国电南瑞第八届董事会第十五次会议决议公告》

3、《国电南瑞第八届监事会第十二次会议决议公告》

4、《国电南瑞独立董事独立意见》

5、《国电南瑞科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：021-52583107传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划对标企业事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：方攀峰

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年8月30日