国电南瑞科技股份有限公司独立董事专项说明和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）全体独立董事认真审阅第八届董事会第十一次会议相关文件、资料，听取董事会汇报并问询的基础上，基于独立判断的立场，对以下事项发表专项说明和独立意见如下：
一、关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，我们认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司业务发展规划、未来资金需求、投资者回报等因素，有利于维护公司及公司股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展，相关审议、表决程序符合相关法律法规、规范性要求以及《公司章程》等相关规定。同意公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案并同意提交股东大会审议。
二、关于2022年度对外担保及非经营性资金占用情况的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，就公司2022年度对外担保及非经营性资金占用情况发表专项说明和独立意见如下：
1、经核查，截止本报告期末，公司没有发生对外担保事项，不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况和相关规定的违规对外担保情况。
2、报告期末，公司不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用的情况。
三、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们审核了公司2022年度内部控制评价报告后认为：公司2022年度内部控制评价报告全面、客观、真实的反映了公司内控规范体系建设的基本情况，公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。相关审议、表决程序符合相关法律法规、规范性要求以及《公司章程》等相关规定。同意公司2022年度内部控制评价报告。
四、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
公司开展的外汇套期保值业务，是以正常生产经营为基础，以减少、规避汇率风险为目的，符合公司生产经营需要，有利于公司长远发展，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。公司建立了健全有效的外汇套期保值业务风险管理体系及内控机制，并对开展外汇套期保值业务进行了可行性分析，可有效控制交易风险。该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意《关于开展外汇套期保值业务的议案》《公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
五、关于日常关联交易的独立意见
1、公司的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公司及全体股东平等。
2、本次关联交易的相关审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，关联董事回避表决，表决结果合法、有效。
3、同意《关于日常关联交易的预案》并同意提交股东大会审议。
六、关于房产租赁及综合服务关联交易的独立意见
1、根据公司经营发展需要，解决部分子公司现有生产、办公用房及配套综
合服务（含餐饮、物业、能源费结算等）需求，同时为公司员工提供出差住宿服务，租赁关联方相关房产，并接受关联方提供综合服务等；同时，将公司南京江宁基地、浦口部分暂时闲置房产以市场价格出租给关联方，并向关联方提供代缴能源费服务。上述与关联方之间发生的房产租赁和综合服务符合公司的实际需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公司及全体股东平等，不会对公司独立性构成影响。
2、本次关联交易的相关审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，关联董事回避表决，表决结果合法、有效。
3、同意《关于房产租赁及综合服务关联交易的议案》。
七、关于金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的独立意见
1、公司与中国电力财务有限公司签订《金融业务服务协议》，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。双方遵循了公开、公平、公正和自愿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次关联交易的相关审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，关联董事回避表决，表决结果合法、有效。
3、同意《关于金融服务关联交易暨签订<金融业务服务协议>的预案》并同意提交股东大会审议。
八、关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的独立意见
1、该风险评估报告客观公正、充分反映了中国电力财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司在其办理金融业务符合法律法规、规范性文件等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、本议案相关审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，关联董事回避表决，表决结果合法、有效。
3、同意《关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议
案》。
九、关于续聘2023年度财务及内控审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在2022年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，客观评价公司财务状况和经营成果，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，顺利完成公司委托的审计工作，且具有上市公司审计工作的丰富经验，能够满足公司未来审计工作的要求，具有足够的投资者保护能力，同时续聘信永中和有助于保证审计工作的连续性和稳定性，不会影响公司财务报表的审计质量，未发现该所与公司之间存在可能影响其独立性的情形。本预案决策程序合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意续聘信永中和为公司2023年度财务和内控审计机构，聘期各一年，并同意提交股东大会审议。
十、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是依据财政部相关文件的要求实施的，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司会计政策变更。
十一、关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。募集资金存放与实际情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。决策程序符合法律法规和公司章程的规定。同意公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
十二、关于公司部分高级管理人员变更的独立意见
1、公司聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形；
2、经审查高级管理人员候选人的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料，我们认为高级管理人员候选人常波先生诚实信用，勤勉务实，具有较高的管理、业务理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任高级管理人员职务的要求；
3、同意公司聘任上述高级管理人员。
十三、关于补选公司董事的独立意见
1.公司本次董事会选举的董事的推荐、提名、表决程序规范，符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，不存在损害中小股东利益的情形；
2.经对董事候选人的教育背景、工作经历、专业资格等相关资料审查，我们认为董事候选人华定忠先生诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任公司董事职务的要求；
3.同意将上述公司第八届董事会董事候选人提交公司股东大会审议、选举。
十四、关于独立董事和高级管理人员的薪酬的独立意见
公司第八届董事会薪酬与考核委员会对公司独立董事、高级管理人员2022年的工作和经营业绩进行了认真考核。我们在进一步核查后认为：2022年公司独立董事、高级管理人员薪酬分配方案中，公司独立董事津贴是按照公司股东大会决议执行，对公司高级管理人员的薪酬分配是按照公司薪酬管理制度确定。同意独立董事、高级管理人员薪酬分配方案。
独立董事：胡敏强、车捷、熊焰韧、窦晓波
2023年4月26日