国电南瑞科技股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总 则第一条 为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 本办法适用于公司及各级全资、控股企业（以下统称“各级单位”）担保管理工作。第三条 本办法所称担保，是指各级单位以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由担保人按照约定履行债务或者承担责任。担保方式主要包括保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。第四条 办理担保业务必须坚持以下原则：

（一）合法合规，规范操作；

（二）平等自愿，公平诚信；

（三）量力而行，权责对等；

（四）控制规模，防范风险。

第二章 对外担保审批权限

第五条 公司股东大会和董事会是担保的决策机构，各级单位对外担保必须经公司董事会审议，其中下述担保事项应当在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议：

（一）各级单位的对外担保总额（含相互担保额），超过最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产3%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）其他依据法律法规、《公司章程》应当由股东大会审议的担保。

前款第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余应当经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决。

第六条 对于董事会权限范围内的上市公司担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东大会审议。

第七条 各级单位不得为以下情况提供担保：

（一）不得为没有提供反担保或虽提供了反担保却无实际承担能力的被担保对象提供担保。

（二）不得为无股权关系的单位或个人提供担保，无直接股权关系的各级单位之间不得互保，原则上不得对金融单位提供担保。

（三）不得为管理混乱、经营风险较大的单位，连续三年及以上亏损且经营净现金流为负、财务状况恶化、偿债能力弱的单位，以及已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的单位提供担保。

（四）不得为涉及较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿

责任的单位，曾导致担保人代偿或与担保人就担保事项发生纠纷的单位提供担保。

（五）不得为资金投向或担保项目不符合国家法律法规、国家产业政策、行业监管要求、中国证监会或上海证券交易所有关规定的单位提供担保。第八条 各级单位在开展融资、转让、并购、重组等业务时，应将相关担保事项一并统筹考虑。

对因股权划入、并购、重组带入的担保，或者因股权划出、股权处置形成的无股权关系的担保，应在决策之前清理完毕。确因客观原因无法完成清理的，必须采取反担保措施，并在两年内清理完毕。

第九条 各级单位对控股企业提供担保的，担保额不得超过按股权比例应承担的债务总额，同时其他股东须按所持股权同比例提供担保。担保额确需超过按股权比例应承担债务总额的，报公司股东大会审批。

各级单位对参股企业提供担保的，应报公司股东大会审批，担保额不得超过按股权比例应承担的债务总额，同时其他股东须按所持股权同比例提供担保。

第三章 对外担保业务管理

第十条 公司财务资产部是公司对外担保的归口管理部门，负责落实公司担保管理制度，负责对担保事项进行复审并履行公司审批程序，负责对担保数据进行统计分析。

公司各业务部门负责对本部门承办的担保业务进行初审，对资料的真实性、合法性和完整性进行审核。做好担保事项的后续跟踪及风险监测管理工作。

公司法律部负责对担保业务中主体资质、交易结构、签署文件等进行法律审核，配合处理未涉诉担保纠纷，牵头处理涉诉担保法律纠纷案件。

公司审计部负责对担保管理的执行情况进行监督检查。

公司印鉴管理部门对担保事项使用印章的，应严格履行审批程序，做好留存备查工作。

公司所属各级全资、控股企业的财务部门是本单位对外担保归口管理部门，业务部门、法律部门、审计部门、印鉴管理部门按照上述分工明确职责。第十一条 担保业务实行申请审批制度，各级单位应要求担保申请人以正式文件提出担保申请，并提供以下资料：

（一）企业章程、营业执照复印件；

（二）企业法定代表人的身份证复印件；

（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额；

（四）经审计的企业近3年财务报告及有关资信和履约能力等证明文件；

（五）担保申请人提供反担保的相关资料；

（六）政府有权部门出具的审批文件或权属证明；

（七）担保项目有关的主债权债务合同或贷款意向书及其他有关文件；

（八）还款计划、方式及资金来源；

（九）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告；

（十）认为必要的其他文件。

第十二条 各级单位收到担保申请人有关资料后，由业务部门会同相关部门负责审查资料的真实性、合法性，并对担保项目进行风险评估。

（一）风险评估的主要内容包括（但不限于）：担保申请人的经营情况、财务状况、偿债能力、资产质量、行业前景、盈利能力、信用状况（含上下游企业）、担保申请人自行提供担保和第三方担保的不动产、动产及其权利归属，担保项目的财务预期、未来盈利能力、合规和法律风险程度、风险控制措施等；

（二）风险评估可由各级单位自行开展，也可委托中介机构进行。

第十三条 各级单位审查担保申请资料的真实性、合法性，并进行担保项目风险评估后，严格按下列程序办理担保事项：

（一）业务部门负责提出担保事项初审意见，并就拟决定的担保事项和拟签订的担保文件征求财务部门、法律部门等相关部门意见；

（二）法律部门就担保申请人主体适格性、担保合法合规性、担保文件有效性等事项，提出法律审查意见；

（三）财务部门针对担保事项进行复审，报单位分管领导、法定代表人审批后，按照本单位章程规定提交董事会或股东会审议。

第十四条 各级单位履行完担保事项的内部决策程序后，应向公司提交书面申请，经公司相关部门审核后，由公司财务资产部报公司总经理办公会审议，并按程序提交公司董事会或股东大会审批。

第十五条 各级单位可依据担保申请人的财务状况、履约能力、担保风险程度和将要采取的担保方式等因素，合理确定反担保人和反担保方式。

第十六条 反担保人应提供以下资料：

（一）企业章程、营业执照复印件；

（二）企业法定代表人的身份证复印件；

（三）经具有资格的会计师事务所审计的企业近3年财务报告及有关资信和履约能力等证明文件；

（四）在日常业务往来中，能被担保人了解、掌握和控制的资金拨付、物资调拨或其他能保证担保人利益的证明材料；

（五）抵押、质押或留置物名称、数量、质量、状况、所有权或使用权证书、保险、公证等有关文件；经具有资格的资产评估机构对抵押、质押或留置物品作出的评估作价报告等材料；

（六）按担保人要求出具的反担保文件；

（七）担保人认为必要的其他文件。

第十七条 担保合同及反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

（四）各方的权利、义务和违约责任；

（五）适用法律和解决争议的办法；

（六）各方认为需要约定的其他事项。

担保合同及反担保合同的签订、履行，应符合公司合同管理办法的有关规定。

第四章 对外担保风险应对第十八条 各级单位要加强担保业务日常管理，加强担保事项检查，严格执行有关制度，切实防范经营风险。

（一）要建立担保业务台账，实行定期盘点，及时、完整、准确记录担保变动情况，并及时将担保合同及相关文件归档管理；

（二）要对被担保人的整体资信状况变动、主合同执行情况，担保项目进展情况以及担保项目的资金使用情况进行动态了解和监督，发现代偿风险等问题及时处理；要按季报送融资担保监测数据，并随年度预算、决算报送融资担保预算及执行情况，不得瞒报漏报；

（三）担保人须要求被担保人在担保期内履行财务报告义务，每季度至少报告一次，当发生导致财务状况严重恶化或担保项目有关事项发生重大变化时应及时向担保人报告；

（四）各级单位制定的担保管理制度，要报公司备案。要每年对担保事项、担保管理制度和担保合同执行情况进行监督检查，并认真落实整改意见。

第十九条 担保的主债务到期后，担保人应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算等情况的，担保人应及时采取资产保全等应对措施。

担保人因承担担保责任代被担保人履行其债务后，应及时向被担保人和反担保人追索偿付的债务及相关费用。

第二十条 担保业务信息披露按照相关法律、法规、上海证券交易所规则及公司

有关制度执行。

第五章 责 任第二十一条 公司加强对各级单位担保管理事项的监督，将担保管理事项纳入审计、财务专项检查范围。对于有法不依、有章不循，擅自提供担保的单位，纳入企业负责人业绩考核，对担保风险管控情况进行考核。第二十二条 各级单位应建立健全担保管理责任追究机制。对于规章制度不健全、制度执行不到位、监督检查不力、整改不及时的单位，责令改正并予通报批评。对于因弄虚作假、玩忽职守、管理不善而造成担保损失的，按照法律及有关规定严格追究有关领导和人员责任；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第六章 附 则第二十三条 本办法由公司董事会负责解释并监督执行。第二十四条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。第二十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第二十六条 本办法所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”，不含本数。