2022

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“上市公司”）2016年度重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，对国电南瑞2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股381,693,558股，发行价格为15.99元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用83,239,359.91元，实际募集资金净额为6,020,040,632.51元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金423,336.85万元，其中以前年度使用募集资金为391,993.42万元，2022年度使用募集资金31,343.43万元。部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金9,589.06万元永久补充流动资金。截至2022年12月31日尚未使用募集资金余额202,148.72万元（包含利息收入金额24,746.63万元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》 、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《国电南瑞募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。2018年5月9日，公司与开户银行招商银行股份有限公司南京南昌路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2019年6月27日，公司全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）、南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电科技”）分别与公司、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2019年12月26日，公司控股子公司南瑞联研半导体有限责任公司（以下简称“南瑞半导体”）与公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所指定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

注：用闲置募集资金暂时补充流动资金110,000,000.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2022年12月31日募集资金实际使用情况详见附表一“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司本年度无募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议审批，公司分别于2021年10月14日、2021年11月11日、2021年11月12日和2022年1月11日使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计14.70亿元，并分别于2022年4月12日和2022年9月15日已全部归还。经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审批，公司于2022年9月26日使用闲置募集资金1.10亿元暂时补充流动资金，截至2022年12月31日，尚未到期。具体详见上海证券交易所网站公告。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

为提高募集资金使用效率，2021年9月30日，经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币20.60亿元（含20.60亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中13.80亿元额度的有效期为3个月、6.80亿元额度的有效期为12个月且在该额度内可滚动使用。2022年9月22日，经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币18.39亿元（含18.39亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月且在该额度内可滚动使用。具体详见上海证券交易所网站公告。

2022年年初公司尚未到期的结构性存款余额13.30亿元，报告期内公司及募投项目实施子公司累计滚动购买结构性存款54.32亿元（单日最高结构性存款金额不超过上述审批额度），收回到期结构性存款50.15亿元，截至2022年12月31日公司尚未到期的结构性存款余额17.47亿元。报告期内公司及募投项目实施子公司在额度范围内购买和收回结构性存款具体情况如下所示：

注：截至本核查意见出具日，上述理财产品已全部到期收回，收益金额共计4,776.82万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况无。

（七）节余募集资金使用情况

无。

（八）募集资金使用的其他情况

经公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议审议，同意“IGBT模块产业化项目”、“大功率电力电子设备智能生产线建设项目”等部分募集资金投资项目延期，具体详见2022年4月29日上海证券交易所网站公告。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司变更募投项目情况详见“附表二变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金管理违规的情形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，中信证券认为，国电南瑞2022年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（此页以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：_____________ ____________ ____________

何 洋 宋永新 施梦菡

中信证券股份有限公司

2023 年 04 月 26 日

单位：万元

注1：“电力电子化特征电网控制系统产业化实验能力建设项目”、“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”、“电网运检综合数据分析与应用中心产业化项目”、“智能电网云计算平台实验验证环境建设及产业能力升级项目”、 “区域多能互补智能化产业化项目”、“基于物联网及移动技术的电网实物资产管理设备产业化及应用能力建设项目”、“产品测试二（江宁基地产业（5-8号）楼）项目”、“江宁基地成品库建设项目”已达到预定可使用状态，部分尾款及质保金尚未支付。

单位：万元

电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目