国电南瑞科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：国电南瑞科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：国电南瑞股票代码：600406

收购人名称：国网电力科学研究院有限公司住所/通讯地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号

一致行动人名称：南瑞集团有限公司住所/通讯地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号

签署日期：二〇二五年四月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则第16号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在国电南瑞拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在国电南瑞拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%），符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 1

第一节 释义 ...... 3

第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 4

一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 4

二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 ...... 5

三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据 ...... 8

四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 9

五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 9

六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10

七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 ...... 11

八、收购人及其一致行动人之间的关系说明 ...... 11

第三节 收购决定及收购目的 ...... 11

一、本次收购目的 ...... 11

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 12

三、本次收购所履行的相关程序 ...... 12

第四节 收购方式 ...... 12

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况 ...... 12

二、本次交易的整体方案 ...... 13

三、《无偿划转协议》主要内容 ...... 13

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 14

第五节 免于发出要约的情况 ...... 14

一、免于发出要约的事项或理由 ...... 14

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 15

三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 15

第六节 其他重大事项 ...... 15

第一节 释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

（二）一致行动人基本情况

所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，国网电科院持有南瑞集团100%股权，为南瑞集团的控股股东。国网电科院系国家电网持股100%的中央企业子公司，国务院国资委为国家电网的唯一出资人，即国务院国资委为国网电科院、南瑞集团的实际控制人。

国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的股权结构及股权控制关系如下图所示：

（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及

国务院国有资产监督管理委员会国家电网有限公司

国家电网有限公司国网电力科学研究院有限公司

国网电力科学研究院有限公司南瑞集团有限公司

南瑞集团有限公司100%

100%100%

100%100%

核心业务情况

1.国网电科院控制的核心企业和主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，国网电科院控制的核心企业和主营业务情况如下表所示：

2.南瑞集团控制的核心企业和主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，南瑞集团控制的核心企业和主营业务情况如下表所示：

3、国家电网控制的核心企业和主营业务情况

国家电网系由国务院国资委作为唯一出资人的中央企业，主要以投资建设运营电网为核心业务，承担保障安全、经济、清洁、可持续电力供应的基本使命，控制着各省市级的电力公司，故本报告不再进行一一披露。

4、国务院国资控制的核心企业和主营业务情况

如上所述，国务院国资委系根据国务院授权，依照有关法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告不对收购人、一致行动人的实际控制人国务院国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据

（一）国网电科院的主营业务情况及最近三年财务状况

国网电科院是由原国家电力公司（国家电网前身）电力自动化研究院于2001年科研院所转制时注册成立，是国家电网公司直属综合性科研单位。

国网电科院最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

注：1、国网电科院最近三年财务数据已经审计

2、净资产收益率=净利润/[(年初净资产+年末净资产)/2]×100%

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

（二）南瑞集团的主营业务情况及最近三年财务状况

南瑞集团系国网电科院及其前身科研院所时期即孵化培育的市场化运行产业主体，其作为能源电力及工业控制领域IT企业，主要提供智能成套装备及整体解决方案。

南瑞集团最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

注：1、南瑞集团最近三年财务数据已经审计

2、净资产收益率=净利润/[(年初净资产+年末净资产)/2]×100%

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况

（一）国网电科院董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，国网电科院董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成实际任命，但工商变更流程尚未完成所致。

（二）南瑞集团董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，南瑞集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成实际任命，但工商变更流程尚未完成所致。

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除国电南瑞外，国网电科院在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况，具体如下：

域、节能环保领域、电子信息科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力设备及系统、输配电设备及配件、节能环保设备、仪器仪表的销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

域、节能环保领域、电子信息科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力设备及系统、输配电设备及配件、节能环保设备、仪器仪表的销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，国网电科院、南瑞集团不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

八、收购人及其一致行动人之间的关系说明

截至本报告书摘要签署日，国网电科院持有南瑞集团100%股权，为南瑞集团的控股股东，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，国网电科院、南瑞集团互为一致行动人。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为落实国务院国资委关于法人层级压减相关工作要求，理顺股权关系，国网电科院拟将其全资子公司南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院。本次无偿划转完成后，国网电科院将直接持有国电南瑞4,570,558,438股股份（占上市公司总股本的56.90%），南瑞集团将不再持有国电南瑞股份，上市公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在国电南瑞中拥有权益的股份的计划。未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购所履行的相关程序包括：

（一）已经履行主要审批程序

1、2025年3月21日，国网电科院召开董事会，同意将其全资子公司南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院。

2、2025年3月21日，南瑞集团出具股东决定，同意将持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院。

3、2025年4月10日，国网电科院与南瑞集团签署了《无偿划转协议》。

（二）尚需履行的审批程序

本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：国资监管程序；上海证券交易所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

（一）本次收购前

本次无偿划转前，国网电科院直接持有国电南瑞434,994,232股股份，占上市公司总股本的5.42%；南瑞集团直接持有国电南瑞4,135,564,206股股份，占上市公司总股本的51.49%，为上市公司控股股东。国网电科院持有南瑞集团100%股权，上市公司的实际控制人为国务院国资委。

（二）本次收购后

2025年4月10日，国网电科院与南瑞集团签署《无偿划转协议》，约定南瑞集团将其持有的上市公司4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的

51.49%）无偿划转至国网电科院。

本次无偿划转完成后，国网电科院将直接持有国电南瑞4,570,558,438股股份（占上市公司总股本的56.90%），南瑞集团将不再持有国电南瑞股份，上市公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。具体如下：

二、本次交易的整体方案

本次交易的整体方案为国网电科院拟将其全资子公司南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院，上市公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院。

三、《无偿划转协议》主要内容

（一）《无偿划转协议》的签订主体及签订时间

划出方：南瑞集团

划入方：国网电科院

签订时间：2025年4月10日

（二）《无偿划转协议》主要内容

1、交易方式

本次收购的交易方式为无偿划转。

2、划转标的

本次划转的标的为南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）。

3、职工安置

本次无偿划转不涉及职工分流安置情形，本次无偿划转完成后，上市公司继续原有管理模式不变，上市公司与其现有职工劳动关系不变。

4、债权债务处置

本次无偿划转后，上市公司存续的债权债务（包括或有负债）仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有或承担。

5、协议的生效

协议自下述条件全部得到满足之日起自动生效：

（1）双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；

（2）双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；

（3）按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转；

（4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项或理由

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购前，南瑞集团直接持有国电南瑞4,135,564,206股股份，占上市公司总股本的51.49%，为上市公司直接控股股东。南瑞集团的唯一股东为国网电科院，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次无偿划转完成后，国网电科院将直接持有国电南瑞4,570,558,438股股份（占上市公司总股本的

56.90%），南瑞集团将不再持有国电南瑞的股份，上市公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

因此，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》规定的可免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购完成前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，具体详见上海东方华银律师事务所出具的《关于国网电力科学研究院有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

第六节 其他重大事项

一、截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人认为，本报告书摘要已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

二、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

国网电力科学研究院有限公司（盖章）

法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：

山社武

2025年4月11日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南瑞集团有限公司（盖章）

法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：

山社武

2025年4月11日

（本页无正文，为《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：国网电力科学研究院有限公司（盖章）

法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：

山社武

2025年4月11日

（本页无正文，为《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

一致行动人：南瑞集团有限公司（盖章）

法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：

山社武

2025年4月11日