证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2025-017
国电南瑞科技股份有限公司关于控股股东筹划国有股份无偿划转暨控股股东
拟发生变更的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）拟将其全资子公司南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）持有的国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）4,135,564,206股股份（占公司总股本的
51.49%）无偿划转至国网电科院（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，国网电科院将直接持有公司4,570,558,438股股份（占公司总股本的
56.90%），南瑞集团将不再持有公司股份。本次权益变动属于国有资产内部无偿划转。
公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，国网电科院可以免于以要约方式增持股份。
一、本次无偿划转的基本情况
公司于2024年12月24日披露了《国电南瑞关于控股股东筹划国有股份划转的提示性公告》（公告编号：临2024-057），国网电科院拟将其全资子公司南瑞集团持有的公司全部股份4,135,564,206股股份（占公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院（国网电科院持有南瑞集团100%股权，同时持有公司5.42%股权）。
国网电科院与南瑞集团已于2025年4月10日签署了《国网电力科学研究院有限公司与南瑞集团有限公司之间的股份无偿划转协议书》（以下简称《无偿划转协议》），本次无偿划转完成后，国网电科院将直接持有公司无限售条件流通
股4,570,558,438股股份（占公司总股本的56.90%），南瑞集团将不再持有公司股份。本次权益变动属于国有资产内部无偿划转。公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
二、本次无偿划转各方情况
（一）划出方基本情况
| 公司名称 | 南瑞集团有限公司 | |
| 注册地址 | 南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号 | |
| 法定代表人 | 山社武 | |
| 注册资本 | 200,000万元 | |
| 实收资本 | 200,000万元 | |
| 统一社会信用代码 | 913201911348723659 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | |
| 成立时间 | 1993-02-27 | |
| 营业期限 | 1993-02-27至无固定期限 | |
| 经营范围 | 电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 国网电力科学研究院有限公司 | 100% | |
（二）划入方基本情况
| 公司名称 | 国网电力科学研究院有限公司 |
| 注册地址 | 南京江宁经济技术开发区诚信大道19号 |
| 法定代表人 | 山社武 |
| 注册资本 | 608,500万元 |
| 统一社会信用代码 | 913201157331580674 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立时间 | 2001-12-04 |
| 营业期限 | 2001-12-04至无固定期限 |
| 经营范围 | 电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 国家电网有限公司 | 100% | |
三、《无偿划转协议》主要内容
（一）《无偿划转协议》的签订主体及签订时间
划出方：南瑞集团划入方：国网电科院签订时间：2025年4月10日
（二）《无偿划转协议》主要内容
1、交易方式
本次收购的交易方式为无偿划转。
2、划转标的
本次划转的标的为南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占国电南瑞总股本的51.49%）。
3、职工安置
本次无偿划转不涉及职工分流安置情形，本次无偿划转完成后，国电南瑞继续原有管理模式不变，国电南瑞与其现有职工劳动关系不变。
4、债权债务处置
本次无偿划转后，国电南瑞存续的债权债务（包括或有负债）仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有或承担。
5、协议的生效
协议自下述条件全部得到满足之日起自动生效：
（1）双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
（2）双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；
（3）按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转；
（4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
四、本次无偿划转前后股权结构变动情况
（一）本次无偿划转前，公司与控股股东及实际控制人股权关系结构图如下：
100%
100%
100%
5.42%
51.49%
（二）本次无偿划转后，公司与控股股东及实际控制人股权关系结构图如下：
100%
100%
56.90%
五、所涉及后续事项及风险提示
国务院国有资产监督管理委员会国家电网有限公司
国家电网有限公司国网电力科学研究院有限公司
国网电力科学研究院有限公司南瑞集团有限公司
南瑞集团有限公司国电南瑞科技股份有限公司
国电南瑞科技股份有限公司国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会国家电网有限公司
国家电网有限公司国网电力科学研究院有限公司
国网电力科学研究院有限公司国电南瑞科技股份有限公司
（一）本次无偿划转完成后，公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。本次权益变动属于国有资产内部无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定之情形，国网电科院免于以要约方式增持股份。
（二）本次划转事项尚需履行国资监管程序、上海证券交易所对本次交易进行合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。
（三）本次无偿划转事项不会对公司正常生产经营活动构成重大影响。公司将密切关注事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二五年四月十二日