中国证券监督管理委员会江苏监管局市场禁入决定书（孟广宝） 〔2021〕1号 当事人：孟广宝，男，1972年9月出生，住所：辽宁省大连市中山区，时任海润光伏科技股份有限公司（以下简称退市海润或公司）董事长、总裁。 依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对退市海润信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，于2019年6月18日作出《行政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字〔2019〕4号，以下简称〔2019〕4号告知书）并送达当事人，依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提交了书面的陈述、申辩意见，另根据当事人申请，我局于2019年9月11日召开听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。我局对陈述、申辩意见进行复核后，于2020年7月17日再次作出《行政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字〔2020〕4号，以下简称〔2020〕4号告知书）并送达当事人，依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局于2020年9月29日第二次召开听证会，听取了当事人及其代理人的的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。 经查明，退市海润存在以下违法事实： 2016年4月6日至2017年7月19日期间，孟广宝担任退市海润董事长，2016年6月17日至2017年7月19日期间，孟广宝担任退市海润总裁。孟广宝控制营口华君金控投资有限公司（以下简称华君金控）、深圳市华君融资租赁有限公司（以下简称华君融资）、HUAJUN HOLDINGS LIMITED，通过他人代持的方式实际控制句容中友光伏科技有限公司（以下简称句容中友）、常州中顺国能新能源材料有限公司（以下简称常州中顺），根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条规定，在2016年半年报和2016年年报报告期内，孟广宝是退市海润的关联自然人，华君金控、华君融资、HUAJUN HOLDINGS LIMITED、句容中友、常州中顺是退市海润的关联法人。 一、退市海润2016年半年报未按规定披露与华君金控、华君融资、HUAJUN HOLDINGS LIMITED、句容中友、常州中顺的关联交易，临时公告未按关联交易事项披露 自2016年3月18日起，退市海润与华君金控、华君融资、HUAJUN HOLDINGS LIMITED存在资金往来，截至2016年6月30日，上述三家公司向退市海润累计支付187,602,900元，退市海润向上述三家公司累计支付123,020,000元。上述资金往来构成债权债务往来类型的关联交易。 2016年3月24日，退市海润与句容中友签订《组件采购合同》，合同金额225,000,000元，实际交易额79,877,700元。2016年5月30日，退市海润与句容中友签订《组件采购合同》补充协议，合同金额2,618,000元，实际交易额1,471,100元。上述采购构成与日常经营相关的关联交易。 2016年6月24日，退市海润发布《关于转让红河蒙自海鑫光伏投资有限公司暨所持有募投项目转让的公告》称，下属子公司红河海润电力投资有限公司与常州中顺签订了《关于红河蒙自海鑫光伏投资有限公司之股权转让协议》，拟转让红河蒙自海鑫光伏投资有限公司100%股权，转让价款为38,000万元。上述股权转让构成股权出售类型的关联交易。 退市海润2016年半年报未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2014年修订）》第二十八条的规定披露上述三项关联交易。退市海润虽于2016年6月24日披露了下属子公司与常州中顺的股权转让事项，但该事项未履行关联交易审议程序，临时公告亦未作为关联交易事项进行披露。 二、退市海润2016年年报未按规定披露关联交易，且存在虚假记载 2016年10月31日，退市海润与常州中顺签订总金额为210,000,000元的《硅片采购合同》。合同签订当日，退市海润向常州中顺预付210,000,000元，常州中顺当日全部划转至华君金控。经查，退市海润与常州中顺之间并无真实的采购硅片业务，《硅片采购合同》于2016年12月4日终止，合同并未实际执行。常州中顺于2016年12月5日、6日向退市海润退回170,000,000元，12月16日退回40,000,000元。 经查明：上述退回的170,000,000元来自退市海润向营口经济技术开发区中泰铝业有限公司（以下简称中泰铝业）形式上支付的合同预付款。2016年11月8日，退市海润与中泰铝业签订总金额为566,700,000元的《边框购销协议》，2016年12月5日、6日，退市海润以向中泰铝业支付合同预付款的名义共计转出170,000,000元，其中12月5日、6日共向赵长爱账户划转155,000,000元，途经赵长爱、孟广宝、华君控股集团有限公司（以下简称华君控股）、华君金控账户，当日划转至常州中顺账户；12月5日向保华置业管理（中国）有限公司（以下简称保华置业）账户划转15,000,000元，途经保华置业、华君控股、华君金控账户，当日划转至常州中顺账户。常州中顺在收到上述款项的当日，将共计170,000,000元划转至退市海润账户。退市海润与中泰铝业后续签订了终止协议，合同未执行。 时任总裁孟广宝、时任常务副总裁王德明、时任财务总监阮君、时任分管副总裁邱新在涉及210,000,000元和170,000,000元的付款OA流程中签批。 退市海润汇款210,000,000元至常州中顺再由常州中顺汇至华君金控，该笔资金形式上是合同预付款，实质属于退市海润与关联方之间的资金往来，该笔资金以及12月16日常州中顺向退市海润退回的40,000,000元，构成债权债务往来类型的关联交易，退市海润2016年年报未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十条的规定披露上述关联交易。退市海润以支付合同预付款的名义将170,000,000元转出，当日又全部退回退市海润账户，并未实际支付，退市海润2016年年报将上述170,000,000元披露为正常预付款项，构成虚假记载。 以上事实有上市公司定期报告、上市公司临时公告、上市公司会议文件、上市公司相关说明、相关人员询问笔录、涉案银行账户转账记录、有关财务凭证、合同等证据证明，足以认定。 退市海润上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法情形。孟广宝系退市海润时任董事长、总裁，且关联交易所涉关联方均为孟广宝实际控制的公司，孟广宝是退市海润信息披露违法行为直接负责的主管人员。 孟广宝及其代理人提出如下陈述、申辩意见：周某某在本次听证中提供了2016年期间句容中友、常州中顺由其本人实际控制的情况说明，我局认定句容中友、常州中顺为关联法人的依据不足。孟广宝未授意相关人员不披露有关信息或虚假陈述，其作为董事长在任职期间勤勉尽责，为公司提供资金支持，未损害投资者合法权益，请求免除或减轻处罚。 经复核，我局认为：一是周某某的说明并无客观证据支撑，我局根据多人的询问笔录，结合孟广宝与代持人的关系、公司补充披露关联方等情况，足以认定涉案期间孟广宝通过他人代持的方式实际控制句容中友、常州中顺，我局认定关联法人的证据充分。二是对公司提供资金支持不属于履行孟广宝作为董监高在信息披露事项上的勤勉尽责义务，其未能提供已勤勉尽责的证据，对其申辩意见不予采纳。 孟广宝作为时任董事长、总裁，主导实施了资金往来事项，且隐瞒与相关公司的关联关系，不履行信息披露义务，违法情节严重。根据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项和第五条规定，我局决定：对孟广宝采取5年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。 当事人如果对本禁入决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 江苏证监局 2021年5月26日
