江苏红豆实业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

江苏红豆实业股份有限公司

2025年

月

日

江苏红豆实业股份有限公司2024年年度股东大会材料目录

一、会议议程 ...... 3

二、江苏红豆实业股份有限公司2024年年度股东大会表决办法的说明 ...... 4

三、江苏红豆实业股份有限公司股东大会会议须知 ...... 5

四、关于公司董事会2024年度工作报告的议案 ...... 6

五、关于公司监事会2024年度工作报告的议案 ...... 14

六、关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 16

七、关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 21

八、关于公司2024年年度报告全文和年度报告摘要的议案 ...... 22

九、关于续聘公司2025年度审计机构的议案 ...... 23

十、关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案 ...... 24

十一、关于取消监事会并修改《公司章程》及部分公司治理制度的议案 ...... 25

1、关于取消监事会并修改《公司章程》的议案

2、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

3、关于修订公司《董事会议事规则》的议案

4、关于修订公司《独立董事制度》的议案

十二、听取公司独立董事2024年度述职报告附件1：《公司章程》修订对照表 ...... 26

附件2：江苏红豆实业股份有限公司股东会议事规则（2025年4月修订） ...... 94

附件3：江苏红豆实业股份有限公司董事会议事规则（2025年4月修订） ...... 104

附件4：江苏红豆实业股份有限公司独立董事制度（2025年4月修订） ...... 111

会议议程

一、宣布江苏红豆实业股份有限公司2024年年度股东大会开始

二、审议下列议案：

（一）关于公司董事会2024年度工作报告的议案

（二）关于公司监事会2024年度工作报告的议案

（三）关于公司2024年度财务决算报告的议案

（四）关于公司2024年度利润分配方案的议案

（五）关于公司2024年年度报告全文和年度报告摘要的议案

（六）关于续聘公司2025年度审计机构的议案

（七）关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案

（八）关于取消监事会并修改《公司章程》及部分公司治理制度的议案

1、关于取消监事会并修改《公司章程》的议案

2、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

3、关于修订公司《董事会议事规则》的议案

4、关于修订公司《独立董事制度》的议案

三、听取公司独立董事2024年度述职报告

四、现场统一回答股东提问

五、选举监票人

六、分发表决表，投票表决，收取选票

七、宣布现场及网络投票汇总表决结果

八、宣读股东大会决议

九、律师宣读股东大会法律意见书

十、与会董事签署会议决议、会议记录

十一、宣布股东大会结束

江苏红豆实业股份有限公司2024年年度股东大会表决办法的说明

本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。

现场投票表决办法

一、本次股东大会表决的组织工作由董事会办公室负责。大会设计票人和监票人，对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人。

二、表决规定：

1、未交的表决票视同未参加表决；

2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。

三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。

四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，填写《现场表决结果统计表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

网络投票表决办法

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月20日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月20日的9:15-15:00。

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股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

议案一

关于公司董事会2024年度工作报告的议案各位股东及列席代表：

一、经营情况讨论与分析

（一）经营情况讨论与分析2024年度受消费意愿不足、市场竞争加剧等因素影响，我国服装内销市场增速放缓。公司基于全域零售、职业装定制两大主营业务，多措并举应对市场挑战，积极应对压力。报告期内，公司扎实推进舒适战略，从“追击舒适产品、夯实舒适认知、升级舒适体验”等方面着手，发挥产业链协同优势，有序推进渠道转型建设，提高ShoppingMall类门店业态的市场份额。报告期内，公司实现营业收入195,907.44万元；归属于上市公司股东的净利润受业务收入下滑、毛利率下降等影响出现亏损。

、追击舒适产品一是以舒适为核心理念，通过科技赋能提升产品功能性，实现衬衫品类的革命性突破，以“舒适一身”“舒适四季”为轴心，通过技术突破（奢品级工艺升级）、款型迭代（日本衬衫大师联名）、色彩革新（多巴胺色系应用）三维发力，增强消费者对核心爆品的品牌联想，构建全场景舒适产品矩阵。截至目前，黑科技爆品“红豆

感舒适衬衫”累计销量突破

万件，并获得权威市场调研机构欧睿信息咨询公司授予的“

感衬衫中国第一”市场地位声明认证。二是升级大商品管理体系、上线中央配送中心，在SKU效能管理、核心品类深度运营、智能调补货等方面加强数据驱动，提升商品区域适配度。

此外，公司负责起草的《舒适衬衫》团体标准获中国服装协会批准、发布；荣获“江苏特色好礼奖”“2024年度十大类纺织创新产品奖”等产品荣誉。

、夯实舒适认知

一是官宣品牌代言人林更新，通过话题构建、多维度内容种草、线上线下融合营销及持续发酵等动作，打造高效能的传播体系。微博平台，“林更新更新衬衫”“林更新请把衬衫焊身上”“林更新的衬衫纽扣会发光”等热搜话题实现亿次级曝光；抖音、小红书等平台，以“专业测评+KOC体验+场景种草”等形式激发了核心用户群体

的口碑效应。

二是持续丰富品牌活动，策划“舒适红豆向上而行”红豆男装发展大会、“七夕穿红豆，爱人更舒适”、明星同款“舒适新年礼”、演员郭品超一日店长路演等活动。公司持续以事件活动、产品体验、核心商圈地铁广告等提升品牌曝光度，强势打造舒适认知。报告期内，公司荣获“2024年度国潮品牌”“杰出代言人营销”“金禧奖·2024全球影响力品牌”等品牌荣誉。三是围绕“新质生产力”放大品牌声量。新华社客户端新华视界栏目、中国国际电视台（CGTN）频道、央视财经频道、江苏卫视等权威媒体报道红豆男装5G全连接工厂，并荣获“年度杰出新质生产力企业”“2024新质生产力产业实践创新案例”等荣誉。

、升级舒适体验

依托全渠道运营、公私域融合，公司通过优质渠道布局与场景化服务升级，全力提升渠道运营效能与消费者舒适体验。

一是线下渠道结构持续优化，加速进驻ShoppingMall，提高该类门店占比。报告期内，公司尝试孵化男装新物种，在南京地标商圈——万象天地开设“舒适红豆店”，强调舒适感、科技感，携手设计师创新空间设计，并通过“舒适一身”四大穿搭场景来革新男性着装体验。此外，公司加快创新门店增量业务、严格控制成本费用，在精细化运营中深度结合社群营销活动，加强店铺会员维系及销售转化。截至2024年末，公司门店数量1,000家，其中直营店

家、加盟联营店

家。

二是线上渠道承接舒适定位。公司锚定舒适定位，差异化运营天猫、京东、抖音等主流电商平台及社群私域营销阵地。一方面，公司聚焦产品的差异化竞争，围绕特色主推商品表达舒适卖点，以素人街拍、专题节日氛围等形式丰富视觉场景化表达，提高产品曝光率。另一方面，公司加强内容营销和渠道合作，持续以精选垂类达人合作、自制视频投放等形式撬动公域流量，并通过AI技术深度应用提高效率，从基础店铺运营转向深度数据挖掘与精准营销。报告期内，公司荣获腾讯智慧零售“年度行业经营标杆”“全域增长：品牌突破增长”等奖项。

、稳固职业装市场份额

一是重点省份强化深耕、重点项目精准聚焦，持续提升职业装业务的“品牌+设计+市场”能力。依托专业营销团队及全国直营办事处网络，公司建立战略重点客户

定期沟通、市场信息深度分析制度，动态跟踪区域市场需求，挖掘潜在客户，配套量体定制及售后全周期服务。二是以产业链优势提供增值服务，从面料创新到智能生产实现快速响应。利用5G智能工厂、百余项服装专利等技术优势，开发兼具功能性与舒适性的差异化产品，满足多场景职业着装的细分需求。

（二）报告期内的主要经营情况

、服装行业经营性信息分析（

）报告期内实体门店情况

（

）报告期内各品牌的盈利情况

单位:万元币种：人民币

（

）报告期内直营店和加盟店的盈利情况

单位:万元币种：人民币

（4）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

单位:万元币种：人民币

（5）报告期内各地区的盈利情况

单位：万元币种：人民币

（6）报告期内，直营门店中连续开业12个月以上门店的平均单店营业收入情况

单位：万元币种：人民币

二、公司关于未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势2025年是“十四五”规划的收官之年，也是谋划“十五五”发展的关键之年，虽然外部形势高度复杂，但纺织行业总体上仍处于机遇与挑战并存的战略机遇期。

一方面，全球经济和终端消费增长乏力，贸易摩擦频发，国际供应链布局深度调整，各种不确定不稳定因素仍较多；国内有效需求不足，市场竞争加剧，企业经营压力较大等困难挑战也仍有赖于行业通过深化供给侧改革和推动高质量发展予以化解。另一方面，我国宏观经济基本面长期向好，随着消费信心、市场活力逐渐增强，国内需求有望内生改善，预计2025年我国服装内销市场将呈现平稳向好态势，叠加2024年低基数因素，内销增速或将有所回升，内销市场对服装行业发展的压舱石作用进一步增强。

在复杂多变的形势下，服装行业坚守“科技、时尚、绿色、健康”产业新定位，坚持稳中求进工作总基调，加快形成高科技、高效能、高质量的产业新势能，将推动行业经济延续平稳向好的发展态势。

（二）公司发展战略

以服装为主业，秉承“舒适红豆”品牌理念，公司坚持以科技创新推动产业转型升级。一方面聚焦舒适赛道，构建“全域零售+职业装定制”双引擎模型，加速全渠

道零售网络布局，提升品牌势能；另一方面加快数智化转型，通过智能制造、柔性供应链、精准营销等系统建设，探索AI新零售模式，持续锻造新质生产力。通过产品创新迭代与精益化运营，公司持续打造高性价比的舒适着装解决方案，引领普惠型消费升级，致力于成为男装行业领军型企业。

（三）经营计划

、品牌建设：深化“舒适科技”心智，打造舒适服装新标杆。2025年，公司将围绕“舒适科技”进行升级，构建“产品+内容+体验”三位一体的品牌价值体系。产品端：依托“

感舒适衬衫”

万件累计销量里程碑，携手日本衬衫大师吉國武打造“

感舒适衬衫

3.0

”，拓展商务休闲、户外轻运动等场景，形成“正装

感+休闲

感+功能

感”全场景产品矩阵。内容端：全平台放大代言人传播声量，策划“衬心如意舒适踏青”“爸气十足粽享舒适”等节日活动，强化产品种草和私域运营，并以明星路演、商圈广告等拉升区域热度。体验端：在南京等核心城市落地多家“舒适红豆”新物种门店，以“舒适一身”为核心理念，创新视觉引导与产品搭配陈列，提升用户体验和转化率。

、零售升级：突破商务局限，提升渠道经营质量。一是优化渠道结构。集中资源加快ShoppingMall、重点省份的市场渗透，有序关闭部分低效门店，并重构盈利模式，将在非重点省份试点订货加盟制。

二是打造高效能门店。在日常营销的基础上，实施“淡季不淡旺季更旺”的营销策划，抓好周末营销、路演地推、团购、快闪店等具体动作。同时激发店员积极性，推进“颗粒归仓计划”严控前后台成本，持续以精细化运营提质增效。

三是规划全新货盘。立足舒适优势，公司将不断突破商务局限，延展户外、休闲场景，通过聚焦核心单品规模化突破、应季主销款多场景延伸、产品价格带拓宽、精准波段企划与供应链联动等举措，持续扩充产品矩阵，快速响应核心客群的消费需求。

同时，公司积极探索AI新零售。公司与杭州酷店掌科技有限公司达成战略合作，双方将共建门店全生命周期管理新生态，基于新技术共创视频巡检、培训陈列、店务自检、运营BI等业务管理场景，提升运营效率、客户体验，打造更懂消费者的数字门店。

、电商突破：构建“自营+联营”双引擎，扩大舒适赛道电商份额。

自营电商：发力公司自营重点渠道，持续推动品类深耕、渠道突破工作。一方面，

做大店铺体量，依托各平台营销活动、“数字人+真人”

小时轮播等助力日销增长，不断精准店铺人群画像，以差异化视觉表达提升转化率。另一方面，聚焦核心品类，通过“

感舒适衬衫”“3D高弹裤”等爆款引擎，打造休闲、商务、户外三大场景产品矩阵，满足用户经典商务的舒适质感需求，同时增宽时尚休闲和户外运动品类，顺应品牌定位与市场趋势。联营电商：以品牌高质量发展为核心，聚合优质平台、供应商、运营商，试点品牌联营模式，打造共赢的生态体系。

、职业装聚力攻坚：聚焦重点业务市场，积极引进资源型人才。一是以亿元级战略办事处为核心，持续孵化千万级办事处，聚焦重点省份的金融单位、政府采购、央国企，建设能快速响应“投招标+设计+量体+售后”服务铁军，并依托优质供应链创新各类防护工装产品，确保产品和服务紧密贴合市场需求。二是引进资源型人才，提升公司整体业务力量。

三、董事会日常工作

（一）董事会会议情况2024年公司董事会共召开了

次会议，具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况2024年公司共召开1次年度股东大会与1次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况详见下表：

（三）董事会下设各委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会依据《公司章程》《董事会议事规则》及各自实施细则的有关规定，对负责的专业性事项进行调查、研究，提出意见及建议，对董事会科学决策发挥积极作用。

（四）独立董事履职情况公司独立董事根据相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行独立董事的职责，通过审阅资料、会议沟通、现场考察等方式充分了解公司生产经营和运作情况，按时出席董事会会议，积极参与公司重大事项决策，维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害。报告期内，独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票。

（五）信息披露工作针对监管部门全面从严监管理念，董事会高度重视信息披露工作，严控信息披露风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性。2024年度，公司完成了2023年年度报告、2024年半年度报告、季度报告等4份定期报告的编制披露工作，并规范披露了临时公告81份。

以上议案请审议，谢谢！

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董事会2025年5月20日

议案二

关于公司监事会2024年度工作报告的议案

各位股东及列席代表：

2024年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。

一、监事会的工作情况

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定依法规范运作，本着审慎经营、有效防范化解经营风险的原则，经营决策科学合理，决策程序规范合法，工作认真负责。公司董事及高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况和会计师事务所出具的审计意见的独立意见

报告期内，监事会定期或不定期地对公司及控股子公司的财务状况和经营活动进行监督检查，未发现违规情况。公司2024年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营情况，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告是客观公正的。

四、监事会对公司利润分配情况的独立意见报告期内，公司实施了2023年年度利润分配和2024年半年度利润分配，上述利润分配方案符合《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，符合公司实际经营情况与财务状况，兼顾了公司与全体股东的权益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司发生的关联交易有其必要性，以市场公允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，无内幕交易。发生的关联交易均已按相关规定履行了相应审批程序。

六、监事会对公司股权激励回购注销相关事项的独立意见报告期内，公司回购注销了部分限制性股票，监事会对相关议案进行了审议，认为相关议案符合规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况监事会审阅了《公司2024年度内部控制评价报告》，监事会认为公司内部控制组织机构完整，内部控制制度完善，内部控制重点活动能够得到有效执行和充分监督，保证了公司生产经营活动的正常运行和公司资产的安全完整。《公司2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司2024年度内部控制体系的实际建设、运行及监督情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。

以上议案请审议，谢谢！

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监事会2025年

月

日

议案三

关于公司2024年度财务决算报告的议案各位股东及列席代表：

公司2024年度财务报告由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将审计后的2024年度具体的财务情况报告如下：

一、报告期主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币

（二）主要财务指标

二、报告期公司财务指标变化情况分析

（一）资产、负债构成变动原因分析

单位：元币种：人民币

（二）利润表项目大幅变动原因分析

单位：元币种：人民币

（三）现金流量表项目变动原因分析

单位：元币种：人民币

三、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式经营情况分析

单位:万元币种:人民币

分地区

销售模式

四、主要子公司及参股公司2024年经营情况

单位：元币种：人民币

以上议案请审议，谢谢！

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董事会2025年5月20日

议案四

关于公司2024年度利润分配方案的议案各位股东及列席代表：

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表净利润-237,135,932.93元，其中归属于上市公司股东的净利润-238,176,848.12元。截至2024年

月

日，公司母公司报表中期末未分配利润为598,735,894.05元。根据《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，鉴于公司2024年度净利润为负，经综合考虑公司战略发展规划、2024年已实施的半年度利润分配和股份回购金额以及未来资金需求等因素，为有利于公司长期稳健发展，更好地维护全体股东的长远利益，经董事会研究，公司2024年度拟不进行现金分红、不送股，也不以资本公积金转增股本。以上议案请审议，谢谢！

江苏红豆实业股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案五

关于公司2024年年度报告全文和年度报告摘要的议案

各位股东及列席代表：

根据《公司章程》的有关规定，经公司第九届董事会第二十一次会议审议，现向本次股东大会提交公司2024年年度报告及摘要，提请各位股东审议。公司已遵照上海证券交易所的相关规定于2025年

月

日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公开披露。

公司2024年年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站。以上议案请审议，谢谢！

江苏红豆实业股份有限公司

董事会

2025年

月

日

议案六

关于续聘公司2025年度审计机构的议案各位股东及列席代表：

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）是公司2024年度的财务审计机构，经对公司与公证天业历年的合作情况审核后认为：公证天业对公司的经营情况比较清楚，坚持公正、客观、实事求是的原则。经董事会认真研究，拟聘请公证天业为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，并提请股东大会授权公司管理层决定其2025年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

以上议案请审议，谢谢！

江苏红豆实业股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案七

关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案各位股东及列席代表：

2024年，公司各位董事、监事勤勉尽责，为保障公司稳定发展和维护所有者权益做出了贡献。在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和公司平均工资水平等因素的基础上，2024年度公司董事、监事的薪酬方案拟定如下：

注：

1、不在公司担任具体管理职务的董事/监事不领取董事/监事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事/监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事/监事职务报酬。

2、独立董事津贴每年6.5万元（税前），已经公司2022年年度股东大会审议通过。

3、董事/监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予据实报销。

以上议案请审议，谢谢！

江苏红豆实业股份有限公司

董事会2025年5月20日

议案八

关于取消监事会并修改《公司章程》及部分公司治理制度的议案各位股东及列席代表：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏红豆实业股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及部分公司治理制度进行修订，具体修订内容详见附件。提请股东大会授权管理层向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。本次修改《公司章程》以工商登记部门最终核定为准。

、《公司章程》修订对照表（附件

）

、股东会议事规则（附件

）

、董事会议事规则（附件

）

、独立董事制度（附件

）

以上议案请审议，谢谢！

江苏红豆实业股份有限公司

董事会2025年

月

日

附件1

《公司章程》修订对照表

附件2

江苏红豆实业股份有限公司股东会议事规则

（2025年

月修订）

第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则（2025年修订）》的规定，制定本规则。第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）江苏监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后

日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事

会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开

日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开

日前以公告方式通知各股东。第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或者股东会会议通知中指定的地点召开股东会。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东

会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。每一董事候选人应单独计票。

实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求如下：

（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的表决票数；

（二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该选票无效；反之为有效选票；

（三）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数。

（四）董事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事所得的票数必须达出席该次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上。

若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事候选人在下次股东会时进行选举。

若当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会时另行选举。

由此导致董事会成员不足《公司章程》规定人数的三分之二时，则下次股东会应

当在该次股东会结束后的二个月以内召开。第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司利润分配政策的变更；

（七）以减少注册资本为目的回购公司股份；

（八）法律、行政法规或者《公司章程》规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条除上述第四十一条、第四十二条所列事项外，公司日常经营中的其他事项，可由董事会在其职权范围内审议批准。

第四十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十六条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

年。第四十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报告。

第四十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第四十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后

个月内实施具体方案。

第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起

日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则第五十一条公司制定或者修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。第五十二条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布有关信息披露内容。第五十三条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

第五十四条本规则没有规定或与法律、法规、《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、《公司章程》的规定为准。

第五十五条本规则经股东会审议批准后生效。

第五十六条本规则由公司董事会负责解释。

江苏红豆实业股份有限公司2025年

月

日

附件3

江苏红豆实业股份有限公司董事会议事规则

（2025年

月修订）第一章总则第一条为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实落实股东会决议，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。

第三条董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。

第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员都具有约束力。

第二章董事会职权

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三章董事长职权

第六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长下列职权：

（一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（二）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告。

第七条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会组成

第八条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名。

第九条董事会设董事长一名。

第十条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

第十一条董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第十二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定或者独

立董事中无会计专业人士时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。第十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。

第五章会议通知和签到规则第十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面送达、电话、邮件、微信、传真或其他方式通知全体董事。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。

第十五条在下列情况下，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）审计委员会提议时；

（六）总经理提议时。第十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、电话、邮件、微信、传真或其他方式；通知时限为：会议召开前三日。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联

名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十八条各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是否参加会议。第十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事只能委托其他独立董事代为出席和表决。

董事委托其他董事代为出席的，书面的委托书应在开会前送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

第二十条董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。

第二十一条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签名，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第六章会议提案规则

第二十二条董事会提案应符合下列条件：

（一）与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）必须符合公司和股东的利益；

（三）明确的议题和具体事项；

（四）须以书面方式提交。

第二十三条公司的股东、董事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。

第二十四条对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求讨

论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。第二十五条对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合本规则规定，董事会不得拒绝审议。

第二十六条独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可以向董事会提出议案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十七条重大关联交易议案应由独立董事专门会议认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十八条原则上议案内容要提前三天送达全体董事和需要列席会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。

第七章会议议事和决议

第二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决定，必须经全体董事的过半数通过。

董事会权限范围内的对外担保、财务资助事项必须经董事会全体成员三分之二以上通过。

第三十条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

第三十一条董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的意见，并且在做出决定时允许董事保留个人意见。

第三十二条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名人员做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目可以事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

第三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十四条董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应当及时向董事会书面报告。会议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。

第三十五条所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，

应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。第三十六条董事会决议表决方式为：举手或记名投票表决。每名董事有一票表决权。

公司董事会会议召开和表决可以采用电子通信方式。

第三十七条董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出决定。决定的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成决议。

第三十八条董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于董事会违反法律法规和《公司章程》致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。既不出席会议也不委托他人出席会议的董事，应承担责任。

第三十九条董事会否决提案的，提案人可要求董事会复议一次。

第四十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事应当在会议记录上签名，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议董事和董事会秘书应履行保密义务。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第八章会后事项第四十一条会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书作为公司档案保存,保存期限不少于十年。

第四十二条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理信息披露事务。

第四十三条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第九章附则

第四十四条本规则的解释权属于董事会。第四十五条本规则没有规定或与法律、法规及《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、《公司章程》的规定为准。

第四十六条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟订，经股东会审议通过后生效并实施。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2025年4月28日

附件4

江苏红豆实业股份有限公司独立董事制度

（2025年

月修订）第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，提高公司质量，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关规定，制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司聘任的独立董事原则上最多在

家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任召集人，其中，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章独立董事的任职条件

第八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《独立董事管理办法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第九条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份

％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份

％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章独立董事的提名、选举和更换程序

第十条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

第十二条公司应当在选举独立董事的股东会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所。相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十三条公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，具体实施细则由《公司章程》规定。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起

个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履行职责或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

公司应当按照本制度规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获得公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作

记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十二条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，按规定参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会的相关培训。

第五章独立董事履职保障

第三十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充

分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十七条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十八条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章附则

第四十一条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五

但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

第四十二条本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”“高于”不含本数。

第四十三条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十四条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十五条本制度由公司董事会负责解释。

江苏红豆实业股份有限公司董事会

2025年

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