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公司代码：600400公司简称：红豆股份

江苏红豆实业股份有限公司

2024年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人周宏江、主管会计工作负责人谭晓霞及会计机构负责人（会计主管人员）郭敏洁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于公司2024年度净利润为负，结合公司目前经营情况和未来发展需求，公司2024年度拟不进行现金分红、不送股，也不以资本公积金转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述受市场状况变化等多方面因素影响，并不构成公司对投资者的实质承诺，提请广大投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述面临的风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分内容。

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目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 7

第四节公司治理 ...... 29

第五节环境与社会责任 ...... 43

第六节重要事项 ...... 45

第七节股份变动及股东情况 ...... 53

第八节优先股相关情况 ...... 60

第九节债券相关情况 ...... 60

第十节财务报告 ...... 62

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

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四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

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(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润-23,817.68万元，较去年同期减少26,818.24万元，主要是：1、报告期内，受整体经济形势影响，居民消费意愿和信心仍偏谨慎、消费需求受到抑制，服装零售行业增速有所放缓，公司营业收入同比减少37,125.90万元，减少毛利13,458.14万元；2、同时男装市场国内外品牌众多，市场集中度较低，竞争较为激烈，公司毛利率同比减少2.76个百分点，减少毛利5,407.05万元；3、权益法核算的长期股权投资收益同比减少3,969.54万元；4、信用减值损失同比增加1,063.61万元；5、资产减值损失同比增加2,243.98万元。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

净额非经常性损益项目

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年度受消费意愿不足、市场竞争加剧等因素影响，我国服装内销市场增速放缓。公司基于全域零售、职业装定制两大主营业务，多措并举应对市场挑战，积极应对压力。报告期内，公

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司扎实推进舒适战略，从“追击舒适产品、夯实舒适认知、升级舒适体验”等方面着手，发挥产业链协同优势，有序推进渠道转型建设，提高ShoppingMall类门店业态的市场份额。报告期内，公司实现营业收入195,907.44万元；归属于上市公司股东的净利润受业务收入下滑、毛利率下降等影响出现亏损。

1、追击舒适产品一是以舒适为核心理念，通过科技赋能提升产品功能性，实现衬衫品类的革命性突破，以“舒适一身”“舒适四季”为轴心，通过技术突破（奢品级工艺升级）、款型迭代（日本衬衫大师联名）、色彩革新（多巴胺色系应用）三维发力，增强消费者对核心爆品的品牌联想，构建全场景舒适产品矩阵。截至目前，黑科技爆品“红豆0感舒适衬衫”累计销量突破200万件，并获得权威市场调研机构欧睿信息咨询公司授予的“0感衬衫中国第一”市场地位声明认证。

二是升级大商品管理体系、上线中央配送中心，在SKU效能管理、核心品类深度运营、智能调补货等方面加强数据驱动，提升商品区域适配度。

此外，公司负责起草的《舒适衬衫》团体标准获中国服装协会批准、发布；荣获“江苏特色好礼奖”“2024年度十大类纺织创新产品奖”等产品荣誉。

2、夯实舒适认知

一是官宣品牌代言人林更新，通过话题构建、多维度内容种草、线上线下融合营销及持续发酵等动作，打造高效能的传播体系。微博平台，“林更新更新衬衫”“林更新请把衬衫焊身上”“林更新的衬衫纽扣会发光”等热搜话题实现亿次级曝光；抖音、小红书等平台，以“专业测评+KOC体验+场景种草”等形式激发了核心用户群体的口碑效应。

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二是持续丰富品牌活动，策划“舒适红豆向上而行”红豆男装发展大会、“七夕穿红豆，爱人更舒适”、明星同款“舒适新年礼”、演员郭品超一日店长路演等活动。公司持续以事件活动、产品体验、核心商圈地铁广告等提升品牌曝光度，强势打造舒适认知。报告期内，公司荣获“2024年度国潮品牌”“杰出代言人营销”“金禧奖·2024全球影响力品牌”等品牌荣誉。

三是围绕“新质生产力”放大品牌声量。新华社客户端新华视界栏目、中国国际电视台（CGTN）频道、央视财经频道、江苏卫视等权威媒体报道红豆男装5G全连接工厂，并荣获“年度杰出新质生产力企业”“2024新质生产力产业实践创新案例”等荣誉。

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3、升级舒适体验依托全渠道运营、公私域融合，公司通过优质渠道布局与场景化服务升级，全力提升渠道运营效能与消费者舒适体验。

一是线下渠道结构持续优化，加速进驻ShoppingMall，提高该类门店占比。报告期内，公司尝试孵化男装新物种，在南京地标商圈——万象天地开设“舒适红豆店”，强调舒适感、科技感，携手设计师创新空间设计，并通过“舒适一身”四大穿搭场景来革新男性着装体验。此外，公司加快创新门店增量业务、严格控制成本费用，在精细化运营中深度结合社群营销活动，加强店铺会员维系及销售转化。截至2024年末，公司门店数量1,000家，其中直营店496家、加盟联营店504家。

二是线上渠道承接舒适定位。公司锚定舒适定位，差异化运营天猫、京东、抖音等主流电商平台及社群私域营销阵地。一方面，公司聚焦产品的差异化竞争，围绕特色主推商品表达舒适卖点，以素人街拍、专题节日氛围等形式丰富视觉场景化表达，提高产品曝光率。另一方面，公司加强内容营销和渠道合作，持续以精选垂类达人合作、自制视频投放等形式撬动公域流量，并通过AI技术深度应用提高效率，从基础店铺运营转向深度数据挖掘与精准营销。报告期内，公司荣获腾讯智慧零售“年度行业经营标杆”“全域增长：品牌突破增长”等奖项。

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4、稳固职业装市场份额一是重点省份强化深耕、重点项目精准聚焦，持续提升职业装业务的“品牌+设计+市场”能力。依托专业营销团队及全国直营办事处网络，公司建立战略重点客户定期沟通、市场信息深度分析制度，动态跟踪区域市场需求，挖掘潜在客户，配套量体定制及售后全周期服务。二是以产业链优势提供增值服务，从面料创新到智能生产实现快速响应。利用5G智能工厂、百余项服装专利等技术优势，开发兼具功能性与舒适性的差异化产品，满足多场景职业着装的细分需求。

二、报告期内公司所处行业情况

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“纺织服装、服饰业”，行业代码为C18。

2024年，我国服装行业努力克服消费需求不足、内卷式竞争加剧等困难和挑战，在宏观政策效应持续释放、新质生产力加速发展等因素的支撑下，行业经济运行总体平稳。

内销市场稳中承压。在国家促消费政策逐步显效、新型消费新业态新模式激发市场活力等因素支撑下，服装内销市场保持增长，但受消费意愿不足、市场竞争加剧等因素影响，终端消费内生动力不足，内销增速有所放缓。根据国家统计局数据，2024年1-12月，我国限额以上单位服装类商品零售额累计10,716.2亿元，同比增长0.1%，增速比2023年同期放缓15.3个百分点；穿类商品网上零售额同比增长1.5%，增速比2023年同期放缓9.3个百分点。

数据来源：国家统计局

运行质效温和修复。根据国家统计局数据，2024年1-12月，我国服装行业规模以上（年主营业务收入2,000万元及以上）企业13,820家，实现营业收入12,699.15亿元，同比增长2.76%。1-12月，服装行业规模以上企业亏损面达20.07%，比2023年同期扩大1.03个百分点；产成品周转率、应收账款周转率和总资产周转率分别为10.45次/年、6.26次/年和1.16次/年，同比分别下降5.07%、2.90%和0.30%，周转速度放缓显示行业运营压力加大。

当前，多重利好因素将支撑服装内销市场持续回暖：①以Z世代、新中产为代表的新消费群体崛起，运动、国潮、绿色等新消费增长点结合线上线下融合发展的新零售模式持续激发市场活力，消费场景和消费品质创新升级。②县域市场展现出巨大的消费潜力和消费变革需求，国货品牌和电商平台加速布局下沉市场。③服装品牌和企业加强产品开发和场景创新，通过文化赋能、科技支撑等强化品牌价值创造。

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三、报告期内公司从事的业务情况

1、主要业务和产品公司主营业务为男装的生产与销售。公司男装产品包括衬衫、西服、西裤、茄克、T恤、毛衫等。经过多年的发展，公司男装业务取得了较多的荣誉：“红豆”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，红豆衬衫、西服相继被推举为中国名牌产品，并获得“国家免检产品”称号等。

近年来，公司以品牌运营及服装制造为优势，形成红豆男装全域零售、红豆职业装定制两大业务。红豆男装全域零售业务，以“舒适红豆”为品牌理念。目前，全域零售的线下销售渠道主要为全国二三线城市，同时依托门店数字化建设增强用户互动体验；线上销售由公司直营为主，主要入驻天猫、京东、小程序商城、抖音等第三方主流电商开放平台，多触点触达用户。红豆职业装定制业务，主要为客户量身定制各类中高档职业装，以及个性化的轻定制服务，客户范围覆盖金融、通信、交通运输等行业。

2、经营模式

（1）品牌全域运营模式

以消费者为中心，基于数字零售创新，公司以“红豆男装”品牌，实现商品开发、生产供应、商品零售等各个环节的打通，建立覆盖线下门店、线上店铺的全渠道营销网络体系，以全渠道、全场景、全链路的运营形式，为消费者提供便捷购物体验。

顺应零售变革，红豆男装全渠道营销网络体系，注重线上线下的协同发展，现已形成“线下门店（联销、直营）+线上店铺（平台电商、社交电商）”的全渠道营销网络体系。公司线下门店采取直营与联销相结合方式。其中：①直营店由公司所属并直接经营管理。②联销门店由公司负责品牌和门店运营管理，供应链负责提供优质稳定的产品，加盟商负责提升品牌区域认知度、提供稳定的经营场所和完善的物业保障；为保证统一的运营管理模式和品牌形象，加盟商委托公司负责品牌方面的运营管理。商品实现销售后，加盟商按照销售额约定的比例扣除，定期与公司进行结算。联销模式可以整合公司、供应链和下游加盟商的各类资源，发挥各方优势。

公司线上店铺以平台电商、社交电商为主要销售来源。其中：①平台电商方面，公司主要入驻了天猫、京东、唯品会等第三方电子商务平台，依托其流量，通过直播带货等形式促成销售。

②社交电商方面，公司以社交媒体带动销售，以微信小程序、抖音等不同形态为流量触点，通过社交或内容应用影响，促进商品购买信息、使用体验等高效传递。

产品方面，公司整合内外部研发资源，联合供应商协同开发产品，按照国家和纺织行业质量标准和工艺要求对生产过程进行跟踪、管控，根据产品实际销售与供应商结算。品牌全域运营模式的产品采取代销方式，部分主推及新产品采取承揽方式。

（2）职业装定制模式

红豆职业装定制业务主要以客户团体定制为主。根据客户行业特点，组建专业团队，运用信息化手段不断提升服务质量，提供全方位的产品设计、生产、配送及售后等系列配套服务，服务能力达到国家GB/T27922-2011《商品售后服务评价体系》五星级。

红豆职业装定制业务以自主生产为主。公司根据客户要求以及国家和纺织行业质量标准和工艺要求，确定需要的面、辅料名称、规格、数量，并制定面、辅料采购计划，进行采购并组织生产。公司拥有一流的衬衫、西服生产线，近年依托互联网技术、自动化设备改造、生产制造系统实施等应用，已升级为5G智能工厂，打通了业务、计划、生产前后道的全生产过程数据流，构建了一体化智能制造数字管理平台，实现个定、团定、批量三种业务生产。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、品牌优势。“红豆”商标是1997年国家工商行政管理局认定的首批中国驰名商标，红豆男装亦是中国较早创建的男装品牌之一。公司在多年的品牌建设中，传承经典，推陈出新，从产品、服务、传播等多维度构建民族品牌体系。2007年，红豆荣获中国服装界最高荣誉“中国服装品牌年度成就大奖”，2021年获第十九届“全国质量奖”，2022年上榜《2022胡润百亿潜力品牌榜》，2023年红豆品牌以878.98亿元的品牌价值位列WorldBrandLab发布的《中国500最

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具价值品牌》排行榜第78位。报告期内，公司实际控制人周海江荣获“十年华章·中国品牌建设功勋奖”。

2、定位优势。基于对宏观环境的变化、男装行业的升级以及消费者舒适需求的综合研判，公司以舒适服饰为探索点，以高品质男士为核心消费人群，倡导“舒适红豆”理念。公司品牌及产品定位清晰且较好的满足了核心消费人群的需求，有助于建立起属于红豆品牌的专属消费者群体。2022年，中国服装协会、中国纺织建设规划院、红豆三方共建的服装新消费（舒适男装）研究中心成立，并发布舒适男装行业创新发展趋势报告；公司被中国服装协会授予“舒适男装赛道开创者”称号。

3、研发优势。公司形成了专注经典舒适男装的研发体系，近年与DIOR前视觉大师GuillaumeFerrand、原ARMANI设计副总裁PatrickGrandin、MONCLER前设计总监Fabio、ESMOD北京服装院校等合作，组建成熟的男装研发设计团队，持续进行产品创新。至今，公司已获德国、英国、瑞士等全球9国权威产品品质认证，共参与制定1项国家标准、4项行业标准、5项团体标准，报告期内起草、发布了《舒适衬衫》团体标准。聚焦舒适单品，公司推出了“0感舒适衬衫”“舒暖鹅绒服”“加1舒适裤”“精领舒适POLO”“魔力T”等匠心产品。其中，“加1舒适男裤”“舒暖鹅绒服”被中国纺织工业联合会评为“十大类纺织创新产品”；“0感舒适衬衫”揽获5国12项大奖——芭莎男士衬衫奖、法国双面神设计大奖、美国muse设计奖、意大利A奖、IAI全球设计奖、英国伦敦设计奖等，并经国际机构沙利文认证为“全国全网中高端衬衫销量领先”，报告期内被评为“江苏特色好礼”，并获得权威市场调研机构欧睿信息咨询公司授予的“0感衬衫中国第一”市场地位声明认证。

4、制造优势。加快培育新质生产力，持续以智改数转网联落地“新制造”，公司建有5G全连接工厂，汇集意大利、法国、德国、瑞典等前沿设备，引入智能吊挂系统、AGV配送、智能决策等信息技术，以数字化应用实现生产要素间的全域连接，生产效率提升32%以上，在制品库存降低30%。2023年度“红豆男装5G全连接工厂”入选国家工信部公示的《2022年工业互联网试点示范名单》，2024年度公司荣获“年度杰出新质生产力企业”等奖项。此外，公司进一步整合全球供应链资源，联合瑞士HeiQ控温科技、中奥两国功能纤维混纺等开发科技舒适面料，增强产品的品质感、科技感及舒适感。

5、渠道优势。在零售行业的发展和创新变革下，公司积极建立全渠道营销体系。以零售业务为主导的全价值链信息系统为基础，公司推进渠道纵向延伸，不断完善线下门店、传统电商等零售渠道，积极布局抖音等社交电商新渠道，围绕“人、货、场”加速裂变转化。覆盖全国二、三线城市的线下门店，通过对品牌、店铺的标准化管理，全面提升舒适体验感，吸引中高端消费客群。与消费者深度链接互动的线上渠道，通过会员管理、爆款引流等，快速掌握社交裂变及数据驱动下的零售运营新策略。此外，公司持续加强信息化赋能，提升终端管控能力，实现商品运营在线化、订单分配在线化、会员运营在线化、供应链可视化。报告期内，公司的“元宇宙营销应用场景”入选江苏省数字消费创新场景。

五、报告期内主要经营情况

2024年度，公司实现营业收入195,907.44万元，其中服装业务收入181,095.90万元（含男装业务收入133,001.39万元）；实现归属于上市公司股东的净利润-23,817.68万元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

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财务费用变动原因说明：主要是物流配送中心专项借款上期利息支出部分资本化，本期利息支出全部费用化的增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司销售商品、提供劳务收到的现金的减少，购买商品、接受劳务支付的现金的增加以及支付的各项税费的增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司出售物流配送中心收到的现金增加。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司偿还债务支付的现金的增加。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

□适用√不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：万元币种：人民币

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(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

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(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：万元

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

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(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额36,619.97万元，占年度销售总额18.69%；其中前五名客户销售额中关联方销售额24,670.98万元，占年度销售总额12.59%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额24,275.95万元，占年度采购总额18.81%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用报告期内，公司财务费用同比增加56.95%，主要是物流配送中心专项借款上期利息支出部分资本化，本期利息支出全部费用化的增加。

4、公司服装存货情况说明

(1).服装存货情况

单位：元币种：人民币

说明：

①公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。

②公司外购产品主要采取代销模式，所以公司存货压力较小。

(2).服装库存商品库龄结构及跌价计提情况

①库存商品

单位：元币种：人民币

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②发出商品

单位：元币种：人民币

(3).服装存货周转率情况

5、营运周转分析

（1）存货周转天数分析

报告期末，公司存货净额为30,728.43万元，较上期同比下降5.84%。本期公司存货周转天数约为89天，较上期增加30天，主要是公司高端化转型升级后核心战略产品库存增加。

（2）应付账款周转天数分析

报告期末，公司应付账款余额为53,010.88万元，较上期同比下降22.64%。本期公司应付账款周转天数约为170天，较上期增加9天，主要是公司高端化转型升级后核心战略产品采购增加，付款周期有所延长。

（3）应收账款周转天数分析

报告期末，公司应收账款账面价值为47,766.67万元，较上期同比下降15.98%。本期公司应收账款周转天数约为97天，较上期基本持平。

6、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

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单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

7、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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8、利润表项目大幅变动原因分析

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

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2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产7,558.77（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0.0006%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

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服装行业经营性信息分析

1、报告期内实体门店情况

√适用□不适用

2、报告期内各品牌的盈利情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、报告期内直营店和加盟店的盈利情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

4、报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

5、报告期内各地区的盈利情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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6、其他说明

√适用□不适用报告期内，直营门店中连续开业12个月以上门店的平均单店营业收入情况

单位：万元币种：人民币

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(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期内，公司新设1家子公司，对21家子公司新增实缴出资合计604.90万元，详见本报告“第十节财务报告/十九、母公司财务报表主要项目注释/4、长期股权投资”。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用

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私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

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4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用公司第九届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于出售物流配送中心相关资产的议案》，公司向无锡金港启笛物流发展有限公司出售公司物流配送中心相关资产，交易价格为555,911,872.80元（含税）。详见公司于2024年8月24日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告，公告编号：临2024-059。截至报告期末，公司已收到除5%权利瑕疵保证金之外的全部款项（即528,116,279.16元），并已办理完成标的资产的过户登记手续。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是谋划“十五五”发展的关键之年，虽然外部形势高度复杂，但纺织行业总体上仍处于机遇与挑战并存的战略机遇期。

一方面，全球经济和终端消费增长乏力，贸易摩擦频发，国际供应链布局深度调整，各种不确定不稳定因素仍较多；国内有效需求不足，市场竞争加剧，企业经营压力较大等困难挑战也仍

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有赖于行业通过深化供给侧改革和推动高质量发展予以化解。另一方面，我国宏观经济基本面长期向好，随着消费信心、市场活力逐渐增强，国内需求有望内生改善，预计2025年我国服装内销市场将呈现平稳向好态势，叠加2024年低基数因素，内销增速或将有所回升，内销市场对服装行业发展的压舱石作用进一步增强。

在复杂多变的形势下，服装行业坚守“科技、时尚、绿色、健康”产业新定位，坚持稳中求进工作总基调，加快形成高科技、高效能、高质量的产业新势能，将推动行业经济延续平稳向好的发展态势。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

以服装为主业，秉承“舒适红豆”品牌理念，公司坚持以科技创新推动产业转型升级。一方面聚焦舒适赛道，构建“全域零售+职业装定制”双引擎模型，加速全渠道零售网络布局，提升品牌势能；另一方面加快数智化转型，通过智能制造、柔性供应链、精准营销等系统建设，探索AI新零售模式，持续锻造新质生产力。通过产品创新迭代与精益化运营，公司持续打造高性价比的舒适着装解决方案，引领普惠型消费升级，致力于成为男装行业领军型企业。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、品牌建设：深化“舒适科技”心智，打造舒适服装新标杆。

2025年，公司将围绕“舒适科技”进行升级，构建“产品+内容+体验”三位一体的品牌价值体系。产品端：依托“0感舒适衬衫”200万件累计销量里程碑，携手日本衬衫大师吉國武打造“0感舒适衬衫3.0”，拓展商务休闲、户外轻运动等场景，形成“正装0感+休闲0感+功能0感”全场景产品矩阵。内容端：全平台放大代言人传播声量，策划“衬心如意舒适踏青”“爸气十足粽享舒适”等节日活动，强化产品种草和私域运营，并以明星路演、商圈广告等拉升区域热度。体验端：在南京等核心城市落地多家“舒适红豆”新物种门店，以“舒适一身”为核心理念，创新视觉引导与产品搭配陈列，提升用户体验和转化率。

2、零售升级：突破商务局限，提升渠道经营质量。

一是优化渠道结构。集中资源加快ShoppingMall、重点省份的市场渗透，有序关闭部分低效门店，并重构盈利模式，将在非重点省份试点订货加盟制。

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二是打造高效能门店。在日常营销的基础上，实施“淡季不淡旺季更旺”的营销策划，抓好周末营销、路演地推、团购、快闪店等具体动作。同时激发店员积极性，推进“颗粒归仓计划”严控前后台成本，持续以精细化运营提质增效。

三是规划全新货盘。立足舒适优势，公司将不断突破商务局限，延展户外、休闲场景，通过聚焦核心单品规模化突破、应季主销款多场景延伸、产品价格带拓宽、精准波段企划与供应链联动等举措，持续扩充产品矩阵，快速响应核心客群的消费需求。

同时，公司积极探索AI新零售。公司与杭州酷店掌科技有限公司达成战略合作，双方将共建门店全生命周期管理新生态，基于新技术共创视频巡检、培训陈列、店务自检、运营BI等业务管理场景，提升运营效率、客户体验，打造更懂消费者的数字门店。

3、电商突破：构建“自营+联营”双引擎，扩大舒适赛道电商份额。

自营电商：发力公司自营重点渠道，持续推动品类深耕、渠道突破工作。一方面，做大店铺体量，依托各平台营销活动、“数字人+真人”24小时轮播等助力日销增长，不断精准店铺人群画像，以差异化视觉表达提升转化率。另一方面，聚焦核心品类，通过“0感舒适衬衫”“3D高弹裤”等爆款引擎，打造休闲、商务、户外三大场景产品矩阵，满足用户经典商务的舒适质感需求，同时增宽时尚休闲和户外运动品类，顺应品牌定位与市场趋势。联营电商：以品牌高质量发展为核心，聚合优质平台、供应商、运营商，试点品牌联营模式，打造共赢的生态体系。

4、职业装聚力攻坚：聚焦重点业务市场，积极引进资源型人才。

一是以亿元级战略办事处为核心，持续孵化千万级办事处，聚焦重点省份的金融单位、政府采购、央国企，建设能快速响应“投招标+设计+量体+售后”服务铁军，并依托优质供应链创新各类防护工装产品，确保产品和服务紧密贴合市场需求。二是引进资源型人才，提升公司整体业务力量。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、市场的风险及对策

服装消费兼具可选消费和社交属性，受宏观经济波动、行业景气度、人均可支配收入、消费者个性需求等多重因素的影响。且公司所处的男装零售行业处于完全竞争状态，市场总量不确定，公司可能面临市场份额下滑等风险。适应和把握新零售的发展趋势，公司将优化覆盖线下门店、线上店铺的全渠道营销网络体系，重点加强实体门店ShoppingMall类渠道拓展及电商平台服务优化，提升消费场景覆盖和业务敏捷创新能力，持续创新数字新零售提升消费体验。职业装市场需求亦与宏观经济、客户效益高度相关，行业客户可能面临预算减少、招标周期延长、订单量减少等风险。聚焦核心客户，公司重点加强大客户维护，系统性开发行业类客户，依托全国办事处做大订单量。

2、产品研发的风险及对策

服装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。随着国潮消费、男装行业升级、品类加速细分趋势的日益增强，对产品研发提出更高要求。若公司对服装流行时尚和消费者需求判断失误，产品研发与品牌核心消费人群的需求不能有效匹配，将对商品流转和销售业绩造成一定不利影响。因此，公司坚持“以用户为中心”，一是基于市场调研情况，明确了“舒适红豆”的品牌理念，强调产品穿着体验，构建以精准消费者需求洞察为核心的柔性供应链网络，以多样化互动营销提高用户粘性；二是灵活响应用户的舒适需求，加强以科技研发支撑产品创新，让产品创新力与供应链效率形成共振，以消费者为导向综合提升公司产品竞争力。

3、运营管理的风险及对策

以人工智能大模型、具身智能、5G、云计算、大数据为代表的新一代信息技术全面创新升级，企业的数字化进程加速。目前，大部分企业的数字化转型可划分为起步探索、单点业务改造、系统集成等不同阶段，与生产运营管理业务全流程深度融合的尚不多见，存在转型过程中认识不统

一、机制不健全、能力不具备等困难，数字化转型滞后则会面临运营管理混乱的风险。对此，公司将以所处的转型阶段为出发点，制定符合企业自身需求的转型方案，构建“以用户为中心”的能力体系，探索AI新零售业务；并加强与生态伙伴的合作，共同构建开放的数字化生态体系，有效解决信息孤岛问题，实现数据整合、流程贯通和业务协同，提升企业运营效率和竞争力。

/

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

1、公司治理基本情况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，结合本公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了《独立董事专门会议制度》《舆情管理制度》，并对《公司章程》《信息披露管理制度》等制度的相关条款进行了修订完善。公司法人治理情况符合证监会的有关要求，公司治理情况具体如下：

（1）股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，规范股东大会的召集、召开和议事程序，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见，确保所有股东特别是中小股东的平等地位，充分行使股东的合法权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

（2）控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，其通过股东大会行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五分开。公司董事会、监事会和经理层能够独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

（3）董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定选聘董事，董事人数及人员构成符合有关法律法规，各位董事能够认真、勤勉地履行职责，积极参加有关业务培训，认真学习相关法律法规，公司董事的权利义务和责任明确。

（4）监事与监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作，监事会成员的产生和人员构成符合法律法规的要求。公司各位监事认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（5）绩效评价与激励约束机制：公司不断健全、完善绩效评价体系和激励约束机制，以充分发挥公司董事、监事和高级管理人员敬业精神，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（6）关于利益相关者：公司充分尊重和维护消费者、职工、供应商、债权人等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、稳定发展。

（7）信息披露与透明度：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，制订了《信息披露管理制度》《敏感信息归集、保密及披露制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整。为维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，杜绝内幕交易，公司制订了《外部信息使用人管理制度》《内幕信息知情人登记制度》。

2、内幕知情人登记管理情况

报告期内，公司严格按照证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司《内幕信息知情人登记制度》等相关规定做好内幕信息保密工作，做好内幕信息知情人登记备案工作，防范内幕信息知情人滥用知情权进行内幕交易的行为。公司及相关人员不存在因内幕信息知情人登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。公司董事、监事和高级管理人员不存在违规买卖公司股票的情况。

/

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

/

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

/

姓名

/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

/

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

/

/

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开8次会议

/

(三)报告期内提名委员会召开1次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五)报告期内战略委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

/

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司制定了《薪酬绩效管理制度》，以岗定薪，根据岗位价值、公司效益、员工工作业绩、能力素质，同时参考同行业、地区工资水平、物价水平等，遵循竞争性、激励性和公平性的原则，确定员工薪酬，充分激发员工积极性、主动性及创造性。

根据岗位性质将员工薪酬分为责任工资制、岗位绩效工资制和提成工资制。责任工资制由基本工资、岗位工资、责任工资构成；岗位绩效工资制由基本工资、岗位工资、绩效工资构成；提成工资制由基本工资、岗位工资、业务提成构成。

对于一线员工实行岗位计件与考勤相结合的计酬方式，多劳多得。

同时，公司与国内知名的人力资源咨询公司保持密切关系，持续开展薪酬调研，针对公司薪酬的外部竞争力、内部公平性等，不断提升薪酬管理的合理性及薪酬水平竞争力。

(三)培训计划

√适用□不适用

报告期内，围绕公司战略规划中战役战备的落地要求，强化培训赋能，构建了以业务需求为导向、线上线下相结合的培训体系，重点围绕前台终端店员工作技能提升、中后台商品规划、新零售运营、数字化营销、供应链管理等开展培训。

/

1、持续推进专业技能培训，助力销售目标达成。基于门店销售业务开展，围绕产品销售、陈列搭配、销售技巧、目标管理、用户私域运营等开展SA产品买点学习、训练活动与各项专题培训，有效提升店长销售管理能力，赋能门店业务开展，助力销售目标达成。

2、强化管理能力培训，提升组织力。为中高层管理人员提供领导力、团队管理、战略规划、旗舰商品打造等课程，助力管理团队成长。多次邀请行业精英、商业管理公司优秀讲师，开展高管下午茶活动，为企业发展提供新的视角和思路。

3、打造可复制、易掌握、重实践的经验分享模式。围绕连锁门店销售业务开展，持续萃取一线主推产品推广、团购业务开发、用户管理、节日爆破、大单连带技术等主题的案例经验分享。通过多样化的呈现形式，利用学习平台、工作群、练货任务实现案例推广、应用、反馈、再优化的循环机制。2024年萃取完成案例与工作法259个。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

《公司章程》的利润分配政策条款规定，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期分配的现金红利）应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司第九届董事会第十二次会议及2023年年度股东大会审议通过了修改《公司章程》相关条款的议案，新增了现金股利的政策目标，完善了中期分红的实施程序等内容。

公司于2024年5月15日召开了2023年年度股东大会，审议通过了2023年度利润分配方案，并授权董事会决定2024年中期利润分配。2023年度利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本2,296,571,852股扣减回购专用账户中股份4,164,056股后的股本数2,292,407,796股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），共计派发22,924,077.96元，剩余未分配利润转存以后年度分配。《江苏红豆实业股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》刊登于2024年7月4日的《上海证券报》，股权登记日为2024年7月9日，除权（息）日、现金红利发放日为2024年7月10日。

公司于2024年8月27日召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了2024年半年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本2,296,571,852股扣减回购专用账户中股份5,129,156股后的股本数2,291,442,696股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），共计派发22,914,426.96元，剩余未分配利润转存以后年度分配。《江苏红豆实业股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》刊登于2024年9月13日的《上海证券报》，股权登记日为2024年9月20日，除权（息）日、现金红利发放日为2024年9月23日。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

/

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

/

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

根据公司制定的薪酬管理制度并依据各人担任的职务、岗位职责确定基本薪酬，再根据公司经营情况及个人业绩确定年度绩效资金。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司严格遵照法律法规及对上市公司的监管要求，结合行业特征和公司实际情况，建立并持续完善公司内部控制体系，每年开展内部控制自我评价工作并聘请会计师事务所进行内控审计，公司内控体系结构合理，运行情况良好。报告期内，公司纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执行，财务报告真实可靠，业务合法合规，达到了公司内部控制的目标。《江苏红豆实业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，建立并持续完善内部管理和风险控制制度体系，优化组织架构。向公司重要子公司委派董事、监事及高级管理人员，加强对其日常监督和管理，督促其及时向公司报告重大事项信息，指导其规范经营，提质增效。报告期内，公司各控股子公司均合规运作、经营正常，不存在失去控制的情况。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公证天业出具了《江苏红豆实业股份有限公司2024年度内部控制审计报告》认为：公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

《江苏红豆实业股份有限公司2024年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

/

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司持有方圆标志认证集团于2023年11月27日生效的证书编号为00223E34817R3M的《环境管理体系认证证书》，公司建立的环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015《环境管理体系要求及使用指南》的要求，覆盖的产品和服务包括西服、衬衫、茄克衫、大衣、裤子、羽绒衫、特种劳动防护服（防静电服（B级）、阻燃服B级、酸碱类化学品防护服织物类酸类二级）、校服、冲锋衣的设计和生产；针织服饰的生产（外包）及相关管理活动，证书有效期至2027年1月19日。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

《江苏红豆实业股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

/

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

/

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

经公司董事会审计委员会和第九届董事会第十二次会议审议，同意聘请公证天业为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并经公司2023年年度股东大会审议批准。2024年度，公司支付公证天业财务和内部控制审计费共计115万元。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

/

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

（1）公司第九届董事会第十次临时会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，2024年日常关联交易预计金额为36,500万元，具体内容详见公司于2024年1月20日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告，公告编号：临2024-002。报告期内，实际发生金额为30,948.97万元，详见本报告“第十节财务报告/十四、关联方及关联交易/5、关联交易情况”。

（2）公司第九届董事会第十次临时会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟申请敞口授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需提供担保的议案》。控股股东红豆集团为公司向银行等金融机构申请合计不超过13.5亿元的敞口授信额度按需提供担保，具体内容详见公司于2024年1月20日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告，公告编号：临2024-003。截至报告期末，公司已在中国银行股份有限公司获批授信额度0.6亿元、在中国农业银行股份有限公司获批授信额度2.47亿元、在中国建设银行股份有限公司获批授信额度1.2亿元、在上海浦东发展银行股份有限公司获批授信额度0.485亿元、在中国工商银行股份有限公司获批授信额度0.45亿元、在交通银行股份有限公司获批授信额度0.55亿元、在中国农业发展银行股份有限公司获批授信额度0.5亿元、在江苏银行股份有限公司获批授信额度

0.3亿元，红豆集团已按需为公司提供担保5.13亿元。

（3）公司第八届董事会第三十九次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于公司与红豆集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。公司（含公司全资、控股子公司）与财务公

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司继续签订《金融服务协议》，约定由财务公司向公司提供资金结算、授信融资及其他金融服务，公司存放在财务公司的最高存款余额不高于7.5亿元人民币，财务公司给予公司综合授信额度9亿元人民币，协议有效期三年，具体内容详见公司于2023年4月21日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告，公告编号：临2023-030。截至报告期末，公司在财务公司存款余额为74,188.03万元，贷款余额0元，承兑汇票余额为330.00万元；公司收取存款利息841.48万元，支付贷款利息0.14万元。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司将持有的红日风能68%股权转让给江苏红豆国际发展有限公司，交易价格为748万元。详见公司于2024年4月16日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告，公告编号：临2024-017。截至报告期末，上述股权转让的工商变更手续已办理完成，公司不再持有红日风能股权。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

/

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

/

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

1、中国民生投资股份有限公司系经国务院批准，由全国工商联发起的民营企业，主要从事股权投资、商务咨询、资产管理、融资租赁等业务。公司持有中国民生投资股份有限公司7.5亿股股份，占其总股本的1.5%，为拟长期持有的战略性投资，分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，并在“其他权益工具投资”科目核算。受2018年金融去杠杆的环境影响，中国民生投资股份有限公司财务状况急剧恶化，截至本报告期末，其经营情况仍未得到明显改善。根据公司聘请的独立专业评估机构出具的《评估报告》，截至2023年12月31日，公司所持中国民生投资股份有限公司股份的公允价值为588.00万元。2024年度，公司基于谨慎性原则，对该项金融资产确认公允价值为0元，该项金融资产公允价值与账面余额的差额（损失）588.00万元，扣除递延所得税影响后的净额441.00万元，计入“其他综合收益—其他权益工具投资公允价值变动”科目，减少公司2024年年度合并报表所有者权益441.00万元，不影响当期损益。

2、2017年，公司以自有资金人民币5,000万元投资参与华云数据的B轮股权（2,000万元）和C轮股权（3,000万元）增资，持有其2.22%股权。2020年，公司根据华云数据E+轮估值及持股比例，增加该项金融资产的公允价值5,663.74万元。报告期初，公司持有的其他权益工具投资—华云数据的账面余额为10,663.74万元（其中：成本5,000.00万元、公允价值变动金额5,663.74万元）；报告期内，华云数据受其经营管理等影响，公司基于谨慎性原则，对该项金融资产确认公允价值为0元。该项金融资产公允价值与账面余额的差额（损失）10,663.74万元，扣除递延所得税影响后的净额7,997.80万元，计入“其他综合收益—其他权益工具投资公允价值变动”科目，减少公司2024年年度合并报表所有者权益7,997.80万元，不影响当期损益。

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

/

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

公司第九届董事会第八次临时会议、第九届监事会第六次临时会议和2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，公司对2021年限制性股票激励计划对象已获授但尚未解除限售的56万股限制性股票进行回购注销。上述限制性股票于2024年1月30日完成注销，注销后公司总股本变更为2,299,691,852股。

公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第七次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，公司对2021年限制性股票激励计划对象已获授但尚未解除限售的312万股限制性股票进行回购注销。上述限制性股票于2024年6月20日完成注销，注销后公司总股本变更为2,296,571,852股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

按照股本变动前总股本2,300,251,852股计算，2024年度的基本每股收益、每股净资产分别为-0.10元、1.90元；按照股本变动后总股本2,296,571,852股计算，2024年度的基本每股收益、每股净资产分别为-0.10元、1.91元。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

/

注：“报告期增加限售股数”为负数，系报告期内公司回购注销3,680,000股限制性股票。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

/

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

/

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

/

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

/

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

/

/

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

苏公W[2025]A736号江苏红豆实业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了江苏红豆实业股份有限公司（以下简称红豆股份公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了红豆股份公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于红豆股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1、事项描述红豆股份公司主要从事服装的生产及销售。如财务报表附注三、31和附注五、42所述，2024年度红豆股份公司营业收入金额为195,907.44万元。由于营业收入金额重大且为关键业绩指标之一，从而存在管理层为达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对我们执行的主要审计程序如下：

（1）了解和评价与红豆股份公司收入确认相关的关键内部控制设计的有效性，并测试了关键内部控制运行的有效性；

（2）了解和评价红豆股份公司销售收入确认时点，是否满足企业会计准则的要求；

（3）针对不同模式下的收入，对收入执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利率的合理性；

（4）对本年记录的交易选取样本，核对合同或订货单、出库单、结算单或签收单、发票等，评价收入确认的真实性；

（5）按照抽样原则选择客户样本，询证报告期内重要客户的销售额及应收账款余额；

（6）就资产负债表日前后记录的交易，选取样本，核对出库单、结算单或签收单、发票等证据，结合应收账款函证，评价收入确认完整性及是否计入恰当的会计期间。

（二）应收账款坏账准备的计提

1、事项描述

截至2024年12月31日，如红豆股份公司合并财务报表附注五、3所述，红豆股份公司应收账款余额为53,484.08万元，坏账准备金额为5,717.41万元。由于红豆股份公司应收账款余额重大且坏账准备的评估涉及管理层的重大判断，因此我们将应收账款坏账准备的计提识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们执行的主要审计程序如下：

（1）了解和评价与红豆股份公司信用政策及应收账款管理相关的关键内部控制设计的有效性，并测试了关键内部控制运行的有效性；

（2）复核红豆股份公司管理层有关应收账款坏账准备计提会计政策的合理性；

/

（3）获取红豆股份公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账计提金额是否准确；

（4）通过分析红豆股份公司应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证及替代测试程序，评价应收账款坏账准备计提的合理性。

（5）检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括红豆股份公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估红豆股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算红豆股份公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督红豆股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对红豆股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致红豆股份公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就红豆股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

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公证天业会计师事务所中国注册会计师华可天

（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师陈飞霞中国·无锡

2025年4月28日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：江苏红豆实业股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：周宏江主管会计工作负责人：谭晓霞会计机构负责人：郭敏洁

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：江苏红豆实业股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：周宏江主管会计工作负责人：谭晓霞会计机构负责人：郭敏洁

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：周宏江主管会计工作负责人：谭晓霞会计机构负责人：郭敏洁

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：周宏江主管会计工作负责人：谭晓霞会计机构负责人：郭敏洁

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：周宏江主管会计工作负责人：谭晓霞会计机构负责人：郭敏洁

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：周宏江主管会计工作负责人：谭晓霞会计机构负责人：郭敏洁

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合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：周宏江主管会计工作负责人：谭晓霞会计机构负责人：郭敏洁

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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