证券代码：600397证券简称：安源煤业公告编号：2025-068
安源煤业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告
重要内容提示：
?本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年8月11日
(二)股东大会召开的地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188
号公司10楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、出席会议的股东和代理人人数
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 855 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 466,368,823 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 47.1098 |
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长熊旭晴先生主持会议。会议采取现
场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席6人，阳颖霖、温鹏、江莉娇因工作原因未出席会议；
2、公司在任监事5人，出席2人，陈更新、郭坚强、欧阳顺因工作原因未出席会
议；
3、董事会秘书毕利军和公司聘请的见证律师出席了会议；公司在任其他高管2人，列席0人。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：审议《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规
定的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 74,144,133 | 96.4379 | 2,683,600 | 3.4905 | 55,000 | 0.0716 |
2.00议案名称：审议《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》
审议结果：通过
2.01议案名称：审议《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 74,117,833 | 96.4037 | 2,712,800 | 3.5284 | 52,100 | 0.0679 |
2.02议案名称：标的资产
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 74,060,033 | 96.3285 | 2,715,100 | 3.5314 | 107,600 | 0.1401 |
2.03议案名称：资产置换方案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 74,057,133 | 96.3247 | 2,712,800 | 3.5284 | 112,800 | 0.1469 |
2.04议案名称：交易价格及定价方式审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,783,733 | 95.9691 | 2,992,600 | 3.8924 | 106,400 | 0.1385 |
2.05议案名称：置换资产的交割审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,899,333 | 96.1195 | 2,874,800 | 3.7392 | 108,600 | 0.1413 |
2.06议案名称：过渡期损益审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,799,233 | 95.9893 | 2,966,800 | 3.8588 | 116,700 | 0.1519 |
2.07议案名称：业绩承诺补偿审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 73,526,233 | 95.6342 | 2,987,600 | 3.8859 | 368,900 | 0.4799 |
2.08议案名称：违约责任
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 74,085,633 | 96.3618 | 2,683,700 | 3.4906 | 113,400 | 0.1476 |
2.09议案名称：决议有效期
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 74,063,533 | 96.3331 | 2,712,800 | 3.5284 | 106,400 | 0.1385 |
3、议案名称：审议《关于<安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 74,160,333 | 96.4590 | 2,612,600 | 3.3981 | 109,800 | 0.1429 |
4、议案名称：审议《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 74,062,733 | 96.3320 | 2,712,800 | 3.5284 | 107,200 | 0.1396 |
5、议案名称：审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 74,059,033 | 96.3272 | 2,709,100 | 3.5236 | 114,600 | 0.1492 |
6、议案名称：审议《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 74,037,333 | 96.2990 | 2,738,300 | 3.5616 | 107,100 | 0.1394 |
7、议案名称：审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 74,038,933 | 96.3011 | 2,740,600 | 3.5646 | 103,200 | 0.1343 |
8、议案名称：审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 74,076,733 | 96.3502 | 2,684,200 | 3.4912 | 121,800 | 0.1586 |
、议案名称：审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案（更新稿）》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 74,056,033 | 96.3233 | 2,718,000 | 3.5352 | 108,700 | 0.1415 |
、议案名称：审议《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 74,057,633 | 96.3254 | 2,716,400 | 3.5331 | 108,700 | 0.1415 |
11、议案名称：审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案（更新稿）》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 74,052,633 | 96.3189 | 2,718,700 | 3.5361 | 111,400 | 0.1450 |
12、议案名称：审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 74,054,933 | 96.3219 | 2,716,400 | 3.5331 | 111,400 | 0.1450 |
13、议案名称：审议《关于调整2025年度江西煤业集团有限责任公司为所属企业融资提供担保额度的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 463,568,023 | 99.3994 | 2,030,100 | 0.4352 | 770,700 | 0.1654 |
、议案名称：审议《关于2025年度丰城曲江煤炭开发有限责任公司为江西煤炭储备中心有限公司融资提供担保的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 463,417,123 | 99.3670 | 2,092,600 | 0.4487 | 859,100 | 0.1843 |
、议案名称：审议《关于2025年度江储中心和江能物贸联合为江西煤业融资提供担保的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 463,396,123 | 99.3625 | 2,163,600 | 0.4639 | 809,100 | 0.1736 |
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 审议《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 | 74,144,133 | 96.4379 | 2,683,600 | 3.4905 | 55,000 | 0.0716 |
| 2.00 | 审议《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》 | ||||||
| 2.01 | 交易对方 | 74,117,833 | 96.4037 | 2,712,800 | 3.5284 | 52,100 | 0.0679 |
| 2.02 | 标的资产 | 74,060,033 | 96.3285 | 2,715,100 | 3.5314 | 107,600 | 0.1401 |
| 2.03 | 资产置换方案 | 74,057,133 | 96.3247 | 2,712,800 | 3.5284 | 112,800 | 0.1469 |
| 2.04 | 交易价格及定价方式 | 73,783,733 | 95.9691 | 2,992,600 | 3.8924 | 106,400 | 0.1385 |
| 2.05 | 置换资产的交割 | 73,899,333 | 96.1195 | 2,874,800 | 3.7392 | 108,600 | 0.1413 |
| 2.06 | 过渡期损益 | 73,799,233 | 95.9893 | 2,966,800 | 3.8588 | 116,700 | 0.1519 |
| 2.07 | 业绩承诺补偿 | 73,526,233 | 95.6342 | 2,987,600 | 3.8859 | 368,900 | 0.4799 |
| 2.08 | 违约责任 | 74,085,633 | 96.3618 | 2,683,700 | 3.4906 | 113,400 | 0.1476 |
| 2.09 | 决议有效期 | 74,063,533 | 96.3331 | 2,712,800 | 3.5284 | 106,400 | 0.1385 |
| 3 | 审议《关于<安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 | 74,160,333 | 96.4590 | 2,612,600 | 3.3981 | 109,800 | 0.1429 |
| 4 | 审议《关于签署附生效条件的交易协议的议案》 | 74,062,733 | 96.3320 | 2,712,800 | 3.5284 | 107,200 | 0.1396 |
| 5 | 审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 | 74,059,033 | 96.3272 | 2,709,100 | 3.5236 | 114,600 | 0.1492 |
| 与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》 | |||||||
| 6 | 审议《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》 | 74,037,333 | 96.2990 | 2,738,300 | 3.5616 | 107,100 | 0.1394 |
| 7 | 审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 | 74,038,933 | 96.3011 | 2,740,600 | 3.5646 | 103,200 | 0.1343 |
| 8 | 审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 | 74,076,733 | 96.3502 | 2,684,200 | 3.4912 | 121,800 | 0.1586 |
| 9 | 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案（更新稿）》 | 74,056,033 | 96.3233 | 2,718,000 | 3.5352 | 108,700 | 0.1415 |
| 10 | 审议《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》 | 74,057,633 | 96.3254 | 2,716,400 | 3.5331 | 108,700 | 0.1415 |
| 11 | 审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案（更新稿）》 | 74,052,633 | 96.3189 | 2,718,700 | 3.5361 | 111,400 | 0.1450 |
| 12 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 | 74,054,933 | 96.3219 | 2,716,400 | 3.5331 | 111,400 | 0.1450 |
| 13 | 审议《关于调整2025年度江西煤业集团有限责任公司为所属企业融资提供担保额度的议案》 | 74,081,933 | 96.3570 | 2,030,100 | 2.6405 | 770,700 | 1.0025 |
| 14 | 审议《关于2025年度丰城曲江煤炭开发有限责任公司为江西煤炭储备中心有限公司融资提供 | 73,931,033 | 96.1607 | 2,092,600 | 2.7218 | 859,100 | 1.1175 |
| 担保的议案》 | |||||||
| 15 | 审议《关于2025年度江储中心和江能物贸联合为江西煤业融资提供担保的议案》 | 73,910,033 | 96.1334 | 2,163,600 | 2.8141 | 809,100 | 1.0525 |
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案13、14、15为特别决议议案，已获得参与现场和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意通过，其余议案均为特别决议议案，已获得参与现场和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意通过。江西钨业控股集团有限公司作为公司的关联股东，其持有的389,486,090股表决权回避了对议案1-12的表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所律师：韦佩、张舟
、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2025年8月12日