公司代码：600389公司简称：江山股份

南通江山农药化工股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人薛健、主管会计工作负责人黄海及会计机构负责人（会计主管人员）黄海声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为430,650,000股，以此计算合计拟派发现金红利43,065,000.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为19.19%。

2024年半年度已向公司全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),合计派发现金红利86,130,000.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为

38.38%。

2024年年度合计向公司全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税)，合计派发现金红利129,195,000.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为

57.57%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

上述分配预案需提交公司2024年年度股东大会审议批准。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述公司面临的安全、环保、主要产品市场波动、行业政策变动、主要原材料价格波动、汇率波动等风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析第六项"关于公司未来发展的讨论与分析"中第（四）点"可能面对的风险"部分的内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 40

第五节环境与社会责任 ...... 59

第六节重要事项 ...... 66

第七节股份变动及股东情况 ...... 78

第八节优先股相关情况 ...... 85

第九节债券相关情况 ...... 85

第十节财务报告 ...... 86

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：主要系江天化学非经常性损益影响。对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年是公司锚定战略目标、推进战略事项生根发芽的攻坚之年。面对农化行业极度内卷、市场需求疲软低迷、地缘政治冲突外溢等不利影响，公司紧紧围绕“抓住机遇，知重负重再出发；守住底线，防控风险保稳定”的工作总基调和战略发展思路，聚焦生产经营和重大战略事项，积极应对、克难求进，公司整体运营保持稳定。

1、对标找差，不断夯实发展根基

对标“一级标准化”，策划开展“安全生产提升年”活动，补短板、强弱项。持续推进优秀班组建设并纳入员工正向激励考核，优秀班组创建率超80%；加大环保储备新技术应用，推进环保技改项目，在源头削减三废的基础上加大循环利用，进一步提升清洁生产水平，公司通过“无异味工厂”复核，环境信用动态评级为“绿色”级别，子公司哈利民获评国家级“绿色工厂”称号。

2、攻坚克难，全力加快项目建设

集中优势资源，统筹抓好安全、环保、质量和合规管理，以超常规的付出跑出江山项目建设新速度。目前，枝江项目已建成正处于试生产阶段、南通基地供热中心项目已完成项目建设、贵州项目已完成一期厂房建设、10万吨/年绿色智能制剂项目已完成试生产。

3、精益管理，稳步提升运营质量

坚持招标降本。持续优化采购管理体系，大力推进协同采购，以量换价，利用公司品牌信誉好、采购量大的优势，通过背靠背洽谈进一步压降招标合同价格，采购降本效果显著。

坚持技术革新。充分发挥科技创新激励机制与技术序列人才优势，加大技术革新改造力度，通过工艺优化、循环利用等提升资源转化效率，实现原料、能源降耗降本约2500万元。

坚持精准营销。深入贯彻精准营销理念，根据利润贡献大小建立客户盈利矩阵，创新营销策略和模式，全年境外销售收入同比增长超30%；根据产品质量分质分价，满足不同客户差异化需求，产品市场份额得到有效提升，装置产能利用率同比上升7.6个百分点。

4、投入发力，持续培育发展后劲

重点开展绿色高效农药工艺优化、新型阻燃剂连续化生产等领域研究，不断增强公司发展后劲，全年累计申请专利63项，创历史新高。积极推进赛枯增效配方筛选和红灵达使用技术探索，当前红灵达可配套所有转基因大豆和玉米品种，是国内除草剂在生物育种作物扩作登记转化体最全的品种之一。

5、提升能力，提供坚强发展保障

举办“青年干部培训班”，提升青年干部的管理、业务能力，通过“以考促培”和《一线高技能岗位人才激励方案》，引导基层员工提升岗位技能并持续加强安全环保全员绩效考核，推动

公司基础管理水平和员工收入双提升；分批次入职340余名外部基地员工安排至本部各工厂工艺、机电仪等工种轮岗学习，为项目做好人才技能储备。

6、防控风险，营造稳定发展环境建立全面、全员、全过程、全体系的风险排查防控机制，提升内控体系有效性。细化梳理采购、销售等关键流程，针对性制定管控措施，确保业务领域和管理环节全覆盖，试点开发了授信、安全生产等5个模块的风险预警系统，有效防范化解经营和资金风险。紧盯“关键少数”强化纪律约束，创新监督方式，明确监督内容，实现监督全覆盖、责任全落实。报告期内，公司实现营业收入54.32亿元，同比增长6.80%；实现归属于母公司股东的净利润2.24亿元，同比下降20.69%。

二、报告期内公司所处行业情况报告期内，全球经济增速低位运行，国际政治格局处于深刻演变中，大宗商品市场整体呈现出复杂多变的态势。我国农药市场维持低迷态势，价格持续走低，美国、印度等国频繁对我国农药产品发起反倾销和反补贴调查，国际市场竞争日益激烈，我国农药行业面临着供需失衡、价格波动、产能过剩以及国际市场竞争等多重挑战。报告期内，我国转基因商业化进程进一步加快，通过审定的转基因品种越来越多，多家企业获得生物育种草甘膦登记，将推动除草剂市场的增长。农业农村部关于修改《农药登记管理办法》等5部规章的征求意见稿出台，引导农药产业合理布局，规范委托加工，促进行业良性可持续发展。我国农药创新步伐加快，创制新农药的研发和推广速度不断提升，创制新农药的登记和产业化开发越来越多，对促进我国农药产业转型升级、提升全球产业竞争力起到重要作用。

行业政策影响参见第三节经营情况讨论与分析中“行业政策及其变化”。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务公司主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以新材料、化工中间体、氯碱为主的化工产品，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。农药品种有草甘膦、乙草胺、丁草胺、（精）异丙甲草胺、敌敌畏、敌百虫、氯噻啉、二嗪磷等原药以及制剂产品，制剂品种包括水剂、乳油、水乳剂、水溶性粒剂、水分散粒剂等；新材料有阻燃剂、水处理剂、纳米材料等；化工中间体有亚磷酸、亚磷酸二甲酯、亚磷酸三甲酯、三氯化磷、三氯氧磷、三氯乙醛、氯甲烷等；基础化工产品有烧碱、氯气、氢气、高纯盐酸、饮用水级次氯酸钠等。公司还开展相关商品的贸易业务。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（二）经营模式公司采取研、产、供、销一体化的生产经营模式。公司研发机构设有研究院、博士后科研工作站、院士工作站、省级技术中心、省绿色除草剂工程研究中心等研发平台，开展新产品研究和

现有产品的工艺技术提升，并与外部高等院校、科研院所建立广泛的合作关系。公司设有农化事业部、阻燃剂事业部、制剂事业部、安全监督部、环保与产业管理部等部门，以及南通南沈植保科技开发有限公司、哈尔滨利民农化技术有限公司、南通江山新能科技有限公司、南通联膦化工有限公司等子公司，负责公司产品的生产、安全与环保管理、质量控制。公司营销中心、事业部的销售部、江苏江盛国际贸易有限公司等机构、事业部和子公司，负责原药、制剂产品、氯碱、新材料、化工产品和蒸汽等产品的销售和客户服务。公司建立了合格供应商体系，保障采购产品的质量和稳定性。公司建立了完整、规范的业务流程和管理体系，形成了市场化导向的营销及客户服务体系。

报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

（三）产品市场地位和优劣势参见第三节经营情况讨论与分析中“主要细分行业的基本情况及公司行业地位”。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、良好的品牌和产业基础公司是国家农药生产重点骨干企业、全国农药标准化技术委员会有机磷类工作组组长单位、中国农药工业乙草胺协作组以及草甘膦协作组组长单位。曾获建国60周年中国农药工业突出贡献奖、农药行业责任关怀十佳企业、农药行业植保科技服务下乡十佳企业、中国农药行业HSE管理体系合规企业等称号。公司“江山”品牌在农药化工行业具有较高的知名度，是中国农药行业最早的驰名商标，是国家重点培育和发展的出口品牌（第一批）、中国最具市场竞争力品牌（第一批）。公司产品先后荣获中国名牌产品、国家级新产品、国家重点新产品、江苏省重点名牌产品等称号，产品质量深得客户信赖。

公司是国内农药行业中较早完成整体搬迁的企业，为今后公司集中资源加快发展奠定了坚实基础。通过搬迁新建，淘汰落后产能，技术、装备升级，公司产品生产线、公用工程设施、三废处理设施配套齐全，制造能力得到显著提升。公司蝉联“2023年度中国农药出口额三十强”、“2024全国农药行业销售百强企业”。

2、公司核心主业产业链完整、配套优势明显

公司主营业务以农药、化工产品为主线，上下游建有自备电厂、水厂、万吨级长江码头、氯碱化工、农药及其中间体、农药制剂加工、阻燃剂、水处理剂、纳米材料、三废治理等工业设施，产业链配套完善，配套优势明显。公司农药业务稳定，热电、氯碱、化工也已经形成了稳定的利润贡献。

3、具有丰富的生产管理经验和较强的技术研发实力

公司有60多年的农药生产历史，积累了丰富的农药生产经验和高素质的生产经营人才队伍，是国内四大草甘膦生产企业之一，拥有草甘膦原药产能7万吨/年，其中甘氨酸路线产能3万吨/

年，IDAN路线产能4万吨/年。公司敌敌畏、敌百虫产品使用的清洁生产工艺路线国内领先。公司酰胺类除草剂生产工艺引进全套国外甲叉法先进技术。

公司是国家高新技术企业、江苏省首批创新型试点企业、石油和化工行业技术创新示范企业。建有博士后科研工作站、江苏省企业院士工作站、江苏省企业技术中心、江苏省绿色除草剂工程技术研究中心。公司研究院负责新品研发、现有产品产业链延伸产品开发、三废治理技术、产品质量提升、工艺技术等研究以及农药剂型研发。公司先后承担10多项国家科技攻关计划、科技支撑计划和国家863计划项目。公司质检机构是中国石油和化学工业A级质量检验机构。公司研究院获得了CANS认可证书。

4、安全环保管理和三废治理技术行业领先

公司积极践行责任关怀理念，扎实推进杜邦安全管理体系，以“有感领导、属地管理、直线责任、全员参与”为核心，全面提升HSE管理水平。公司是中国农药工业协会组织的农药行业HSE审核首批通过认定的12家农药生产企业之一。

经过多年的研究和实践，公司已经初步建立起一整套三废治理技术组合，具有三废综合治理技术优势。近年来持续、超前的安全环保投入，为公司赢得了良好的生产经营环境，主要产品开工率均保持较高水平。公司积极倡导循环经济和绿色发展理念，不断提高资源综合利用、职业健康安全和环保管理水平。公司为全国万家节能低碳行动企业、江苏省循环经济示范单位。2013年公司成为农药行业第一家全国清洁生产示范企业，2014年公司成为草甘膦行业第一批通过环保核查的四家企业之一。公司被认定为中国石化行业绿色工厂、江苏省绿色工厂。

5、公司治理完善，管理体系健全

公司建立了规范的上市公司治理结构、完善的内控制度，有效保证了各项管理与决策的科学性和规范性。建立了有效的绩效考评和激励约束制度。公司建立的全面预算管理制度以及完善的分层级授权流程，有效地提升了公司内控管理水平和效率。

公司已通过质量、信息安全、环境、职业健康安全、能源、测量、知识产权等7大管理体系认证，并通过实施管理体系整合，实现管理体系运作与公司日常管理的有机融合。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入54.32亿元，同比增长6.80%，实现主营业务收入53.74亿元，同比上升6.76%。其中：农药产品实现收入28.11亿元，同比减少1.07亿元、下降3.66%；化工产品实现收入8.65亿元，同比减少0.25亿元、下降2.82%；新材料产品实现收入11.62亿元，同比增加5.74亿元、增长97.56%；热电产品实现收入5.33亿元，同比减少0.54亿元、下降9.15%；贸易业务实现收入0.03亿元，同比减少0.48亿元、下降93.94%。

从利润构成情况看，公司2024年实现销售毛利7.87亿元，比上年度增加1.04亿元，平均毛利率由上年度的13.43%上升至14.49%。其中：农药产品实现毛利3.21亿元，同比减少0.16亿元、下降4.75%；化工产品实现毛利1.61亿元，同比增加0.57亿元、增长54.81%；新材料产品实现

毛利1.34亿元，同比增加0.60亿元、增长81.08%；热电产品实现毛利1.44亿元，同比减少0.06亿元、下降4.00%；贸易业务实现毛利289.25万元，同比增加221.62万元、增长327.69%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：同比未发生重大变动。营业成本变动原因说明：同比未发生重大变动。销售费用变动原因说明：主要是报告期同比新增子公司南通联膦、销售人员增加及加大产品宣传推广力度所致。管理费用变动原因说明：同比未发生重大变动。财务费用变动原因说明：主要是报告期利息收入减少所致。研发费用变动原因说明：主要是报告期公司研发投入增加所致。其他收益变动原因说明：主要是报告期增值税加计抵减减少所致。投资收益变动原因说明：主要是报告期联营公司权益法下确认收益所致。公允价值变动收益变动原因说明：主要是报告期远期外汇合约估值波动所致。信用减值损失变动原因说明：主要是报告期坏账准备转回所致。资产减值损失变动原因说明：主要是报告期部分产品存货跌价转回所致。资产处置收益变动原因说明：主要是报告期收到处置的搬迁款。营业外支出变动原因说明：主要是报告期固定资产报废损失增加所致。所得税费用变动原因说明：主要是报告期因股权激励计划终止而导致相关递延所得税资产转回所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期增加了应收账款票据结算业务，且存出保证金增加了应付票据结算业务所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期固定资产投入增加及理财投入增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期长短期贷款增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

注1：上述产量含自用量、农药按含量折原药计算。注2：除草剂产品包括草甘膦、酰胺类等产品；杀虫剂产品包括敌百虫、敌敌畏、二嗪磷等产品；氯碱产品包括烧碱、盐酸、液氯、次氯酸钠等产品，其中烧碱产销量按32%、48%烧碱实物量计算（下同）。

注3：阻燃剂（磷系）产品包含TCPP、BDP产品。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用详见第十节财务报告九、合并范围的变更。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额65,176.44万元，占年度销售总额12.01%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额136,076.78万元，占年度采购总额31.53%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

前五名销售客户明细

单位：元

前五名供应商明细

单位：元

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

注1：货币资金报告期末较年初减少主要系报告期公司可转让大额存单增加、保本理财产品增加、固定资产投资支出增加及对联营企业增资所致。注2：交易性金融资产期末较年初增加主要系报告期公司保本理财产品增加所致。注3：应收票据报告期末较年初增加主要系报告期增加使用票据结算所致。注4：应收款项报告期末较年初增加主要系报告期期末信用期内尚未结算的应收账款增加所致。注5：应收款项融资报告期末较年初增加主要系报告期增加使用票据结算所致。

注6：其他应收款报告期末较年初增加主要系报告期应收出口退税款增加所致。注7：其他流动资产报告期末较年初增加主要系报告期增值税留抵税金余额增加及持有的银行可转让大额存单所致。注8：长期股权投资报告期末较年初增加系报告期对联营企业瓮福江山投资所致。注9：投资性房地产报告期末较年初减少主要系报告期终止房屋租赁转为固定资产所致。注10：在建工程报告期末较年初增加主要系工程项目按计划增加投入所致。注11：使用权资产报告期末较年初增加主要系报告期内新增房屋租赁所致。注12：无形资产报告期末较年初增加主要系报告期新增土地使用权资产所致。注13：递延所得税资产及递延所得税负债期末较年初减少主要系报告期末部分递延所得税负债与递延所得税资产以抵消后的净额列示。注14：其他非流动资产报告期末较年初增加主要系报告期预付工程款增加所致。注15：短期借款报告期末较年初增加主要系报告期增加短期借款所致。注16：应付票据报告期末较年初增加主要系报告期以银行承兑汇票方式结算货款金额增加所致。注17：应付账款报告期期末较年初增加主要系报告期应付工程款增加所致。注18：预收账款报告期期末较期初减少主要系报告期内客户结算所致。注19：应交税费报告期末较年初增加主要系报告期应交企业所得税增加所致。注20：其他应付款报告期末较年初减少主要系报告期股权激励计划终止导致冲回股权激励回购义务款所致。注21：一年内到期的非流动负债报告期末较年初减少主要系报告期归还一年内到期的长期借款所致。注22：长期借款报告期末较年初增加主要系报告期新增长期借款所致。注23：租赁负债报告期末较年初增加主要系报告期新增房屋租赁所致。注24：递延所得税负债报告期末较年初减少主要系报告期末部分递延所得税负债与递延所得税资产以抵消后的净额列示。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产189,709,292.50（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为2.20%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

主要资产受限情况详见第十节财务报告附注七、31所有权或使用权受到限制的资产。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为化学原料和化学制品制造业。

化工行业经营性信息分析

1、行业基本情况

(1).行业政策及其变化

√适用□不适用

2024年3月19日，农业农村部官网发布公示，30个转基因玉米、大豆品种初审通过。这是继2023年底的51个转基因玉米、大豆品种通过国家品种审定，获转基因玉米、大豆种子生产经营许可证后的第二批转基因玉米、大豆品种通过初审，进一步推进了转基因商业化进程，使生物育种行业的发展再提速，将带动公司转基因用除草剂市场的增长。

2024年4月3日，工业和信息化部印发通知，部署做好2024年工业和信息化质量提升、中试发展与品牌建设有关工作。在推动制造业中试创新发展方面，工信部提出“对化工中试项目安评、环评适度包容性审批”，此举将降低化工企业中试审批难度、缩短审批时间。

2024年6月11日，生态环境部审议并原则通过《生态环境部贯彻落实〈关于加强生态环境分区管控的意见〉实施方案》、《农药工业水污染物排放标准》等生态环境领域促进新质生产力″1+N″政策体系相关文件。制订《农药标准》是完善水污染物排放标准体系，落实精准治污、科学治污、依法治污的具体举措。

2024年6月21日，应急管理部、工业和信息化部、国务院国资委等四部门联合印发了《化工老旧装置淘汰退出和更新改造工作方案》。《工作方案》以取得危险化学品安全生产许可、安全使用许可的企业为范围，对近年来排查确定的老旧装置、压力式液化烃球罐和部分常压可燃、剧毒液体储罐，根据产业政策、安全标准、安全风险等情况明确分类治理要求，实现依法淘汰一批、有序退出一批、改造提升一批。公司将严格按照要求做好此工作。

2024年7月12日，工业和信息化部、国家发展改革委、财政部等9部门联合发布《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》，提出实施强企育才行动，培育壮大龙头企业，加大高端产品关键技术攻关。《实施方案》支持企业战略合作、兼并重组和专业化整合，给公司投资并购带来了一些机会。

2024年11月4日，农业农村部对《农药登记管理办法》《农药生产许可管理办法》《农药经营许可管理办法》《农药登记试验管理办法》《农药标签和说明书管理办法》进行了修改，形成了《农业农村部关于修改〈农药登记管理办法〉等5部规章的决定（征求意见稿）》，其中明确提出了“同一登记证持有人的同一农药产品标签只能标注同一个商标”，将减少产品种类，规范市场发展。

(2).主要细分行业的基本情况及公司行业地位

√适用□不适用

1）农药

农药作为重要的农业生产资料，对保障粮食生产安全和农产品有效供给发挥着不可替代的作用。在全球农药市场中，除草剂、杀虫剂、杀菌剂为最主要的三大品种，其中除草剂是占比最高

的产品。根据AgbioCrop报告，2023年全球化学作物保护市场规模达到748.06亿美元，同比增长0.1%，主要市场为巴西、美国、中国、阿根廷和印度等国家。其中除草剂作为全球第一大产品类型，其销售额为310.17亿美元，同比减少1.7%，占全球作物保护品市场的41.5%；杀虫剂的销售额为217.37亿美元，同比增长0.8%，占全球作物保护市场的29.1%；杀菌剂的销售额为198.78亿美元，同比增长2.2%，占全球作物保护品市场的26.6%。草甘膦是当前最主要的非选择性除草剂，是农药第一大单品，也是我国发展最快、产量最高、出口量最大的除草剂品种。公司作为国内草甘膦主要生产企业之一，目前拥有草甘膦原药产能7万吨/年，其中甘氨酸法产能3万吨/年，IDAN法产能4万吨/年，是国内首批通过环保核查的4家草甘膦生产企业之一。

酰胺类除草剂（乙草胺、丁草胺等）是公司另一大类除草剂产品，酰胺类除草剂是全球销售量第三大除草剂品类。原有工艺为较为落后的醚法工艺，污染大、能耗高。公司酰胺类除草剂采用国外先进的甲叉法生产技术，全流程采用连续化生产工艺和自动化控制，具有含量高、成本低、三废少的优势。近年来，公司乙草胺、丁草胺销售收入稳中有升，产品质量处于国内领先地位。

精异丙甲草胺是公司新增的酰胺类除草剂品种，与同行相比，公司采用的技术更安全可靠，处于领先水平，精异丙甲草胺原药中的有效体含量高于行业平均水平，能有效降低单位农作物的使用量，降低农民的使用成本。

除除草剂外，公司农药还包括敌敌畏、敌百虫、二嗪磷、氯噻啉等杀虫剂，其中敌敌畏、敌百虫是高效广谱、降解相对彻底的有机磷类杀虫剂。公司敌敌畏、敌百虫产品全部采用一步法的清洁生产工艺，中间体配套齐全，产品含量高、质量稳定，生产工艺水平及产品质量居于国内前列。二嗪磷是一种广谱、高效、低毒的有机磷杀虫杀螨剂，可用于替代毒死蜱等禁限用杀虫剂，其应用前景广阔。公司采用自有技术，通过进一步工艺优化，二嗪磷产品质量达到了FAO标准，降低了关键杂质的含量，生产技术水平在同行中有较大的竞争优势。

2)化工

氯碱是现代化学工业中规模最大的产品门类，主要产品广泛应用于石油化工、轻工、纺织、建材、冶金等各领域，在我国经济发展中具有重要地位。中国氯碱行业已进入到调结构增效益为主的稳定增长阶段，市场规模持续扩大。根据国家统计局数据，2024年中国烧碱折百产量为4366万吨，同比增长5.5%，产量继续保持增长。烧碱产能区域性分布特点显著，华东、华北、西北地区为我国烧碱主要生产区域。

公司氯碱产品包括烧碱、氯气、氢气、盐酸和次氯酸钠等，烧碱产品分32%、48%两种规格，其中总产量的35%左右为公司自用，其余外销，主要客户为园区及周边的精细化工企业、造纸企业及印染企业等；氯气产量的70%用于公司三氯化磷及三氯乙醛的生产，10%用于盐酸生产，少量氯气销售给园区固定客户使用；氢气除自用于合成盐酸生产及焚烧炉燃料外，剩余量用管道供给园区固定氢气用户，回收利用率保持较高水平。次氯酸钠产品有普通次氯酸钠和饮用水级次氯酸钠，供周边自来水厂、相关企业用于消毒、漂白、废水处理等。

公司化工中间体产品有亚磷酸、亚磷酸二甲酯、亚磷酸三甲酯、三氯化磷、精制三氯化磷、三氯氧磷、三氯乙醛、氯甲烷等，主要为公司农药产品、阻燃剂配套，同时公司以提高装置开工率降低生产成本为目的，通过提高产品品质开发高端客户，扩大中间体外销量，既保障了农药产品的配套需求，又通过降低生产成本、扩大销售获取了一定的市场份额，取得了较好的经济效益。

3)阻燃剂

随着我国合成材料工业的发展和应用领域的不断拓展，阻燃剂在化学建材、电子电器、交通运输、航天航空、日用家具、室内装饰、衣食住行等各个领域中具有广阔的市场前景，我国阻燃剂已发展成为仅次于增塑剂的第二大高分子材料改性添加剂。近年来，我国对阻燃剂产业的政策指导已经从开发高性能产品转移至开发兼具高性能及环保性产品上来。当前，我国阻燃剂行业面临法规趋严、无卤替代、需求转移带来的三大契机。有机磷系阻燃剂兼顾阻燃效率和环保性，是目前市场增长最快的阻燃剂，发展潜力大。

与主流厂家相比，公司有多年处理含磷废水的经验，拥有成熟的三废处理技术，有盐酸综合利用的途径，可充分发挥公司环保治理的优势，开发和生产一系列有机磷系阻燃剂。目前公司开发的有机磷系阻燃剂产品主要有TCPP和BDP，可以广泛应用于聚氨酯和工程塑料等领域，市场前景广阔。公司优化了生产工艺和三废处理，确保工艺先进性，产品的质量优势明显，三废处理费用低，符合国家高质量发展的要求。

4）纳米材料

公司纳米氧化铝粉体产品主要应用于涂料、油墨、催化剂、锂电等领域，经客户试用，产品质量及对主材功能的增效效果达到进口同类产品水平，突破了国内历来依赖进口的格局。

5)热电及其他

公司是江苏省确定的化工园区区域供热中心。公司原建有7台锅炉、3台发电机，公司蒸汽在满足公司生产的同时，还满足园区内其他企业的用热需求，为公司提供稳定的销售收入和利润来源。公司配合南通经济技术开发区“空间再造”计划，与南通经济技术开发区控股集团有限公司全资子公司南通能达沿江科技园发展有限公司共同出资新建供热中心，为园区南迁及新建企业供热，报告期内已完成项目建设，共两炉一机。

2、产品与生产

(1).主要经营模式

√适用□不适用参见第三节管理层讨论与分析中“三、报告期内公司从事的业务情况”报告期内调整经营模式的主要情况

□适用√不适用

(2).主要产品情况

□适用□不适用

(3).研发创新

√适用□不适用

公司围绕农药、新材料、制剂和基础化工“3+1”产业定位开展新产品的研究与开发，积极营造“鼓励创新、重奖结果”的研发创新氛围，通过“自主培养为主、产学研合作培养+高层次紧缺人才引进为辅”的管理方式，打造了一支以农药、中间体、制剂配方、纳米新材料、磷系阻燃剂、水处理剂、环保研究为重点的研发团队，并建立和完善了一整套研发管理制度，形成了较为完善的研发管理体系。

2024年公司研发共计投入20,705.77万元，新增项目11个，合计在研项目17个，全年完成了11个研发项目的输出，有6个项目结转至2025年持续研发，开发农药高端制剂产品17个，获批新增登记6个，扩作登记6个，目前已全部实现销售。全年共申请专利63项，其中发明专利49项（含PCT专利2项），获得专利授权18项，其中发明专利14项（含国外授权7项）。

只有持续推进科技成果转化，才能确保技术创新能真正为企业发展赋能。2024年公司全力以赴推动创制产品JS-T205落地转化，目前该项目已处于试生产阶段。

坚持产学研合作是企业推动技术创新、促进产业升级的重要模式，2024年度公司持续推进与研究院所的合作，在新产品研发上，与相关研究机构成立产业技术研究院，开展高活性新型结构农药化合物品种的研究开发，形成新产品研发通道。在新技术应用上，向绿色化、精细化方向攻关，先后实现氯化、硝化等高危工艺的连续化工艺。在环保技术研发上，以全流程减污降碳为目标，研发阶段即从绿色低毒溶剂、酶催化合成等方向攻关。通过新产品、新技术等研发突破，建立公司的技术壁垒，打破传统仿制产品局限，实现公司长远发展。

(4).生产工艺与流程

√适用□不适用

1、甘氨酸法草甘膦

2、IDAN草甘膦

3、敌敌畏

4、酰胺类产品

5、阻燃剂TCPP

6、二嗪磷

7、精异丙甲草胺

8、阻燃剂BDP

(5).产能与开工情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

生产能力的增减情况

□适用√不适用产品线及产能结构优化的调整情况

□适用√不适用非正常停产情况

□适用√不适用

3、原材料采购

(1).主要原材料的基本情况

√适用□不适用

主要原材料价格变化对公司营业成本的影响-152,145,844.54元。

(2).主要能源的基本情况

√适用□不适用

主要能源价格变化对公司营业成本的影响-62,201,919.28元。

(3).原材料价格波动风险应对措施持有衍生品等金融产品的主要情况

□适用√不适用

(4).采用阶段性储备等其他方式的基本情况

□适用√不适用

4、产品销售情况

(1).按细分行业划分的公司主营业务基本情况

□适用√不适用

(2).按销售渠道划分的公司主营业务基本情况

□适用√不适用会计政策说明

√适用□不适用详见第十节财务报告中关于重要会计政策及会计估计的相关说明

5、环保与安全情况

(1).公司报告期内重大安全生产事故基本情况

□适用√不适用

(2).重大环保违规情况

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用截至报告期末，公司通过直接和间接方式投资的一级公司共有16家，其中10家全资或控股子公司、6家联营公司。报告期末公司长期股权投资额账面价值为686,942,419.29元，较年初增加342,332,840.19元，增幅为99.34%。经公司第九届董事会第十次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，公司与瓮福集团对贵州江山以现金方式同比例增资，其中公司按65%的持股比例，出资金额由5,850万元增资7.735亿元至8.32亿元；瓮福集团按35%的持股比例,出资金额由3,150万元增资4.165亿元至4.48亿元。本次增资完成后，贵州江山注册资本由9,000万元增加至12.8亿元，股东双方出资比例保持不变,贵州江山仍为公司合并报表范围内控股子公司（详见2023年12月30日、2024年1月16日中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站披露的临2023-074号、临2024-002号公告）。经公司第九届董事会第十次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过，公司与瓮福集团共同出资33.35亿元组建合资公司，报告期内完成了合资公司贵州瓮福江山化工有限责任公司的工商设立登记手续，公司认缴出资11.6725亿元人民币，占合资公司注册资本的35%，该公司不纳入本公司合并报表范围（详见2023年12月30日、2024年1月16日中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站披露的临2023-074号、临2024-002号公告）。

经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，公司控股子公司贵州江山与贵州瓮福、贵州瓮安经开区工业投资开发有限责任公司共同出资11000万元组建合资公司，报告期内完成了合资公司贵州天文环保科技有限公司的工商设立登记手续，贵州江山认缴出资4,950万元人民币，占合资公司注册资本的45%，该公司不纳入本公司合并报表范围（详见2024年10月29日、2024年11月1日中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站披露的临2024-064、临2024-067号公告）。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

公司配合南通经济技术开发区“空间再造”计划，与南通经济技术开发区管委会全资子公司南通能达沿江科技园发展有限公司共同出资设立南通江能公用事业服务有限公司，作为实施供热中心一期项目及配套工程项目的建设主体，为园区南迁及新建企业供热，报告期内已基本完成供热中心一期项目建设，因煤炭指标转移尚未完成，预计该项目将推迟投产；因园区南迁企业搬迁进度未达预期，预计的蒸汽增加量将受到影响。

江山（宜昌）作物科技有限公司新型创制绿色除草剂原药及制剂项目报告期内已基本完成项目建设，因该项目为创制产品，首套工艺预计调试、试生产时间较其他产品项目试生产时间长，达到正常生产条件的时间预计会长于常规项目。

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用参见附注七、2交易性金融资产，七、3衍生金融资产，七、7应收款项融资和七、13其他流动资产。证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

（1）主要控股公司情况

单位：万元

注：JIANGSHANAmericaLLC注册资本50万美元（以2021年12月31日汇率6.3757折人民币318.785万元），实际已投资5万美元（折人民币32.41万元）

（2）主要参股公司情况

单位：万元

注、本公司已对苏州华微特全额计提长期股权投资减值准备，该公司自2021年不再编制财务报表。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、全球农药行业格局和趋势

根据世界银行的统计数据，世界人口当前仍处于稳步增长的趋势，预计到2050年，世界人口将达到峰值100亿。全球人口持续增加、可耕地面积稳定、极端气候频发等因素使土地与粮食之间的矛盾日益突出，为避免粮食危机、保障粮食安全，提高土地单位面积农作物产量成为解决问题的重要途径。农药作为提高土地单位面积农作物产量的重要手段，将长期保持需求刚性的特点，其需求呈现持续增长态势。

据AgbioInvestor统计，2024年预计全球作物保护农药市场规模为700.61亿美元，同比2023年下降6.4%，非作物市场为71.34亿美元，同比2023年减少10.66%；合计整个农药市场规模为

771.95亿美元，同比2023年下降6.82%。农药市场自2016年以来首次出现规模的下降，主要是受农药价格低迷，某些市场主要作物面积减少，以及几个主要地区不利天气条件的持续影响。AgbioInvestor预计2025年的全球作物保护农药市场将趋于稳定，主要考虑到农药价格趋于稳定，欧洲、亚洲和巴西的天气条件将有所改善，美国玉米、巴西大豆种植面积的增加，欧洲和北美地区的库存水平逐渐正常，以及新型活性成分的不断增加。

全球农药行业呈现寡头垄断格局，经过多年的激烈竞争和重大并购重组，农药行业集中度愈发明显。国际龙头企业通过产业横向整合和纵向整合，进一步降低运营成本，协同效应明显，新产品推出加快，技术垄断更加突出，预计未来仍将保持寡头垄断的竞争格局。随着环保、生态和食品安全意识的提高，全球多个国家和地区针对农药行业出台多项法律法规或者产业政策，以更

高的要求推动农药转型，未来以高效低毒农药、生物农药为代表的环境友好型农药将加速替代老旧农药,发展前景广阔。

2、中国农药行业格局和趋势历经多年发展，中国农药工业从无到有、从小到大，目前已形成一套包括科研开发、原药生产、制剂加工、原材料及中间体配套等较为完整的产业体系。当前，我国农药产量与出口量均位居世界首位，作为全球最大的原药生产基地，我国原药产能占全球产能的近70%、产量占全球产量的50%以上。中国农药产品出口到180多个国家，市场覆盖东南亚、南美、北美、非洲和欧洲等地区。

从整体来看，与全球高度集中的竞争格局相比，我国农药呈现“大行业、小企业”的局面。从2024年的全国农药行业销售TOP100名单来看，前十强企业的销售额达1027.23亿元，占百强企业销售总额的39.31%，销售额超过10亿的企业达73家，其中百亿级企业仅4家。未来，农药行业将加大并购重组步伐，淘汰落后产能，培育一批竞争力强的大中型生产企业。当前农药行业景气度下降，进入微利时代。许多产品内卷严重，价格跌至谷底，但随着全球农药去库存的基本完成，加上农药的刚性需求，未来农药市场有望回暖，可能呈现缓慢爬升的态势。以前新药研发主要被跨国公司垄断，中国企业以仿制为主，当前，我国农药行业正在经历从仿创结合向自主研发创制的深刻变革，涌现出一批具有先进水平的研发机构以及自主知识产权的创新产品，后发加速势头强劲。近两年我国转基因作物商业化进程加快，转基因作物种植面积增加，除草剂市场中草甘膦、草铵膦的使用量将呈现快速上涨趋势。未来，全球贸易格局、农产品价格变化都存在不确定性，我国农药行业将继续加大产业结构调整步伐，加快创新，发展高效、安全、环保型农药，提高行业门槛，推进企业间并购重组，提高产业集中度，推动农药产业向绿色化、可持续化方向发展。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

以“专业化、差异化、品牌化”为战略导向，“产业+资本”双轮驱动，加大研发投入，实施产业整合以及深度开发，提升应用技术研发能力，提高资源综合利用水平，形成具有较强市场竞争力及较高稳定盈利能力的产品系列。强化节能减排，进一步提高环境治理水平，努力建设成为资源节约型、环境友好型、具有较强综合竞争力的大型绿色农化企业。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年经营指导思想：公司将围绕公司三年战略规划及3个子战略，坚持“3+1”产业方向、“一体四翼”空间布局和工作总基调不动摇，聚焦产品价值创造，锚定目标强攻坚，勇毅前行促发展，深度挖潜拼贡献。一方面，从严从实开展“安全提升年”活动，进一步提升安全环保绩效，持续加强集团化职能管控，通过强化资金、授信管理等举措，精准防控风险。另一方面，全力推

进枝江、贵州等增量项目尽早达产达效，同时择机实施并购重组，进一步补链延链强链，培育公司新的核心竞争力。大力实施减排节能、技术革新和精益管理，深入开展降本增效，全力推进公司战略转型和高质量发展。

夯实基础管理，服务发展大局扎实开展“安全生产提升年”活动，通过精准投入提升本质安全、优秀班组示范工厂创建等举措，针对性、差异化开展集团化管控，持续健全安全长效管理机制；在环保管理上，加大新技术引进、应用，降低三废处理成本，加快推进环保技改项目，通过“无废工厂”创建促进降碳减排，进一步提升绿色发展水平。

强化战略推进，促进转型升级集中资源、全力推进枝江基地、贵州基地、南通基地供热中心、精异丙甲草胺以及智能化制剂等战略项目达产达效；围绕延链、补链、强链做强做优做大主业以及增加新业务板块、构建第二增长曲线等积极推进资本运作项目，增加公司营收增厚经营利润，加快促进转型升级实现高质量发展。

加大科技创新，增强发展后劲完善创新激励机制、加大研发投入，持续构建与自身战略发展相适应的研发技术体系；深化产学研协同创新，联合高校院所共建推动基础研究、应用研究与产业化精准对接；加大工艺革新力度，形成产品质量、技术领先，加速从“制造”向“智造”跃迁，稳增发展后劲。聚焦价值创造，提升运营质量围绕制剂产品市场布局、基地建设等进一步优化资源配置；持续通过招标降本、减排节能、精准投入等举措，提升资源使用效率；紧跟环境、因变制宜，优化预算考核周期与方式，坚持销售第一，加强市场开拓，通过高产量、高产销率、成本控制增加产业链利润，提升整体运营质量。

强化队伍建设，满足发展需求围绕人力资源战略，统筹做好各基地的人员配置，加强全员培训体系和学习型企业建设，切实提高人才储备、培养的效能。强化综合性人才培养，创新关键岗位特别是核心团队的能力培养，加快新晋管理人员成长，提升综合应对协调能力，满足公司发展需求。

优化职能管控，筑牢风险防线持续围绕“集团化”职能管控目标，从财务、营销、公司治理等方面制定管控提升方案并定期跟踪落实。建立全面、全员、全过程、全体系的风险排查防控机制，做实做细日常审计监督，强化“关键少数”约束，细化梳理采购、销售等关键流程，针对性制定管控措施，确保业务领域和管理环节全覆盖，有效防范化解各类风险。常态化开展警示教育，筑牢廉政风险防线。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

公司主营业务为农药化工产品的生产制造及销售，安全、环保、行业政策、市场波动、汇率风险等方面为公司面临的主要风险。

1、安全、环保风险

公司生产过程中部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。公司将紧密结合自身的生产工艺特点，细化落实安全管理主体责任，做好全面工艺安全风险分析，夯实基础管理，确保公司生产安全平稳运行。

农药化工产品的生产过程中会产生一定数量的废水、废气、废渣，如果处置不当，可能出现环保事故。公司将严格遵守国家环保政策的有关规定，继续加大环保投入，做好环保技术储备与升级，加强环保基础工作，强化源头治理，层层落实环保主体责任，进一步巩固提高环保技术管理优势，降低环保风险。

2、主要产品市场波动风险

我国农药的生产能力和产量已经处于世界前列，是全球重要的农药生产和出口国，虽然我国农药行业规模较大，但产业竞争力偏低，存在重复建设、产能过剩、行业结构性矛盾突出等问题。部分产品市场存在竞争加剧、价格下降的风险。

为了提升公司持续稳定盈利能力，一方面公司将进一步加快产品结构优化调整，丰富产品线，增加新剂型，开拓新市场；另一方面进一步围绕提高产能总体利用率，通过工艺改进、提升管理等举措降低产品生产成本。

3、行业政策变化风险

农药化工行业政策法规较多，生产准入条件逐步提高，政府淘汰落后产能力度加大。随着社会对污染控制要求的逐年提高，国家还会出台更多的产业及环保政策，引导行业健康发展，也将有利于公司将环保管理优势转化为核心竞争力。公司将努力把握行业发展趋势，前瞻性地进行分析与研究，通过加大投入、加强管理，降低因行业政策调整给公司生产经营活动正常开展带来的风险。

4、主要原材料价格波动风险

公司生产用原材料主要为煤炭、黄磷、盐、甲醇、甘氨酸等，原材料价格的波动将给公司经营业绩带来影响。如果原材料价格上涨，将导致公司生产制造成本上升，并有可能降低公司的产品销售毛利水平。公司将加强对原料市场的跟踪分析，努力降低原料采购成本。

5、汇率波动风险

公司目前出口业务总量较大，主要使用美元结算，当人民币对美元汇率出现剧烈波动时，影响公司效益。公司重视对汇率风险管理政策和策略的研究，公司开展的金融衍生品包括利率汇率远期、期权、掉期等衍生产品。2024年度，本集团结合出口业务应收款的实际情况稳健开展了远期结售汇合约等金融衍生品交易，以降低外币资产敞口，锁定汇率风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证券监督管理委员会有关法律、法规的要求开展公司治理工作，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层相互独立、权责明确、相互协调、相互制衡的内部治理机制。同时，公司结合自身的实际情况制定并不断完善公司章程及一系列法人治理制度，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，为公司规范运行提供了制度保证。2024年，公司对《公司章程》《总经理工作细则》等5项制度组织了修订，新制订了《舆情管理制度》，进一步完善了公司治理体系。

1、关于股东和股东大会：公司充分尊重和维护所有股东尤其是中小股东的合法权益，确保所有股东享有平等地位，能够充分行使其股东权利。公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定合法、规范、有序地召集、召开股东大会，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。

2、关于大股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司大股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与大股东之间进行的关联交易公平合理，公司相对于大股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

3、关于董事与董事会：公司第九届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占公司董事会总人数的1/3，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了《董事会各专门委员会议事规则》，各委员会分工明确、勤勉尽责，为董事会科学决策提供强有力的支持。公司制定了《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作制度》，为独立董事履职行权提供了制度保障。董事会严格按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、履行义务，切实发挥了决策引领作用。

4、关于监事和监事会：公司第九届监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事。公司监事会坚持对全体股东负责，以财务监督为核心，对公司董事、总经理及高级管理人员进行监督，保护公司资产安全，降低财务风险，维护公司和股东的合法权益；监事会成员具有一定的经验、专业水平和能力，能有效地行使对董事和高级管理人员履行职务的监督及对公司财务的监督和检查，具有与股东、职工和其他利益相关者进行广泛交流的能力，保证了监督工作的开展。公司制订的《监事会议事规则》，有利于各位监事行使职权。监事会严格按规则和程序召开定期会议和临时会议。

5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》和《上海证券报》为公司信息披露报纸；公司严格按照有关法律法规，真实、

准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东有平等的机会获得信息，并及时做好公司停牌和复牌工作，保证了公司投资者信息获取的公平和公正。

6、利益相关者：公司能与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康发展。公司在保持自身发展，实现股东利益最大化的同时，重视环境保护以及社会公益事业。

7、风险管控：报告期内，公司继续加大内控工作力度，按照《企业内部控制基本规范》及相关指引要求，结合公司实际情况，对相关管理制度和管理流程进行了梳理，对内控手册及流程进行相应完善，使其与公司的制度、办法及机构职能、业务流程相匹配，适应公司战略及业务发展需要。

公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整改的问题。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用

股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

2011年3月至2013年2月任公司总经理助理兼供应部经理；2013年3月至2017年1月任公司采购总监兼供应部经理、营销中心总经理；2017年1月至今任公司副总经理。

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

酬合计姓名

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开7次会议

(三)报告期内提名委员会召开1次会议

二、审议通过以下议案：1、《关于资产报损及核销的议案》2、《关于与瓮福江山签订<日常关联交易框架协议>暨2025年交易额度预计的议案》召开日期

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(五)报告期内战略委员会召开4次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司始终坚持“以人为本”的发展理念，遵循按劳分配、效率优先、兼顾公平原则，按技能、岗位定薪，实行全员绩效考核。公司持续优化薪酬体系，通过绩效考核的指挥棒作用，引导员工提高技能，争作贡献，促进公司生产效率、管理水平不断提升。

报告期内，公司通过实施安全环保正向激励机制，激励员工提高安全环保的自主管理水平；加大技术创新激励力度，设立技术进步奖、技术成果突破奖等奖项，激发科研、技术人员攻克难题工作热情与潜力。

公司根据运营实际，分层级、分类别实施精准考核，同时对营销、研发序列人员实施“差异化”考核，树立“技能高者多得、贡献大者多得”的分配激励导向，充分调动员工干事创业积极性，提升员工对公司的认同感与归属感，有利于吸引和保留高层次人才，为公司高质量、快速发展提供坚实的人力资源保障。

公司在加强内部人才培养的基础上，不断加大高层次人才的引进力度，着力提高公司管理、技术等各级人才储备的深度和广度。在报告期内公司运用市场化的薪酬机制，引进关键岗位22人。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司高度重视员工内部培养提升，制定年度培训计划。

一是立足岗位需求，精准聚焦培训重点。针对生产系统基层员工，公司重点开展安全操作规程和岗位技能提升培训；对于专业技术人员及关键岗位人员，则采取"实践锻炼+自主学习"的培养模式，同步开展综合管理能力提升、专业技术深化等专题培训，有效弥补能力短板，强化管理效能。

二是建立标准化培训体系，激发内生动力。公司建立了覆盖各层级岗位的培训清单和考核标准，配套开发专业化培训考试系统，并将培训考核结果与员工岗位定级、职级晋升直接挂钩，充分调动员工自主学习的积极性。

三是创新培训模式，提升培训实效。公司构建了"内外结合、线上线下融合"的立体化培训体系，通过内部培训、外部研修、行业交流、专家讲座等多种形式，将理论教学与实操训练、案例分析与技术应用有机结合，持续提升关键岗位人员对新技术的掌握能力和新管理方法的运用水平。

四是加快后备人才培养，完善梯队建设。2024年公司持续实施校园招聘、开展“管培生”、“名校优生”引进计划，引进重点高校相关专业优秀毕业生，完善公司人才结构，2024年公司共签订大学生就业三方协议200余人，其中硕士研究生20余人；以强化专业技术人才、后备紧缺人才的储备，为公司未来的发展提供人力资源保障，满足多基地人才需求。新聘任关键岗位57人，新晋核心关键岗位49人。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定在《公司章程》中对利润分配政策尤其是现金分红的相关政策作了具体规定，明确公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，同时对利润分配及现金分红决策程序、实施机制、具体条件及比例等事项进行了明确和清晰的规定，旨在切实保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。报告期内未对相关利润分配政策进行调整。

2、报告期内，公司严格执行相关法律法规和公司章程的规定，在综合考虑公司的盈利情况、资金需求等因素的基础上，经公司2024年第三次临时股东大会审议批准，公司实施了2024年半年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,650,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利86,130,000.00元，占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为38.38%，本次权益分派已于2024年10月30日实施完成。

3、2025年4月20日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《公司2024年度利润分配预案》：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为430,650,000股，以此计算合计拟派发现金红利43,065,000.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为19.19%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。上述分配预案需提交公司2024年年度股东大会审议批准。

公司利润分配方案的制定符合公司章程及审议程序的规定，公司注重自身发展与股东回报之间的合理平衡，利润分配方案兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，切实维护了中小投资者的合法权益。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

为推进公司建立与现代企业管理制度相适应的激励、约束机制，更好地体现高级管理人员的价值和绩效导向，有效地调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，公司制定年度《公司领导班子成员薪酬考核方案》，对公司领导班子成员进行年度绩效考核，以此达到坚持薪酬与公司长远利益相结合，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展的目的。年度结束后，公司领导班子成员对照个人年度业绩目标书进行自评，然后由董事长对其他领导班子成员进行考核，提出初步考核意见，报董事会薪酬与考核委员会确认，并提交年度董事会审议通过。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，持续推动做实做细做深做强内部控制，切实防范化解重大经营风险，深入打造全覆盖、强约束、严监管的内部控制体系。公司初步建立了党委全面领导、主要领导亲自负责、董事会落实监管、审计监察部主责推动、业务职能部门协同配合的内控管理体制，不断完善细化内控管理工作机制。及时修订完善内控制度和流程，2024年修订完善《采购管理办法》等58个内控制度，新增《审计监察问责管理办法》等6个内控制度，使得内控管理规范化水平进一步提升，不断增强内控制度体系的科学性、系统性和有效性。公司在切实增强忧患意识、强化底线思维、做好重大风险评估监测和防范化解方面持续发力，2024年评估梳理风险点102条，制定防范措施428条，有效防范化解经营和资金风险，推动公司健康可持续发展。

2024年，公司强化审计监察和监督执纪，坚持做实做细日常审计监督。聚焦关键少数，聚焦“战略规划、降本增收、提质增效、风险防控”等方面问题，加强权力运行监督，开展各类内部审计项目15个，提出管理建议52条。公司围绕内外部监督检查发现的缺陷问题，坚持强监管、严问责，加大内控执行日常监督问责力度，抓早抓小、防微杜渐，切实防止内控执行“破窗效应”，强化内控体系刚性约束。报告期内公司相关内部控制措施均得到较好落实，未发现公司财务报告和非财务报告内部控制存在重大缺陷，实现了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整的目标，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，促进了公司战略目标的实现和可持续发展。公司内部控制工作坚持“抓住机遇，知重负重再出发；守住底线，防控风险保稳定”的工作总基调，强化责任担当，聚力监督执纪，为公司实现跨越式发展营造风清气正的发展环境和良好的政治生态提供了坚强保障。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司根据《公司法》《公司章程》《子公司管理制度》等相关法律及制度文件，在战略规划、投资管理、财务管理、人力资源管理、企业内部控制及风险管理等方面对全资及控股子公司实施有效监督。子公司根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司报告重大业务、重大财务及其他可能对公司股票交易产生重大影响的信息。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用公司秉承“绿色发展、责任为先”的理念，严格执行国家及地方环保法律法规，持续完善环境管理体系，积极开展减污降碳各项活动，持续降低生产经营带来的环境影响，确保生产经营全流程符合环保要求。报告期内公司环保管理明确减排降碳目标、加大技术投入、优化生产流程、推进重点项目落地，促进公司绿色发展。全年共计投入1340余万元实施了30余项环保改善项目，三废治理能力进一步增强，产品排污强度明显下降。公司环境信用动态评级保持“绿色”。

报告期内公司废水执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级标准及污水厂相关接管要求；江山新能烟气执行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）、《燃煤电厂大气污染物排放标准》（DB32/4148-2021）；固废焚烧炉烟气执行《危险废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2021）；其他工艺废气执行《大气污染物综合排放标准》（DB32/4041—2021）、《化学工业挥发性有机物排放标准》（DB32/3151-2016）、《农药制造工业大气污染物排放标准》（GB39727-2020）；无组织排放执行《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019）中的相应限值。公司废水、废气主要排污口均为实时在线监测监控，相关数据实时传输至各级环保监管机构。废水通过专管排放至园区化工废水处理厂，最终达到“一级A”排放标准后排放。

子公司南通江山新能科技有限公司主要从事热电联产和无机酸、无机碱以及其它合成新材料的制造。其主要污染物为废气，监测数据已传输至各级环保部门，废气经过单独处理后达标排放；为响应环保部门减排要求，电厂废气达到“超超低排放限值”；废水则依托母公司处理；炉渣、粉煤灰等一般固废100%综合利用。报告期内，江山新能被列入开发区环保“正面清单”企业。

子公司南通南沈植保科技开发有限公司主要从事制剂和助剂生产，主要污染物为废水，建有独立的废水净化设施，安装在线监控系统。报告期内，污染防治设施运行情况良好，污染物排放稳定达标。

子公司哈尔滨利民农化技术有限公司位于黑龙江省哈尔滨市利民开发区呼兰大道3号，主要从事危险化学品生产、农药生产、农药批发、农药零售、肥料生产等。主要污染物为废水，安装在线监控系统。报告期内，污染防治设施运行情况良好，污染物排放稳定达标。

子公司南通联膦化工有限公司位于江苏省如东沿海经济开发区内，是以生产水处理专用化学品为主，集研发、销售为一体的生产经营企业。主要污染物为废水、废气，均已安装在线监控系统并与环保部门联网。报告期内，污染防治设施运行情况良好，污染物排放稳定达标。

子公司江山（宜昌）作物科技有限公司位于湖北宜昌姚家港化工园区，主要生产绿色除草剂原药及制剂，报告期内，主体工程已完成建设。

子公司贵州江山作物科技有限公司位于贵州瓮安经济开发区精细化工园，报告期内处于建设阶段。

公司新成立南通江能公用事业服务有限公司，主要为园区“空间再造”搬迁企业提供热源，报告期内两台220t/h锅炉已完成建设。

2024年，主要污染物、排放限值及总量情况见下表：

说明：

1、排放总量为“/”的，其排污许可无总量要求。

2、公司排口及分布情况、自行监测方案、监测结果等环境信息均按照要求在环保部门网站、公司网站公开。

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

公司废水生化装置、深度除磷装置、危废焚烧装置、蒸发装置、RTO装置、锅炉脱硫脱硝及其它废气净化装置等主要设施均正常稳定运行。报告期内危废产生量4533.77吨，自行焚烧处置量2948.89吨，委外转移量1393.23吨（有资质的单位综合利用），其余库存。子公司南通江山新能科技有限公司产生并综合利用一般固废116838吨。其他子公司环保设施均运行正常。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

公司及子公司所有项目均履行“三同时”手续，所有项目无未批先建、批建不符情况。

2024年1月23日，公司因新建阻燃剂二期项目生产装置，重新申领并获取排污许可证；

2024年4月2日，公司因新建年产10万吨制剂智能化技改项目一期工程，重新申领并获取排污许可证；

2024年3月19日，公司江山码头改建工程环境项目取得环评批复（通开发环复（书）[2024]024号）；

2024年5月13日，公司年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药项目取得环评批复（通开发环复（书）2024043号）；2024年11月26日，子公司南通江山新能科技有限公司因供热中心一期配套工程项目重新申领并获取排污许可证；

2024年11月26日，子公司南通江能公用事业服务有限公司首次申领获得排污许可证。

2024年12月6日，子公司江山（宜昌）作物科技有限公司首次申领获得排污许可证。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

报告期内公司重新修订了《突发环境应急预案》，并于2024年10月29日完成备案。2024年6月和12月分别开展了两次公司级突发环境事故应急演练。各事业部、子公司根据《突发环境应急专项预案》制定相应的演练计划并开展演练。

2024年12月，园区危险化学品生产安全事故暨化工园区突发水污染事件三级防控体系综合演练在公司举行，提升了政企联动、协同应急处置能力。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

公司依据《自行监测方案》指导手册、《排污单位环境管理台账及排污许可证执行报告技术规范总则（试行）》等环保管理文件的要求，制定自行监测方案，并按照自行监测方案的时间节点要求，对工艺废气、厂界无组织、废水、土壤及地下水、LDAR、在线监测系统等开展自行监测。同时依据《企业事业单位环境信息公开办法》的规定要求，及时将自行监测结果在环保部门网站上公布。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司所有三废治理设施运行稳定，未出现超标或超量排放的情况，三废排放总量同比下降。为积极响应绿色发展要求并适应环保政策的更新，2024年公司进一步加大了环保投入，加快推进环保改善工作。根据《2024年度环保提升计划》，公司实施了35个环保改善项目，包括废气吸附回收、提升生化处理效率、引入高浓废水处理新技术等。

2024年生态环境部组织土壤及地下水保护试点大会，各省环保系统共计百余人现场调研江山股份，公司三废治理及污染防治成果得到认可。2024年公司配合市环保、宣传、广电文旅等部门，开展了“江山杯”生态文化作品征集活动，涉及文学、美术、书法、摄影、音乐、舞蹈等多个门类。获奖作品在“6.5”环境日期间在“紫琅湖大剧院”等多个展点进行了巡展，提升了公众参与环境保护的意识。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

公司在减碳方面实施了一系列的节能减碳技术改造，具体措施如下：

1、压缩空气集中供应改造：公司新建压缩空气集中供气系统，可满足园区所有企业的需求，与原有分散供气相比，节能15%以上，折合标煤585t/a。此外公司对原有的制氮机组进行了升级改造，年降低氮气使用成本约500万元。

2、锅炉能效测试与整改：公司定期对锅炉进行能效测试，并对测试中发现的问题及时进行整改，确保锅炉的运行效率保持在较高水平，降低了能源消耗。

3、循环水系统变量泵项目：在事业部循环水系统中实施的变量泵项目，改造后循环水系统每小时节约电量97.151千瓦时，显著降低了电力消耗，减少了碳排放。

4、疏水阀检漏：公司利用新技术对疏水阀进行检漏、更新，降低蒸汽损耗，全年总收益超过56万元。这一措施减少了蒸汽的浪费，提高了能源利用效率。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用公司2024年度社会责任报告详见上海证券交易所网站。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》等有关规定，公司对2024年度会计师事务所的选聘采取了邀请招标的方式，根据中标结果，公司拟变更毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，该事项已经公司2024年10月11日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

1、经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司对2024年与第一大股东南通产控关联企业及其他关联方的日常关联交易总额进行了预计（详见公司2024年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《关于公司2024年日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-028）。报告期内，公司严格按照审批权限及审批流程进行交易，实际履行情况如下表：

a、购买材料及商品、接受服务的关联交易：

单位：万元

b、销售材料及商品、提供服务的关联交易：

单位：万元

2、经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司与关联方江苏运能能源科技有限公司（以下简称“江苏运能”）签署了《供热中心一期项目（主体工程）（EPC）总承包合同》，合同总价款为人民币43,998.88万元（详见公司于2023年4月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于控股子公司与关联方签署供热中心一期项目(主体工程)（EPC）合同暨关联交易公告》（公告编号：临2023-026））。项目建设期内因供热中心项目增加了一台空压机，公司与江苏运能签署了增补合同，增补金额为1,403.60万元，因关联交易增加金额未超过最近一期经审计净资产的0.5%，无需提交董事会审议。

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用公司于2024年3月20日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第九次会议、并于2024年4月19日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票12,833,370股，上述股份已于2024年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销，公司总股本由443,483,370股变更为430,650,000股（详见公司于2024年6月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（临2024-036））。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

公司本年度回销注销限制性股票导致的股份变动对公司最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标影响较小。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

说明：公司终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票12,833,370股，上述股份已于2024年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

报告期内公司完成12,833,370股限制性股票的回购注销工作，公司总股本由443,483,370股变更为430,650,000股。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)大股东情况

1、法人

√适用□不适用

方中证1000交易型开放式指数证券投资基金名称

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

√适用□不适用

公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本30%，董事会9名董事构成如下：产控集团提名3名；福华科技提名1名；董事会提名委员会提名2名；3名独立董事。由单个股东提名的董事人数均未达到董事会人数二分之一以上。根据《公司法》《公司章程》等规定，董事会作出决议至少需经二分之一以上董事审议通过为有效。因此公司单个股东均无法通过实际支配公司的股份表决权决定公司董事会半数以上的成员选任，亦无法通过其提名的董事对公司董事会的决策产生决定性影响，公司的经营方针及重大事项的决策系由董事会充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，公司无控股股东及实际控制人。

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与大股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

√适用□不适用

公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本30%，董事会9名董事构成如下：产控集团提名3名；福华科技提名1名；董事会提名委员会提名2名；3名独立董事。由单个股东提名的董事人数均未达到董事会人数二分之一以上。根据《公司法》《公司章程》等规定，董事会作出决议至少需经二分之一以上董事审议通过为有效。因此公司单个股东均无法通过实际支配公司的股份表决权决定公司董事会半数以上的成员选任，亦无法通过其提名的董事对公司董事会的决策产生决定性影响，公司的经营方针及重大事项的决策系由董事会充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，公司无控股股东及实际控制人。

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

毕马威华振审字第2512151号南通江山农药化工股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了后附的南通江山农药化工股份有限公司(以下简称“江山股份公司”)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制，公允反映了江山股份公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于江山股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、其他信息江山股份公司管理层对其他信息负责。其他信息包括江山股份公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估江山股份公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非江山股份公司计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督江山股份公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对江山股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致江山股份公司不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就江山股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师

成雨静(项目合伙人)

中国北京胡世达

2025年4月20日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：南通江山农药化工股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：薛健主管会计工作负责人：黄海会计机构负责人：黄海

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：南通江山农药化工股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：薛健主管会计工作负责人：黄海会计机构负责人：黄海

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：薛健主管会计工作负责人：黄海会计机构负责人：黄海

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：薛健主管会计工作负责人：黄海会计机构负责人：黄海

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：薛健主管会计工作负责人：黄海会计机构负责人：黄海

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：薛健主管会计工作负责人：黄海会计机构负责人：黄海

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币