中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次交易形成的部分限售股上市流通的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
昊华科技本次限售股上市流通类型为募集配套资金向特定对象发行的限售股。
（一）股票发行注册情况
2024年
月
日，中国证券监督管理委员会已出具《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕964号），同意公司发行股份募集配套资金不超过45亿元。
（二）股份登记情况公司本次募集配套资金发行的181,451,612股新增股份已于2025年
月
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，登记后股份总数为1,290,033,705股。
（三）锁定期安排本次募集配套资金的发行对象认购数量及锁定期情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 锁定期（月） | 本次是否解除限售 |
| 一、参与申购的发行对象 | ||||
| 1 | 国改提质（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,048,387 | 6 | 是 |
| 2 | 湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,645,161 | 6 | 是 |
| 3 | 大成基金管理有限公司 | 19,482,665 | 6 | 是 |
| 4 | 广东恒健国际投资有限公司 | 12,096,774 | 6 | 是 |
| 5 | 国开制造业转型升级基金（有限合伙） | 38,306,451 | 6 | 是 |
| 6 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 5,241,935 | 6 | 是 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 15,846,774 | 6 | 是 |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5,241,935 | 6 | 是 |
| 9 | 中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪”） | 5,645,161 | 6 | 是 |
| 10 | 中国国际金融股份有限公司 | 9,354,838 | 6 | 是 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 30,315,725 | 6 | 是 |
| 12 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,064,516 | 6 | 是 |
| 小计 | 161,290,322 | - | - | |
| 二、关联方 | ||||
| 13 | 中化资本创新投资有限公司 | 4,032,258 | 36 | 否 |
| 14 | 中国对外经济贸易信托有限公司 | 16,129,032 | 36 | 否 |
| 小计 | 20,161,290 | - | - | |
| 合计 | 181,451,612 | - | - | |
注：国泰君安证券股份有限公司已于2025年4月更名为国泰海通证券股份有限公司。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况2025年
月
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成4名激励对象已获授但尚未解除限售的34,085股限制性股票回购注销手续，公司总股本由1,290,033,705股减少至1,289,999,620股。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见披露日，公司未发生其他事项导致股本数量变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
除中化资本创新投资有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司承诺因本次募集配套资金而取得的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让外，认购本次募集配套资金新增股份的特定对象均承诺，因本次募集配套资金而取得的公司股份自该等股份发行结束之日起
个月内不得转让。截至本核查意见披露日，上述限售股份持有人均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为161,290,322股
（二）本次上市流通日期为2025年
月
日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 国改提质（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙） | 6,048,387 | 0.47% | 6,048,387 | 0 |
| 2 | 湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,645,161 | 0.44% | 5,645,161 | 0 |
| 3 | 大成基金管理有限公司 | 19,482,665 | 1.51% | 19,482,665 | 0 |
| 4 | 广东恒健国际投资有限公司 | 12,096,774 | 0.94% | 12,096,774 | 0 |
| 5 | 国开制造业转型升级基金（有限合伙） | 38,306,451 | 2.97% | 38,306,451 | 0 |
| 6 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 5,241,935 | 0.41% | 5,241,935 | 0 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 15,846,774 | 1.23% | 15,846,774 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 8 | 国泰海通证券股份有限公司 | 5,241,935 | 0.41% | 5,241,935 | 0 |
| 9 | 中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪”） | 5,645,161 | 0.44% | 5,645,161 | 0 |
| 10 | 中国国际金融股份有限公司 | 9,354,838 | 0.73% | 9,354,838 | 0 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 30,315,725 | 2.35% | 30,315,725 | 0 |
| 12 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,064,516 | 0.63% | 8,064,516 | 0 |
| 合计 | 161,290,322 | 12.50% | 161,290,322 | 0 | |
注：以上比例数据合计数与各明细数值之和不相等系由四舍五入造成。
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 向特定对象发行 | 161,290,322 |
| 合计 | - | 161,290,322 |
五、股本变动结构表
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股（股） | 378,724,579 | -161,290,322 | 217,434,257 |
| 无限售条件的流通股（股） | 911,275,041 | 161,290,322 | 1,072,565,363 |
| 合计 | 1,289,999,620 | - | 1,289,999,620 |
六、中介机构核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺。
截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
年月日
| 独立财务顾问主办人 | ||||
| 刘拓 | 索超 |
李卓凡
| 李卓凡 | 李娇扬 |