中信证券股份有限公司

关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之2024年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二五年五月

释义

本意见中除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本意见

独立财务顾问声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问（牵头主承销商）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本持续督导意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本持续督导意见不构成对昊华科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2024年6月21日，昊华科技收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕964号），同意上市公司向中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）发行104,170,233股股份、向中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）发行93,102,734股股份购买相关资产的注册申请，并同意上市公司发行股份募集配套资金不超过

亿元的注册申请。中信证券担任昊华科技本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对昊华科技进行持续督导。本持续督导期内（2024年

月

日-2024年

月

日），本独立财务顾问对昊华科技本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

上市公司通过发行股份的方式向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）

52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权。本次交易完成后，中化蓝天成为上市公司的全资子公司。

本次交易中，上市公司向包括中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）、中化资本创新投资有限公司（以下简称“中化资本创投”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金未超过

亿元，且发行股份数量未超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。

（二）本次发行股份购买资产的情况

1、本次交易的标的资产交割情况本次交易的标的资产为中化集团持有的中化蓝天52.81%股权及中化资产持有的中化蓝天

47.19%股权。根据中化蓝天提供的浙江省市场监督管理局于2024年7月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91330000724538711A），中化集团持有的中化蓝天52.81%股权及中化资产持有的中化蓝天47.19%股权已全部过户登记至上市公司名下，中化蓝天100%股权的变更登记手续已办理完毕，中化蓝天成为上市公司全资子公司。

2、相关债权、债务处理情况本次交易完成后，标的公司中化蓝天成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。

3、新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年7月26日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份197,272,967股，登记后股份总数为1,108,746,774股。

（三）本次募集配套资金的实施情况

1、募集资金到账和验资情况上市公司及联席主承销商已于2024年12月20日向本次募集配套资金发行的获配对象发出《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》，通知全体获配对象按照规定的时间将认购资金汇入中信证券本次发行指定收款账户，认购款项全部以现金支付。2024年

月

日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2024〕531号）。根据该报告，截至2024年12月24日止，中

信证券为本次发行指定收款的账户实际收到本次发行认购对象缴存的认购资金总额共计人民币4,499,999,977.60元。2024年12月25日，中信证券已将上述认购款项扣除承销费400,000.00元（含增值税）后的余款划转至上市公司指定募集资金专用账户。

2024年12月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2024〕

号）。根据该报告，截至2024年

月

日止，上市公司本次向特定对象发行股票181,451,612股，募集资金总额为人民币4,499,999,977.60元，扣除不含增值税的发行费用人民币3,050,416.26元后，募集资金净额为人民币4,496,949,561.34元，其中新增注册资本（股本）为人民币181,451,612.00元，增加资本公积为人民币4,315,497,949.34元。

2、新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年1月8日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，合计新增股份181,451,612股，登记后股份总数为1,290,033,705股。

（四）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定，上市公司已完成本次重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜，涉及的新增股份已登记至相关方名下。本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关方作出的重要承诺

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体

、上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺

3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体

、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注以上各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

三、盈利预测的实现情况

（一）业绩承诺期及数额根据上市公司与中化集团、中化资产签署的《业绩补偿协议》及其相关补充协议，业绩承诺期为本次发行股份购买资产施完毕当个会计年度起的连续三个会计年度（含实施完毕后当年），即若本次交易在2024年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并定价的控股公司、合营公司以及采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产，具体如下：

序号

针对上述业绩承诺范围资产第1-11项（简称“业绩承诺资产1”），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产1在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于29,323.91万元、44,274.97万元、63,330.51万元。

针对上述业绩承诺范围资产第12-15项（简称“业绩承诺资产2”），业绩承诺方承诺：业绩承诺资产

在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于3,031.85万元、2,691.33万元、2,202.31万元。

除业绩承诺资产

和业绩承诺资产

所涉及的业绩承诺外，业绩承诺方承诺：

中化蓝天合并口径净利润数在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺合并口径净利润数分别不低于28,062.52万元、44,605.17万元、66,269.89万元。

（二）实际净利润和收入分成数的确认

1、业绩承诺资产1当期实现净利润数业绩承诺资产1当期实现净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司经专项审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。计算净利润时，如存在募投项目，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：

标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365。其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。业绩承诺期内的每个会计年度结束后，公司将聘请合格审计机构对业绩承诺资产1出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产当期实现净利润数、当期累计实现净利润数及当期承诺累计净利润数与当期累计实现净利润数的差额，并在公司相应年度报告中单独披露该差额。

2、业绩承诺资产2实现收入分成的确定在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产2当期实现收入分成数=∑（业绩承诺范围资产经专项审计的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。

业绩承诺期内的每个会计年度结束后，公司将聘请合格审计机构对业绩承诺资产2出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产2当期实现收入分成数、当期累计实现收入分成数及当期承诺累计收入分成数与当期累计实现收入分成数的差额，并在公司相应年度报告中单独披露该差额。

、实现合并口径净利润数的确定

在业绩承诺期内某一具体年度内，中化蓝天当期实现合并口径净利润数为中化蓝天在该会计年度经专项审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。

业绩承诺期内的每个会计年度结束后，公司将聘请合格审计机构对中化蓝天合并口径财务报表出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定当期实现合并口径净利润数、当期累计实现合并口径净利润数及当期累计承诺合并口径净利润数与当期累计实现合并口径净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。

（三）业绩补偿方式

、业绩承诺资产

的业绩补偿方式

当期应补偿金额=（业绩承诺资产

截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产1截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产1补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×业绩承诺资产1交易作价总和－业绩承诺资产1累计已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

、业绩承诺资产

的业绩补偿方式

当期应补偿金额=（业绩承诺资产

截至当期期末累计承诺收入分成数－业绩承诺资产2截至当期期末累计实现收入分成数）÷业绩承诺资产2补偿期限内各年的当期承诺收入分成数总和×业绩承诺资产

交易作价总和－业绩承诺资产2累计已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加

股的方式进行处理。

业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

3、中化蓝天合并口径补偿方式

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺合并口径净利润数－截至当期期末累计实现合并口径净利润数）÷补偿期限内各年的当期承诺合并口径净利润数总和×标的股权交易作价－截至当期期末累计合并口径已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格

上述当期应补偿股份数量应扣除业绩承诺资产1截至当期期末累计应补偿股份数量；当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

业绩承诺方优先以在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

4、减值测试补偿方式

在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构对业绩承诺资产和减值测试补偿资产进行减值测试，并出具专项核查意见。

减值测试补偿资产具体如下：

单位：万元

序号

序号

注：上表中所属企业置入股权比例和评估价值均已考虑间接持股情况下的权益影响。

在业绩承诺期满后，如：期末减值额/标的股权交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份。对于业绩承诺资产1，应补偿的股份数量为：期末减值额/本次股份的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。对于业绩承诺资产2，应补偿的股份数量为：期末减值额/本次股份的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。对于减值测试补偿资产，应补偿的股份数量为：期末减值额/本次股份的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。

对于中化蓝天合并口径，应补偿的股份数量为：期末减值额/本次股份的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。

上述业绩承诺资产1、业绩承诺资产2和减值测试补偿资产期末减值额为业绩承诺资产

、业绩承诺资产

和减值测试补偿资产在本次交易中的评估价值分别减去其在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内中化蓝天股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

（四）补充措施的实施

1、股份补偿如发生业绩承诺方须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在合格审计机构出具标的公司业绩承诺期内当期实现净利润数的专项审核报告或减值测试报告（如触发减值测试条款）之日起60日内计算应补偿股份数量、书面通知业绩承诺方，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知。经股东大会审议通过后，上市公司以壹元（￥1.00）的总价回购应补偿股份数量并予以注销。

、现金补偿如发生根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议约定的业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的情形，上市公司应在合格审计机构出具专项审核报告后计算应补偿金额，并分别书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知后在所约定的时限内将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户。

（五）业绩承诺实际完成情况

单位：万元

业绩承诺资产类别

根据上市公司与中化集团、中化资产签署的《业绩补偿协议》及其相关补充协议，本次交易在2024年12月31日前（含当日）实施完毕，故业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。2024年度经审计的业绩承诺资产1业绩承诺范围资产各单位扣除非经常性损益后的净利润为42,951.38万元，业绩承诺资产

业绩承诺范围资产各单位实现收入分成金额为4,471.13万元，中化蓝天当期实现合并口径扣除非经常性损益后的净利润为43,584.06万元，均完成了2024年度的业绩承诺。

（六）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于昊华化工科技集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2025]17200-5号）及上市公司与中化集团、中化资产签署的《业绩补偿协议》及其相关补充协议等文件，业绩承诺资产2024年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司主要业务经营情况2024年，昊华科技发行股份购买中化蓝天100%股权的重大资产重组及非公开发行股份募集配套资金项目实施完成，中化蓝天成为公司全资子公司，2024年7月份起中化蓝天纳入公司合并报表范围，12月45亿元配套资金募集到位。

公司实施完成重大资产重组并募集配套资金项目，有效提升了公司的整体盈利能力，优化了公司资本业务结构和抗风险能力，公司综合实力进一步增强。其中，电子气体业务板块需求旺盛，主导产品销量同比增长，毛利同比增长25.0%、毛利率提高2.4pct。碳减排业务暨工程技术服务板块保持稳定增长，铜系、镍系催化剂均价同比分别上涨

5.4%和

12.9%，毛利同比增长

9.7%、毛利率提高

2.0pct。高端氟材料业务板块受锂电材料、氟聚合物价格持续下跌影响，毛利同比下降

20.7%、毛利率降低

2.7pct。高端制造化工材料板块相关业务受政策性因素影响，毛利同比下降11.8%、毛利率降低1.6pct。

（二）上市公司主要财务情况

1、2024年度主要会计数据

单位：万元

主要会计数据

2、2024年度主要财务指标

注：公司2024年度同一控制下合并中化蓝天、桂林蓝宇，按照企业会计准则的规定，需要对历史财务数据追溯重述。注：上述数据源自上市公司2024年年度报告

（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况本次重组完成后，中化蓝天成为上市公司的全资子公司，并于2024年第三季度并表。上市公司对中化蓝天在人员、财务、业务、资产、机构方面进行有效管控，进一步提升管理效率，实现上市公司与标的公司的优势互补和产业协同。

在业务协同上，上市公司内部实现子企业中化蓝天、中昊晨光氟化工业务整合协同以及研产销、多基地一体化管理，形成由氟碳化学品、氟聚合物、锂电材料、含氟精细化学品构成的更加完备的氟化工产业链，产品组合优势与规模优势进一步增强；含氟电子气体与氟化工业务互为产业链上下游，具备协同发展先天优势；拥有从天然胶及氟橡胶原料、橡胶材料开发到制品设计生产的高端制造用橡胶领域全产业链优势，具备为客户提供成套解决方案的能力。同时，外部依托股东单位，在获取萤石矿、硅基原料与树脂等上游资源以及拓展工业防腐涂料应用、工程技术服务市场等方面，具备更加广阔发展空间。

在运营管控上，上市公司以收购中化蓝天为契机，进一步推动氟化工业务一体化运营，以“研、产、供、销、建”一体化管理体系为基础，发挥业务互补优势，加快氟化工产业板块的发展。以提升科研成果产业化能力为目标，集中后台服务保障职能，整合中台支撑支持资源，助力前台业务经营单元，实现经营能力提升，支撑新时期科研院所规模化、产业化发展的需要。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，有利于提升公司核心竞争力。

五、公司治理结构与运行情况

在持续督导期内，上市公司严格落实中国证监会和上海证券交易所等各监管主体要求，完善法人治理的相关制度，落实独立董事改革措施，按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，并严格依法规范运作。

（一）公司治理规范运作情况上市公司严格按照《公司章程》及相关法律法规要求规范会议召集、召开和表决程序，全体董事、监事及高级管理人员认真、勤勉地履行职责，决议事项能够维护公司与全体股东的利益；董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，注重发挥各专门委员会专业审查、辅助决策的作用，积极推动专门委员会工作日常化；公司积极发挥独立董事和监事会的监督作用，通过规范运作、合规履职提升决策的科学性和规范性；审议有关关联交易事项时，关联主体能够回避表决，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情形；董事会审议公司重大经营管理事项严格落实党委前置研究制度。

（二）信息披露与透明度公司坚守信息披露“真实、准确、完整，及时、公平，简明清晰、通俗易懂”原则，处理好信息披露与保密要求的关系，以投资者需求为导向不断优化披露内容，在依法依规的前提下充分披露有助于投资者了解公司的信息，切实履行上市公司信息披露的义务。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。上市公司能够严格按照法律、法规和规范性文件的要求进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

年月日

独立财务顾问主办人

李卓凡