昊华化工科技集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月22日

目录

会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 5会议议案 ...... 8

昊华化工科技集团股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）根据相关法律法规、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设会务组，具体负责会议有关程序及服务等事宜。

三、股东大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

四、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，由公司统一安排。股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。

五、股东（或股东代理人）在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师见证，并出具法律意见书。

七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。

八、股东（或股东代理人）等人员参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议正常秩序。若有以上事项发生，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

昊华化工科技集团股份有限公司

2024年年度股东大会议程

现场会议召开时间：

2025年

月

日（星期四）下午14:00网络投票时间：

2025年

月

日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:

15-15:00。现场会议召开地点：北京市朝阳区小营路

号财富嘉园A座昊华大厦

层会议室会议召集人：昊华科技董事会出席会议人员：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（或股东代理人）；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师和其他人员。

会议投票方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，在网络投票时间内，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

主持人：董事长王军先生会议议程：

一、参会人员签到、股东（或股东代理人）进行发言登记

二、主持人宣布会议开始

三、主持人宣读出席本次股东大会现场会议股东资格审查报告

四、审议本次股东大会议案

．关于审议《公司2024年度董事会工作报告》的议案；

．关于审议《公司2024年度监事会工作报告》的议案；

．关于审议《公司2024年年度报告》及摘要的议案；

．关于审议《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》的议案；

．关于审议公司2024年度利润分配的议案；

．关于审议确认公司2024年度日常关联交易发生金额及预估2025年度日常关联交易发生情况的议案；7.关于审议公司2025年度与中化财务公司、中化保理开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案；

8.关于审议公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》补充协议的议案；

9.关于审议续聘公司2025年度财务报告和内部控制审计机构的议案；10.关于审议公司2025年度投资计划的议案；11.关于审议公司2025年度融资计划的议案；

12.关于审议公司2025年度为子公司及合营或联营公司融资提供担保计划的议案；13.关于审议公司全资子公司与关联方签署《氟产品框架合作协议》暨关联交易的议案。

五、听取独立董事述职报告

六、宣读股东发言办法

七、股东（或股东代理人）发言

八、提名并举手表决计票人、监票人（股东代表、监事代表、律师共同负责计票、监票）

九、现场股东（或股东代理人）填写表决票

十、休会、计票、监票，将现场表决结果传至上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并后的最终表决结果

十一、会议继续，主持人宣读表决结果

十二、律师发表见证意见

十三、签署股东大会会议决议和会议记录

十四、主持人宣读股东大会决议

十五、主持人宣布股东大会会议结束

2024年年度股东大会

会议议案

昊华科技2024年年度股东大会文件一

关于审议《公司2024年度董事会工作

报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，请各位股东审议《公司2024年度董事会工作报告》。

附件：1.《昊华科技2024年度董事会工作报告》

昊华科技2024年年度股东大会文件二

关于审议《公司2024年度监事会工作

报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，请各位股东审议《公司2024年度监事会工作报告》。

附件：2.《昊华科技2024年度监事会工作报告》

昊华科技2024年年度股东大会文件三

关于审议《公司2024年年度报告》及摘要

的议案

各位股东：

公司2024年度的财务报表已经公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了《昊华化工科技集团股份有限公司2024年度财务报表审计报告》。根据上述审计报告,公司编制了《公司2024年年度报告》及摘要。

《公司2024年年度报告摘要》已刊登在2025年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》，《公司2024年年度报告》全文及摘要同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

以上议案，请各位股东审议。

昊华科技2024年年度股东大会文件四

关于审议《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，请各位股东审议《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》。

附件：3.《昊华科技2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》

昊华科技2024年年度股东大会文件五

关于审议公司2024年度利润分配的议案

各位股东：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币250,310,110.71元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.286元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,290,033,705股，以此计算合计拟派发现金红利368,949,639.63元（含税）。本年度公司拟分配的现金红利总额与当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比为35.01%。公司2024年度不送股，不进行资本公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，则公司维持利润分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

以上议案，请各位股东审议。

昊华科技2024年年度股东大会文件六

关于审议确认公司2024年度日常关联交易发生金额及预估2025年度日常关联交易

发生情况的议案

各位股东：

公司2024年度日常关联交易发生金额及预估2024年度日常关联交易发生情况具体如下：

一、2024年度日常关联交易发生金额

2024年8月29日公司第八届董事会第十九次会议和2024年9月20日公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于审议增加公司2024年度日常关联交易预计金额的议案》，公司2024年度日常关联交易金额增加为218,892.80万元。

2024年度公司和关联方实际发生的日常关联交易金额为241,383.47万元，高于预估金额22,490.68万元，高出的主要原因为：2024年为HFCs制冷剂实施配额生产的起始之年，公司为保证HFCs制冷剂配额产品正常生产，抓住市场机遇，增加R32、无水氢氟酸从关联方采购量，在量价齐涨的情况下，实际采购金额超出计划。

二、预估2025年度日常关联交易发生情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《昊华科技关联交易管理制度》的规定，公司预估2025年度日常关联交易金额合计为

327,996.48万元，较2024年实际发生额增加86,613.01万元，主要原因为制冷剂产品市场价格上升，相关原料采购和产品销售都有较大幅度增加。

该议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，中国昊华化工集团股份有限公司、中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司是公司关联股东，需回避关联交易议案的表决。

具体情况详见2025年4月30日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《昊华科技关于日常关联交易的公告》。

以上议案，请各位股东审议。

昊华科技2024年年度股东大会文件七

关于审议公司2025年度与中化财务公司、

中化保理开展无追索权应收账款保理业务

暨关联交易的议案

各位股东：

为加快应收账款回收，提高资金周转效率，改善经营性现金流状况，公司及所属控股子公司拟与中国中化控股集团有限公司控股子公司中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财务公司”）、中化商业保理有限公司（以下简称“中化保理”）及其全资子公司中化商业保理（上海）有限公司（以下简称“中化保理上海公司”）开展总额不超过35亿元无追索权应收账款保理业务，在35亿元总额度内根据业务情况可分别与中化财务公司、中化保理及其全资子公司中化保理上海公司签订合同。上述无追索权应收账款保理业务额度有效期为经2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会做出有效决议之日止，有效期内可循环滚动使用。

董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司总经理在35亿元额度及额度有效期内决定和办理具体保理业务相关事宜，包括但不限于签署有关文件等。

一、关联人基本情况

（一）中化集团财务有限责任公司

1.企业类型：其他有限责任公司

2.住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层

3.法定代表人：夏宇

4.注册资本：600,000万元人民币

5.经营范围：为企业集团财务公司服务。业务范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；

（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；

（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资；（十）对成员单位办理融资租赁；（十一）对金融机构的股权投资；（十二）开办普通类衍生品交易业务，交易品种仅限于由客户发起的远期结售汇、外汇掉期、货币掉期的代客交易和为对冲前述交易风险而进行的交易。

6.关联关系：中化财务公司与本公司同受同一最终控制方中国中化控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，与公司构成关联关系。

7.主要财务数据：

注：2025年3月31日及2025年1-3月数据未经审计

8.履约能力分析：中化财务公司是依法存续且正常经营的公司，未被列为失信被执行人，具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。

（二）中化商业保理有限公司

1.企业类型：有限责任公司（法人独资）

2.住所：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1509-59

3.法定代表人：张亚蔚

4.注册资本：100,000万元人民币

5.经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.关联关系：中化保理与本公司同受同一最终控制方中国中化控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，与公司构成关联关系。

7.主要财务数据：

注：2025年3月31日及2025年1-3月数据未经审计

8.履约能力分析：中化保理是依法存续且正常经营的

公司，未被列为失信被执行人，具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。

（三）中化商业保理（上海）有限公司

1.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2.住所：上海市静安区广中西路359、365号2301室

3.法定代表人：张亚蔚

4.注册资本：200,000万元人民币

5.经营范围：一般项目：保理融资、销售分户（分类）账管理、应收账款催收、非商业性坏账担保、客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务，固定收益类投资业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6.关联关系：中化保理上海公司与本公司同受同一最终控制方中国中化控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，与公司构成关联关系。

7.主要财务数据：

注：2025年3月31日及2025年1-3月数据未经审计

8.履约能力分析：中化保理上海公司是依法存续且正

常经营的公司，未被列为失信被执行人，具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。

二、关联交易主要内容

（一）交易资产：公司应收下游客户的应收账款。

（二）交易金额：不超过35亿元。

（三）交易方式：无追索权应收账款保理。

（四）额度有效期限：本次额度有效期为经公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会做出有效决议之日止。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司与中化财务公司、中化保理及其全资子公司中化保理上海公司开展保理业务的保理费用由应收账款债权人承担，具体每笔保理业务的费率遵循公平、公正、公开的原则参照市场价格水平协商确定。本次关联保理业务，具体保理金额、保理费率及保理期限等，以签订的保理合同为准。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司本次与中化财务公司、中化保理及其全资子公司中化保理上海公司开展无追索权应收账款保理业务，有助于加快应收账款回收，提高资金周转效率，改善经营性现金流状况，不会对公司独立经营及资金情况、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

该议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，中国昊华化工集团股份

有限公司、中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司是公司关联股东，需回避关联交易议案的表决。

具体情况详见2025年4月30日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《昊华科技关于2025年度开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。

以上议案，请各位股东审议。

昊华科技2024年年度股东大会文件八

关于审议公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》补充协议的议案

各位股东：

根据公司经营发展需要，为了持续优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，经与中化财务公司友好协商，双方在2024年10月签订的《金融服务协议》基础上，拟签署补充协议，就《金融服务协议》中部分条款进行调整。具体情况如下：

一、《金融服务协议》之补充协议主要内容

甲方：昊华化工科技集团股份有限公司

乙方：中化集团财务有限责任公司

甲乙双方经友好协商，一致同意对2024年10月14日所签署的《金融服务协议》（下称“原协议”）补充约定如下：

1.上限金额

原协议中：第六条存款服务，“3.甲方及成员企业在乙方的每日营业终了的最高存款余额原则上不高于人民币叁拾亿元整；”

现变更为：第六条存款服务，“3.甲方及成员企业在乙方的每日营业终了的最高存款余额原则上不高于人民币肆拾亿元整；”

（三）协议的生效、变更和解除

2.信贷服务

原协议中：第八条信贷服务，“1.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及成员企业提供综合授信服务，综合授信服务额度以乙方信贷审批委员会审批通过的额度为准，甲方及成员企业可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求；”

现变更为：第八条信贷服务，“1.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及成员企业提供综合授信服务，乙方可以向甲方及成员企业提供合计不超过人民币贰佰亿元的授信额度，具体数额以乙方信贷审批委员会审批通过的额度为准，甲方及成员企业可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求；”

3.生效条件

3.1本协议须经订约双方盖章，并须按照上市规则等相关法律法规经甲方董事会及股东大会审议通过后，方可生效。

3.2如本协议下的上限金额未获甲方董事会及股东大会批准，签订双方应按原协议执行。

3.3本协议为原协议的有效组成部分，原协议与本协议约定不一致的，以本协议为准；除上述条款双方协商一致进行修改外，原协议其他条款不变，相应事宜仍按原协议内容执行。

3.4本协议一式贰份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。

二、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

公司与中化财务公司签订《金融服务协议》之补充协议有利于进一步优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此关联交易事项是公司正常日常经营所需，关联交易价格公允，遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，该关联交易不会影响公司独立性。

该议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，中国昊华化工集团股份有限公司、中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司是公司关联股东，需回避关联交易议案的表决。

具体情况详见2025年4月30日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《昊华科技关于与中化集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>补充协议暨关联交易的公告》。

以上议案，请各位股东审议。

昊华科技2024年年度股东大会文件九

关于审议续聘公司2025年度财务报告和内

部控制审计机构的议案

各位股东：

鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备为公司提供审计服务的独立性，诚信状况良好，具备投资者保护能力；且天职国际在公司2024年度财务报告和内部控制的审计过程中勤勉尽责、客观公正，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，圆满完成了年度各项审计工作，表现出较高的专业胜任能力和职业道德水准，根据财务活动的持续性特征，公司拟续聘天职国际为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。如2025年度审计范围不发生变化，则审计费用与2024年度保持一致，其中财务报告审计费用399万元、内部控制审计费用80万元。相关情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1988年12月

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1

和A-5区域

首席合伙人：邱靖之截至2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。

天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元，证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户158家。

2.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年度、2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督

管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1.基本信息项目合伙人及签字注册会计师1：赵永春，2004年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告3家。

签字注册会计师2：郝时光，2019年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：王倩，2021年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2022年开始在天职国际执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告0家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

如2025年度审计范围不发生变化，则审计费用与2024年度保持一致，其中财务报告审计费用399万元、内部控制审计费用80万元。

二、生效日期

本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

具体情况详见2025年4月30日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《昊华科技关于续聘会计师事务所的公告》。

以上议案，请各位股东审议。

昊华科技2024年年度股东大会文件十

关于审议公司2025年度投资计划的议案

各位股东：

昊华科技2025年投资计划共计投资253,461.04万元，其中，存量项目投资192,441.60万元，增量项目投资14,041.10万元，经营性项目支出46,978.34万元。

以上议案，请各位股东审议。

昊华科技2024年年度股东大会文件十一

关于审议公司2025年度融资计划的议案

各位股东：

为了满足公司经营发展需要，保证正常生产经营周转、补充流动资金和项目建设投资的资金需求，综合考虑公司2025年度计划对外融资总额为不超过65亿元，该额度有效期自2024年年度股东大会决议通过之日至2025年年度股东大会做出有效决议之日止。具体情况如下：

（一）融资方式及融资额度

融资方式包括但不限于：银行及非银行金融机构综合授信，银行贷款，委托贷款，融资租赁借款，发行公司债券、非金融企业债务融资工具等，预计全年融资总额不超过65亿元。

（二）担保方式

1.由公司及所属控股子公司实物资产和股权资产提供抵押担保；

2.由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间相互提供信用担保；

3.由公司控股股东提供信用担保；

4.法律、法规允许的其他方式提供担保。

（三）融资主体范围：公司及各层级子公司（包括额度

有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）

（四）授权委托提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司总经理在65亿元额度及额度有效期内决定和办理具体融资事宜，包括但不限于签署有关文件。

以上议案，请各位股东审议。

昊华科技2024年年度股东大会文件十二

关于审议公司2025年度为子公司及合营或

联营公司融资提供担保计划的议案

各位股东：

为了满足公司业务发展需要，保证正常生产经营周转及补充流动资金和项目建设投资的资金需求，并综合考虑公司各级子公司及合营或者联营企业总体融资及其他经营活动担保需求情况，拟同意公司为各级子公司及子公司间（包括授权期限内新设立或其他方式取得且纳入合并报表范围的子公司，下同）以及为合营或者联营企业（被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，下同）提供总额不超过20亿元的连带责任保证担保，其中为各级子公司及子公司间提供总额不超过16.85亿元，为合营或者联营企业提供总额不超过3.15亿元的连带责任保证担保，担保期限根据融资品种和具体项目确定。在16.85亿元担保额度内，根据各级子公司实际情况，担保额度可以在资产负债率未超过70%的公司各级子公司之间进行调剂，在3.15亿元担保额度内，根据各合营或者联营企业实际情况且符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.2.7条规定要求，担保额度可以在资产负债率未超过70%的合营或者联营企业之间进行调剂。

上述担保额度有效期自2024年年度股东大会决议通过之日起至2025年年度股东大会做出有效决议之日止。公司

或控股子公司为参股公司提供担保，其他股东均按持股比例提供担保。公司或控股子公司为浙江禾皓科技有限公司、江西禾田科技有限公司提供的担保均由嘉兴禾立股权投资合伙企业（有限合伙）提供反担保。

同时提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经理层在20亿元额度内决定和办理具体担保事宜，包括但不限于签署有关文件等。

一、担保协议的主要内容

在预计的担保额度内，具体担保主体、担保方式、担保金额、担保期限等事项以实际签署担保合同为准。公司将严格按照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项，严格控制公司担保风险，并根据担保实施进展情况及时披露相关信息。

二、担保的必要性和合理性

本次公司拟为各级子公司（含子公司之间）及合营或联营公司提供担保计划及授权事项是为满足业务发展及日常经营资金实际需求，充分拓展子公司及合营或联营公司融资渠道，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司各级子公司及合营或联营公司，公司对各级子公司的日常经营活动风险及决策能够有效控制，对合营或者联营公司的日常经营活动风险及决策能够实施重大影响，可以及时掌控其资信状况。嘉兴禾立股权投资合伙企业（有限合伙）为浙江禾皓、江西禾田提供反担保，有效保障公司及股东利益。担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体情况详见2025年4月30日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《昊华科技关于2025年度对外担保计划的公告》。

以上议案，请各位股东审议。

昊华科技2024年年度股东大会文件十三

关于审议公司全资子公司与关联方签署《氟

产品框架合作协议》暨关联交易

的议案

各位股东：

为解决昊华科技与鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”）之间关于二氟甲烷（HFC-32）同业竞争事项，昊华科技全资子公司中化蓝天集团贸易有限公司（以下简称“中化蓝贸”）与鲁西化工全资子公司聊城氟尔新材料科技有限公司（以下简称“氟尔公司”）签署《氟产品框架合作协议》。氟尔公司二氟甲烷产品除鲁西化工及其子公司自行生产用作原料用途外，全部由中化蓝贸进行销售。具体情况如下：

一、《氟产品框架合作协议》主要内容

甲方：聊城氟尔新材料科技有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中化蓝天集团贸易有限公司（以下简称“乙方”）

鉴于：

1.甲方系鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”）全资子公司，已建成二氟甲烷（HFC-32）年产3万吨生产装置，并持有生态环境部核发的2025年度二氟甲烷产品生产配额4,143吨（其中内用生产配额2,726吨）。

2.乙方系中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）下属全资子公司，具有危险化学品经营资质及进出口

贸易资质。

3.根据中国中化集团有限公司出具的解决同业竞争承诺，双方需于2025年6月14日前通过市场化合作机制解决同业竞争问题。

4.本协议项下合作已通过双方内部合规审查及关联交易必要性论证。

经双方平等、友好协商，达成如下主要协议条款：

（一）合作方式

为避免同业竞争，甲方二氟甲烷产品除鲁西化工及其子公司自行生产用作原料用途外，全部委托乙方统一销售。

如甲方决定不开展生产，针对生态环境部核发的二氟甲烷生产配额，甲乙双方按照市场化公式定价与回顾机制实施配额协同。

（二）甲方的权利与义务

1.按照乙方制订的销售计划，规范组织二氟甲烷的生产与发运活动。

2.确保二氟甲烷产品质量符合行业标准。

3.要求乙方按照合同约定支付货款。

4.及时向乙方开具发票。

5.合作期限内，不与乙方之外的其他主体就本协议合作事宜进行合作，并确保乙方对本协议项下双方合作事宜享有业务排他性和独占性权利，以实现双方合作利益最大化。

（三）乙方的权利与义务

1.接收甲方生产的除鲁西化工及其子公司自行生产用作原料用途外的全部二氟甲烷产品。

2.及时向甲方提供产品销售计划。

3.按照合同约定向甲方及时足额支付货款。

4.合作期限内，乙方对本协议项下双方合作事宜享有业务排他性和独占性权利，甲方不得与乙方之外的其他主体就本协议合作事宜进行合作。

（四）定价机制与产品交付

1.结合国内空调厂季度价格、第三方网站市场价格，分别确定内销与出口产品价格。2025年交易金额预计2.2885亿元，2026年交易金额预计2.4亿元，2027年交易金额预计2.5亿元。具体交易金额以实际发生为准。

2.乙方按照鲁西商城销售模式在鲁西商城平台打款下单。

3.产品结算数量以乙方卸货量磅单数量为准。

4.甲方委托乙方销售的相关费用在产品价格中予以扣除，无需另行支付。

（五）合作期限

本协议有效期3年，自本协议经双方有权决策程序通过之日起算。每年度双方可就结算价格等，另行签订协议。

本协议期满后，双方就合作模式再行商议，并签订合作协议。

（六）其他

本协议经甲乙双方签字盖章，且经有权决策程序审议通过后生效。

二、关联交易定价政策及定价依据

本次关联交易本着平等、互利的原则，以市场价格为定价参考，定价公允合理，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

三、本次关联交易目的及对上市公司的影响本次关联交易有利于解决昊华科技与鲁西化工关于二氟甲烷的同业竞争问题，系中国中化积极履行其于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组及昊华科技发行股份购买中化蓝天100%股权事项中作出的关于避免同业竞争承诺的举措。本次关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

根据国务院《消耗臭氧层物质管理条例》规定，氟尔公司无五氟乙烷（R125）和R410a生产配额，未开展相关生产经营活动。如因国家政策调整，氟尔公司获得五氟乙烷（R125）和R410a生产配额，公司将及时进行信息披露并协商解决同业竞争。

该议案为关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，中国昊华化工集团股份有限公司、中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司是公司关联股东，需回避关联交易议案的表决。

具体情况详见2025年4月26日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《昊华科技关于全资子公司与关联方签署<氟产品框架合作协议>暨关联交易的公告》。

以上议案，请各位股东审议。

附件1：

昊华化工科技集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，面对复杂严峻国内外形势，昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚定信心，主动作为。一年来，公司董事会工作扎实有效推进，科技创新亮点突出，企业改革持续深化，布局优化全面加速，产业质量有效提升，经营业绩稳中向好，企业高质量发展迈出坚实步伐。2024年，公司实现营业收入139.66亿元，净利润11.05亿元。

一、2024年度董事会工作开展情况

（一）重大资产重组项目圆满收官，企业改革纵深推进

2024年，公司发行股份购买中化蓝天集团有限公司（以下简称中化蓝天）100%股权暨募集配套资金重大资产重组项目实施完成，中化蓝天成为公司全资子公司，2024年7月份起中化蓝天纳入公司合并报表范围，12月45亿元配套资金募集到位。完善了公司氟化工产业链，有效提升了公司的整体盈利能力，优化了公司资本业务结构和抗风险能力，公司综合实力进一步增强，为公司高质量发展再上新台阶创造了良好开端。本次重组项目是新国九条后A股市场首单获批的重大资产重组项目，是2024年度配套融资规模最大的项目，入选上海证券交易所发布的《上市公司并购重组典型案例汇

编》，市场示范效应明显，标杆意义显著。公司锚定“全球氟化工领跑者”目标，推动中化蓝天、中昊晨光化工研究院有限公司氟化工业务一体化管理，重点围绕研发创新、生产经营和工程建设等方面，深化整合融合，致力打造氟化工业务研产销一体化、多基地一体化管理体系，以整体效益最优为目标，向氟化工领跑者迈进。持续打造改革样板和创新尖兵，昊华科技“科改行动”年度考核获评优秀，改革案例入选国资委《深改提升行动案例集》，所属两家企业入选国资委专项工程培育名单。

（二）夯实价值创造基础，提升公司内在价值创新赋能产业发展，科技成果竞相涌现。2024年，一批关键核心技术取得重大突破。一批技术成果实现高价值产业转化。新获一批高能级研发创新平台资质，战略科技力量持续增强。重要科技资质培育成效显著。荣获一批高层级科技奖项，取得一批标志性科技成果。

高效统筹推动重点项目落地实施。2024年，公司9个项目建成投产。勇担战新产业和产业链补短板任务。围绕高性能燃料及原料等5个专业方向，编制专项规划；6项战新产业重点技术攻关达成年度任务目标，7项技术初步实现产业化转化和技术应用推广；细化落实27个国家补短板产品和34个自身补短板任务，产业链补短板任务完成率近100%。

持续强化HSE责任落实，HSE管理成效显著。2024年，公司未发生一般及以上安全生产事故、一般及以上突发环境

事件、新增职业病和重大HSE负面舆情，实现HSE管理“四个零”目标。

紧抓发展“第一资源”，聚焦干部年轻化、专业化，打造忠诚干净担当、适应发展需要的干部人才队伍。加大优秀年轻干部选拔培养力度，持续扩充年轻后备人才库。拓宽干部交流视野和渠道，多措并举推动干部交流使用。持续加大科研硕博士招聘力度。

党的建设再上台阶，从严治党全面深化。昊华科技扎实开展党纪学习教育，举办专题读书班，组织专题学习研讨，讲授纪律党课，聚焦经营管理易发多发问题强化开展警示教育，建立党纪学习教育长效机制，切实做到学纪、知纪、明纪、守纪。

（三）贯彻落实新发展理念，建立健全ESG体系

公司董事会高度重视ESG相关工作，规范运作董事会战略与可持续发展委员会，研究公司ESG相关规划及重大事项，推动、指导ESG工作的执行情况。2024年，公司披露《昊华科技2023年环境、社会及治理（ESG）专项报告》。不断提高ESG专业治理能力，完善ESG工作机制，提升ESG绩效，切实把社会责任转化为企业发展的动力和长期利益。

（四）内部管控持续强化，重大风险有效防范

审计监督质效提升显著。加强审计队伍建设，履职能力显著提高。全面落实合规管理责任。建立健全合规工作组织

体系，完善合规风险报告预警及防控评估机制。健全法律合规制度体系，加强合同审核与管理。强化全链条资金管理。压实经营风险事件处置责任，及时研判各类潜在风险及其变动趋势，提高风险预警能力，防范经营风险事件的发生。网络安全态势良好，全年未发生较大以上信息安全事件。

（五）持续促进公司完善治理和规范运作规范三会运作，全面落实董事会职权。按照昊华科技落实董事会职权实施方案相关要求，依法全面落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等职权。根据董事会授权管理制度，保障经理层经营自主权，董事会对授权事项实施动态管理，经理层定期向董事会汇报授权事项执行情况。根据证券市场监管相关法律法规适时修订公司各项治理制度，为公司规范运作打好制度基础。2024年，昊华科技规范召开4次股东大会会议、14次董事会会议及10次监事会会议，召开董事会各专门委员会及独立董事专门会议25次。

（六）注重提高信息披露质量昊华科技坚持以投资者需求为导向不断优化披露内容，在依法依规的前提下充分披露有助于投资者了解公司的信息，持续提升信息披露透明度和精准度，进一步树立“公开

透明、稳定成长”的上市公司形象。2024年，昊华科技真实、准确、完整、及时、公平披露信息，共发布临时公告85篇，完成2023年年度报告、2024年第一季度报告、半年度报告及三季度报告等4篇定期报告的披露。

（七）持续强化投资者关系管理昊华科技制定《2024年度投资者关系管理方案》，持续扎实推进投资者关系管理，建立多层次良性互动机制。

积极与投资者交流互动，通过线上会议、线下调研等多种形式与投资者在信息披露允许的范围内进行沟通交流，不断探索切实可行的交流形式，让投资者走进公司、了解公司。认真接听答复个人投资者电话、邮件，在上证e互动平台及时回答投资者提问。

推动业绩说明会常态化召开。2024年，召开3场业绩说明会，邀请公司独立董事等“关键少数”人员参加业绩说明会，及时在上海证券交易所网站发布业绩说明会公告。

积极回报投资者。昊华科技2023年度利润分配总额为315,369,937.22元，占公司2023年归属于上市公司股东净利润的比例约为35.05%。

二、2025年董事会工作计划

2025年，全球宏观经济仍面临诸多不确定性，外部环境

带来的不利影响加深，我国经济运行将面临不少困难挑战。但我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变。展望化工行业，有望实现持续复苏并保持温和增长，主要体现在供需格局改善、政策支持、技术创新、市场需求增长等方面。

综合分析发展形势，公司面临的发展机遇大于挑战，仍处于加快发展的重要战略机遇期，市场空间广阔，发展大有可为。站在新的发展起点上，公司董事会将保持定力，勇于拼搏，坚持目标导向，坚持内生式增长和外延式扩张两手抓，不断打造战略好产品，强化产业链护城河，解放思想突破业务边界，不断推进公司行稳致远，实现高质量发展。

（一）进一步提升上市公司治理水平

进一步规范董事会运行，不断提高董事会决策质量。强化董监高履职保障，健全沟通机制，提高公司董监高履职能力。完善决议监督落实机制。根据落实董事会职权方案，继续认真落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等各项职权，提升自主经营决策能力，激发企业的内生动力和活力。依据董事会授权管理制度，定期听取经理层汇报授权事项执行情况。

（二）持续提升公司信息披露质量

以投资者需求为导向，持续提高信息披露透明度和精准度，针对公司业务相对复杂的特点，充分利用披露各类公告

特别是定期报告的机会，在保证真实、准确、完整、及时、公平的前提下，尽可能地以简明清晰、通俗易懂的方式详细介绍公司情况。从流程机制上处理好信息披露和保密要求的关系。

（三）进一步建立健全ESG体系持续提高ESG报告披露质量，不断提高ESG专业治理能力，完善ESG工作机制，提升ESG绩效，切实把社会责任转化为企业发展的动力和长期利益，增强公司核心竞争力和可持续发展能力,全面贯彻新发展理念。

（四）强化内生增长和创新发展发挥科技创新支撑作用，全力打造“科技昊华”。以卓越运营体系为驱动，夯实运营管理基础。着力开展深层次、系统性提质增效行动。继续拓展业务整合深度广度。全力推进项目建设工作有序进行，加快在建项目投产创效。推行长效化激励体系，激发干事创业活力。加快数字化赋能步伐。坚持党建引领，同时把推动企业改革发展中心任务作为谋划和推动党建工作的出发点和落脚点，紧紧围绕抓改革谋创新促发展，提振广大干部职工干事创业“精气神”。坚持底线思维，切实防范化解各类风险。坚持依法合规经营。筑牢HSE管理根基。

（五）增进上市公司市场认同和价值实现强化投资者关系管理，持续做好投资者关系管理相关工作。结合自身特点，采用切实可行的交流形式，通过法定信

息披露平台以及股东大会、投资者说明会、投资者调研、分析师调研等多种途径与投资者在信息披露允许的范围内加强交流。积极听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。持续提高业绩说明会召开质量，广泛邀请投资者，采取线上线下相结合的方式，通过视频会、网络互动等形式召开业绩说明会与投资者交流互动，继续加强与行业分析师的定期互动。制订《昊华科技市值管理制度》，明确市值管理工作的组织领导和责任落实机制，探索有效的市值管理举措，根据市场环境及公司实际情况，积极研判并综合运用股权激励、现金分红等多种方式强化市值管理，增强投资者对公司战略和长期投资价值的认同感。

2025年是“十四五”规划的收官之年，是“十五五”规划的谋划之年，也是全面落实党的二十届三中全会改革举措的开局之年，意义重大，使命光荣。站在新的历史起点上，公司董事会将以更加昂扬的斗志、更加务实的作风、更加有力的措施，凝心聚力、攻坚克难，努力开创公司事业发展新局面！

附件2：

昊华化工科技集团股份有限公司

2024年度监事会工作报告

2024年度，昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《昊华科技监事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，认真履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，保障了公司的规范运作。监事会成员参加公司股东大会、列席董事会会议，审阅股东大会、董事会会议议案和资料。监事会召开了10次会议，根据工作安排需要，选举了监事会主席；根据相关法律法规及《公司章程》并结合公司实际情况和经营发展需要，修订了《公司监事会议事规则》。现将2024年度监事会工作报告如下：

一、2024年报告期内监事会的工作情况

（一）监事会组织召开会议情况

公司监事会在报告期内召开10次会议。会议的召集、召开、表决及信息披露符合《公司法》《中国证监会上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关法律法规、制度的要求。10次会议的情况分别是：

1、2024年1月30日，以现场结合视频通讯表决的方式召开第八届监事会第十次会议，审议“（1）关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关评估报告的议案；（2）关于审议调整公司本次交易募集配套资金总额及用途暨调整本次交易方案的议案；（3）关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿安排暨调整本次交易方案的议案；（4）关于审议公司与交易对方签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议之补充协议》的议案；（5）关于审议不调整公司发行股份购买资产的发行价格的议案；（6）关于审议本次交易方案调整不构成重大调整的议案”。因非关联监事不足半数，监事会无法对上述议案形成决议。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，上述议案经公司董事会审议通过后即可，无须提交股东大会审议。

2、2024年2月27日，以通讯表决方式召开第八届监事会第十一次会议，审议通过“（1）关于审议补选非职工代表监事的议案”。

3、2024年3月15日，以现场表决的方式召开第八届监事会第十二次会议，审议“（1）关于选举公司第八届监事会主席的议案”。

4、2024年4月28日，以现场结合通讯表决的方式召开第八届监事会第十三次会议，审议通过“（1）关于审议《公司2023年度监事会工作报告》的议案；（2）关于审议《公

司2023年年度报告》及摘要的议案；（3）关于审议对《公司2023年年度报告》的书面审核意见的议案；（4）关于审议《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》的议案；（5）关于审议公司2023年度利润分配的议案；（6）关于审议《公司2023年度内部控制评价报告》的议案；（8）关于审议公司2024年度为子公司融资提供担保计划的议案；

（9）关于审议《公司2024年第一季度报告》的议案；（10）关于审议对《公司2024年第一季度报告》的书面审核意见的议案；（11）关于审议修订《公司监事会议事规则》的议案”。其中，“（7）关于审议确认公司2023年度日常关联交易发生金额及预估2024年度日常关联交易发生情况的议案”，因非关联监事不足半数直接提交公司股东大会审议；“（12）关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告的议案”因非关联监事不足半数，监事会无法对本议案形成决议。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案经公司董事会审议通过后即可，无须提交股东大会审议。

5、2024年5月10日，以通讯表决的方式召开第八届监事会第十四次会议，审议“关于审议不调整公司发行股份购买资产的交易价格的议案”。因非关联监事不足半数直接提交公司股东大会审议

6、2024年6月18日，以通讯表决的方式召开第八届监事会第十五次会议，审议“（1）关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿安排暨调整本次交易方案的议案；（2）关

于审议公司与交易对方签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议之补充协议二》的议案；（3）关于审议本次交易方案调整不构成重大调整的议案”。因非关联监事不足半数，监事会无法对上述议案形成决议。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，上述议案经公司董事会审议通过后即可，无须提交股东大会审议。

7、2024年8月29日，以现场结合通讯表决的方式召开第八届监事会第十六次会议，审议通过“（1）关于审议《公司2024年半年度报告》及摘要的议案；（2）关于审议对《公司2024年半年度报告》的书面审核意见的议案；（3）关于审议增加公司2024年度日常关联交易预计金额的议案；（4）关于审议调整公司2024年度为子公司及合营或联营公司融资提供担保计划的议案；（5）关于审议公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案；（6）关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案；（7）关于审议回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”。

8.2024年9月9日，以通讯表决的方式召开第八届监事会第十七次会议，审议“关于审议更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项审计机构的议案”。因非关联监事不足半数，监事会无法对本议案形成决议。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，本议案经公司董事会审议通过后即可，无须提交股东大会审议。

9.2024年10月29日，以通讯表决的方式召开第八届监事会第十八次会议，审议通过“（1）关于审议《公司2024年第三季度报告》的议案；（2）关于审议对《公司2024年第三季度报告》的书面审核意见的议案”。

10.2024年11月28日，以通讯表决的方式召开第八届监事会第十九次会议，审议通过“（1）关于审议公司发行股份募集配套资金相关授权的议案；（2）关于审议公司设立募集资金专用账户及相关授权的议案”。

（二）监事会参加股东大会及列席董事会会议情况

1、参加股东大会情况

2024年度，公司监事会成员共参加了4次股东大会，其中：年度股东大会1次，临时股东大会3次。

2、列席董事会会议情况

2024年度，董事会共召开了14次会议，其中：现场会议0次；通讯会议10次；现场结合通讯4次。公司召开的14次董事会通知、议案等通讯会议资料同步发送到各监事会成员，保证了监事的知情权并及时行使监督权。

会议的召集、召开、表决及信息披露符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的要求。

二、监事会对公司规范运作情况的审核意见

2024年，公司监事会根据有关法律、法规及《公司章程》对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履职等情况进行了监督检查。监事会认为，2024年度公司

董事会能够按照《公司法》《中国证监会上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。董事会很好地执行了股东大会的各项决议。

三、监事会对公司年度报告等定期报告的审核意见2024年4月28日，第八届监事会第十三次会议审议通过“关于审议《公司2023年年度报告》及摘要的议案”“关于审议对《公司2023年年度报告》的书面审核意见的议案”，全体监事审核认为，《公司2023年年度报告》及其摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

公司监事会也对董事会编制的公司2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告进行审核并提出了书面审核意见。

四、监事会对检查公司财务情况的审核意见公司监事会对报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、检查和审核，认为公司财务制度及内控机制比较健全、财务管理运作规范、财务状况良好，报告期内审议的财务相关报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

五、监事会对内部控制自我评价的审核意见

2024年4月28日，第八届监事会第十三次会议审议通过“关于审议《公司2023年度内部控制评价报告》的议案”，监事会认为，公司现已建立了较为完善的内部控制体系，并持续完善相关制度和流程，符合国家相关法律法规要求，能够适应公司经营管理和发展的实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司资产的安全完整，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，维护了公司及股东的利益。该报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会同意《公司2023年度内部控制评价报告》。

六、监事会对公司利润分配的审核意见

2024年4月28日，第八届监事会第十三次会议审议通过“关于审议公司2023年度利润分配的议案”，监事会认为，公司2023年度利润分配方案是根据《公司章程》关于公司分红的规定，为保持分红政策的稳定性，并考虑到公司经营资金的需求制定的，监事会同意《关于审议公司2023年度利润分配的议案》。

七、监事会对公司关联交易情况的审核意见

（一）公司日常关联交易事项

2024年4月28日，第八届监事会第十三次会议审议“关于审议确认公司2023年度日常关联交易发生金额及预估2024年度日常关联交易发生情况的议案”，监事会认为，公司发生的经营性及服务性关联交易均公平合理，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《昊华科技关联交易管理制度》相关规定和公司实际

情况，决策程序合法、合规，未发现有损害公司和股东利益的行为，符合公司与全体股东利益。庞小琳先生、孟宁先生、方芳女士为关联监事，回避了该关联交易议案的表决。该议案直接提交公司股东大会审议。

2024年8月29日，第八届监事会第十六次会议审议通过“关于审议增加公司2024年度日常关联交易预计金额的议案”“监事会认为：因公司发行股份购买中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）100%股权已完成交割过户，中化蓝天成为公司全资子公司，公司关联方及关联交易规模均有较大变化等原因，公司增加2024年度日常关联交易预计金额具有必要性及合理性。公司发生的经营性及服务性关联交易均公平合理，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司关联交易管理制

度》相关规定和公司实际情况，决策程序合法、合规，未发现有损害公司和股东利益的行为，符合公司与全体股东利益”。

（二）公司重大资产重组事项

2023年，昊华科技启动发行股份购买中化蓝天集团有限公司100%股权并募集配套资金项目（以下简称“春风项目”），公司监事会于2024年5月10日召开了第八届监事会第十四次会议审议此次重大资产重组相关议案，因非关联监事不足半数，所有议案直接提交股东大会审议。

公司监事会于2024年1月30日、4月28日、6月18日、9月9日分别召开了第八届监事会第十次会议、第十三次会议、十五次会议、十七次会议，因非关联监事不足半数，监事会无法对上述会议审议此次重大资产重组的相关议案

形成决议。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，上述议案经公司董事会审议通过后即可，无须提交股东大会审议。

八、监事会对公司2019年限制性股票激励计划相关事项的审核意见

2024年8月29日，第八届监事会第十六次会议审议通过“关于审议公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案”，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象739人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司依据2019年年度股东大会的授权并按照《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的739名激励对象共计6,699,925股限制性股票办理解除限售相关事宜。

本次会议同时审议通过了“关于审议调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案”“关于审议回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”。

九、监事会2025年度工作计划

2025年，公司监事会将继续勤勉尽责，严格按照《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《中国证监会上市公司治理准则》《中国证监会上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上交所推动提高沪市上市公司质量三年行动方案》等法律、法规、规则和《公司章程》《公司监事会议事规则》等制度要求，认真履行监督职责，督促董事会、经理层和公司规范运作。在强化监督管理职能的同时，持续加强与公司董事会审计委员会的合作，不断加大审计监督力度，检查公司财务情况，通过定期审阅财务报告和董事会编制的公司定期报告，对公司的财务运作情况和内部控制情况实施监督，积极督促内控体系有效运行，强化风险防控。充分发挥监事会的作用，监督董事会、经理层和董事、高级管理人员依法、合规履行职责，保障股东大会的各项决议得到执行，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运行、持续、健康发展，维护和保障公司、股东利益，实现公司经营管理水平的持续提高。

附件3：

昊华化工科技集团股份有限公司2024年度财务决算及2025年度

财务预算报告

一、2024年度财务决算报告

（一）公司财务决算合并范围变化情况

报告期内，公司实施完成发行股份购买资产并募集配套资金项目,同一控制下收购中化蓝天及其23家所属企业，并完成对桂林蓝宇股权的现金收购；合并范围共计增加2级企业1家，3级企业7家，4级企业14家，5级企业3家。

（二）2024年度公司财务报表的审计情况

公司2024年度合并及母公司财务报表以及财务报表附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

（三）2024年主要财务指标情况及变动分析

1.主要财务指标情况（单位：万元）

注：公司2024年度非经常性损益总额为42,558.39万元，归属于上市公司股东的非经常性损益净额为40,799.87万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

64,579.76万元，具体计算过程列示如下：

2.主要资产情况及变动分析（单位：万元）

（1）货币资金较上年末增加76.01%，主要原因是报告期内公司重大资产重组募集配套资金45亿元一次性到账，将匹配募投项目建设进展陆续投入使用，部分暂时闲置募集资金仍存放在监管账户，导致报告期末货币资金增加较多。

（2）合同资产较上期末增加50.91%，主要原因是报告期内公司已完工尚未结算资产及业务项目质保金较上年末增加导致。

（3）其他流动资产较上期末增加69.83%，主要是报告期内公司建设项目形成的待抵扣进项税增加导致。

（4）其他权益工具投资较上期末增加36.28%，主要是报告期内公司其他权益工具投资相关公允价值变动导致。

3.主要负债情况及变动分析（单位：万元）

（1）短期借款较上期末减少52.84%，主要是报告期内公司归还了金融机构带息负债导致。

（2）应交税费较上期末减少48.22%，主要原因是报告期内公司缴纳了上年末计提的大额企业所得税导致。

（3）一年内到期的非流动负债较上期末增加144.80%，主要原因是报告期内长期借款重分类导致。

4.主要股东权益情况及变动分析（单位：万元）

（1）股本较上期末增加41.53%，主要原因是报告期公司实施完成重大资产重组定向增发股票及报告期末收到配套募集资金,新增发行股份导致。

（2）资本公积较上期末增加88.03%，主要原因是报告期公司实施完成重大资产重组定向增发股票及报告期末收到配套募集资金，新增发行股份的资本溢价导致。

（3）库存股较上期末减少90.22%，主要原因是报告期公司股权激励计划涉及的限制性股票达成业绩承诺解锁上市以及本年度限制性股票分配可撤销现金股利引起回购义务减少导致库存股相应减少。

5.盈利情况及变动分析（单位：万元）

6.现金流量情况及变动分析（单位：万元）

（1）经营活动产生的现金流量净额较上期减少30.53%，主要原因是报告期公司收入规模较上期下降以及对部分业务下游客户账期适当延长回款减少导致。

（2）投资活动产生的现金流量净额较上期减少的主要原因是报告期内公司同一控制下合并收购的标的企业中化蓝天上期剥离处置资产收到大额现金，报告期内公司处置资产收到现金较少，导致同比投资活动产生的现金流量净额减少。

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要原因是报告期内公司完成配套募集资金发行项目，收到45亿元募集资金所致。

二、2025年度财务预算报告

1.2025年度财务预算方案是根据公司以前年度的实际经营情况、财务状况和经营成果,结合2025年国际及国内宏观经济环境、市场情况，公司目前具备的现有资源、经营能力以及年度经营计划,本着战略引领、注重高质量发展、推动卓越运营、防范化解重大风险的原则编制而成。本预算编制范围是公司及各层级子公司，与2024年财务决算范围一致。2025年度公司生产经营奋斗目标为全年实现营业收入1,610,318万元，实现净利润127,623万元。

2.特别提示:本预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2025年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展

状况、市场需求、公司管理团队的努力等诸多因素,具有不确定性，请投资者特别注意。