昊华化工科技集团股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（李姝）

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况本人李姝，女，1971年

月生，汉族，中共党员。南开大学商学院/中国公司治理研究院，教授，博士生导师。南开大学经济学学士与硕士，中国人民大学管理学博士，南开大学工商管理博士后流动站博士后，加拿大英属哥伦比亚大学（UBC）访问学者。长期致力于资本市场中的财务会计与公司治理问题研究。目前已出版著作

部，在《会计研究》《南开管理评论》《中国工业经济》等各级期刊发表学术论文

余篇，先后主持国家社会科学基金重点项目

项，其他省部级以上课题

项，获得省部级以上奖励

项。现任天津七一二通信广播股份有限公司独立董事、天津农村商业银行股份有限公司独立董事、天津水务集团有限公司外部董事、天津房地产集团有限公司外部董事。2022年

月

日至2023年

月

日任昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第七届董事会独立董事，2023年2月

日至今任公司第八届董事会独立董事。

（二）在昊华科技董事会专门委员会的任职情况公司第八届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占比不低于董事人数的三分之一。董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数，且均由独立董事担任委员会召集人。

2024年度，我担任公司董事会审计委员会召集人；同时担任薪酬

与考核委员会委员。

（三）独立董事独立性自查情况说明作为昊华科技的独立董事，我不存在下列情形：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

8、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。因此我不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况2024年度，我作为昊华科技独立董事，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独

立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规以及《公司章程》《昊华科技独立董事工作制度》等制度的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及相关专门委员会各项议案及材料，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将我在2024年度的履行职责情况报告如下：

2024年度，我认真参加了公司的股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。

（一）出席董事会和股东大会情况

2024年，公司共召开董事会会议14次、股东大会会议4次。本人出席会议情况如下：

昊华科技独立董事2024年度述职报告-李姝

参加董事会情况

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2024年度，董事会及相关专门委员会会议、独立董事专门会议的召集召开程序符合《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、

准确、完整，董事会及委员会会议的表决程序和结果合法有效。我作为审计委员会的召集人，召集召开了5次审计委员会会议，并作为公司独立董事及董事会下设的薪酬与考核委员会委员，按照董事会各专业委员会实施细则等的规定，就公司定期报告的编制、关联交易、续聘会计师事务所、薪酬考核、重大资产重组、股权激励等事项进行了审议，并结合本人专业知识和公司实际情况向董事会提出专业性意见和建议，为公司的长远发展和管理出谋划策；本着审慎、负责的原则，对所审议的各项议案独立、客观、审慎地行使了表决权，董事会及各专门委员会、独立董事专门会议运作规范。

（三）行使独立董事职权的情况2024年度，我出席了各类别会议，认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我认真审阅各项议案及材料，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，我详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见和建议。为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

我对各次董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议审议的相关议案均投了赞成票，对会议所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

（四）与公司内部审计机构和会计师事务所沟通情况

2024年2月7日，本人作为独立董事及审计委员会召集人与公司审计机构就2023年年报审计事项进行沟通。听取审计工作专题汇报，与会计师事务所就年审工作相关问题进行有效地探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2023年度公司

内控经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。本人在2024年4月28日召开的第八届董事会第十四次会议上，对“关于审议《公司2023年度内部控制评价报告》的议案”“关于审议《公司2023年度内部控制审计报告》的议案”投了赞成票。

（五）与中小股东的沟通交流情况报告期内，公司通过上交所上证e互动、业绩说明会、电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通。本人参加了公司2023年度暨2024年度第一季度、2024年半年度、2024年第三季度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。出席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况2024年，我认真听取公司管理层对相关事项介绍，深入了解公司经营发展和财务情况，并通过电话、邮件等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。同时运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。2024年度，公司积极配合我们的工作，管理层高度重视与我们的沟通交流，为我们履行职责提供必要的支持和协助，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

昊华科技独立董事2024年度述职报告-李姝序号

昊华科技独立董事2024年度述职报告-李姝

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，参加独立董事专门会议并发表了独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易情况

1、日常关联交易公司与最终控制人中国中化控股有限责任公司的下属企业发生日常关联租赁、少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。我审阅了会计师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与关联方的交易合同。在公司召开董事会会议前的独立董事专门会议，我对“关于审议确认公司2023年度日常关联交易发生金额及预估2024年度日常关联交易发生情况的议案”进行了审阅，认为：此关联交易事项是公司正常日常经营所需，2023年度日常关联交易发生及2024年度日常关联交易预估严格遵守公开、公平、公正及市场化定价的原则，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合全体股东的利益。公司不会对关联方形成较大的依赖。

报告期内，我还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交易的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。

2、与中化集团财务有限责任公司的关联交易对于“关于审议《昊华科技关于中化集团财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告》的议案”“关于审议《关于昊华化工科技集团股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》的议案”，我均发表了同意的意见，我认为：《昊华科技关于中化集团财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告》充分反映了中化集团财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，其风险可控。该风险评估报告客观、公正，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。《关于昊华化工科技集团股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》真实、客观、准确、全面地反映了涉及财务公司关联交易的实际情况，公司与财务公司之间的关联交易事项公平合理，关联业务不会影响公司资金的独立性、安全性，资金不存在被关联人占用的风险。该专项说明没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案经核查，报告期内未发现上市公司及相关方变更或豁免承诺的事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内不存在公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司财务报告及定期报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反

映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）聘请会计师事务所情况2024年度，公司董事会拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。我召集召开了审计委员会会议，审阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供的机构信息和项目信息资料，结合以往年度与该会计师事务所的合作经历，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查。我认为：天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备为公司提供审计服务的独立性，诚信状况良好，具备投资者保护能力；且天职国际在公司2023年度财务报告和内部控制的审计过程中勤勉尽责、客观公正，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，圆满完成了年度各项审计工作，表现出较高的专业胜任能力和职业道德水准。我同意该议案并同意提交董事会审议。该事项在董事会表决时表决程序合法并获得通过。经公司股东大会批准，公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（七）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况

1、董事提名情况

2024年度，公司提名委员会审议通过了“关于审议提名张宝红先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案”。根据公司股东推荐，经审查推荐的第八届董事会非独立董事候选人张宝红先生的履历

等资料并了解相关情况，未发现其存在《公司法》第178条规定的不能担任公司董事的情形以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》第

3.2.2条所列情形等，其具备《公司法》《公司章程》规定的董事任职资格，符合公司董事任职条件。因此，我们同意向董事会提名张宝红先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。经审议，董事会同意提名张宝红先生为第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。

2、高级管理人员提名及薪酬情况2024年度，提名委员会审议“关于审议提名张海兵先生为公司副总经理候选人的议案”“关于审议提名王波先生为公司副总经理候选人的议案”时，我认为：经审阅公司副总经理候选人的履历等资料并了解相关情况，未发现其存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等规定的不得担任高级管理人员的情形，其具备《公司法》《公司章程》规定的高级管理人员任职资格，符合公司高级管理人员任职条件。董事会审议通过“关于审议聘任张海兵先生为公司副总经理的议案”“关于审议聘任王波先生为公司副总经理的议案”，聘任程序合法合规。

我对薪酬与考核委员会和董事会审议的“关于审议确定公司总经理等高级管理人员2023年度考核结果以及薪酬兑现的议案”均表示同意。

（八）限制性股票激励计划事宜

2024年度，我对薪酬与考核委员会和董事会审议的“关于审议公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案”“关于审议回购注销公司2019年限制性股票激

励计划部分限制性股票的议案”等议案发表了同意的意见。本次解除限售以及回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》《昊华科技2019年限制性股票激励计划》的有关规定。

（九）重大资产重组事项2023年，昊华科技启动发行股份购买中化蓝天集团有限公司100%股权并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组项目”），本次重大资产重组项目于2023年1月末获得中国中化批复。2024年6月20日，中国证监会出具《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意本次交易的注册申请。2024年7月18日，中化集团持有的中化蓝天52.81%股权及中化资产持有的中化蓝天47.19%股权已全部过户登记至公司名下，中化蓝天100%股权的变更登记手续已办理完毕，中化蓝天成为公司全资子公司。本次发行股份购买资产的新增股份已于2024年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。2024年

月

日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》，截至2024年12月25日止，公司本次向特定对象发行股票181,451,612股，募集资金总额为人民币4,499,999,977.60元，扣除不含增值税的发行费用人民币3,050,416.26元后，募集资金净额为人民币4,496,949,561.34元。本次重大资产重组项目通过整合中国中化内部氟化工资源，推动优质资源向上市公司汇聚，充分发挥规模优势及协同效应，提高盈利能力，实现公司股东价值最大化，提高上市公司核心竞争力。

2024年度，我作为独立董事在6次涉及昊华科技重大资产重组事项的独立董事专门会议和董事会上都对所有该事项议案发表了同意的意见。

四、总体评价和建议

2024年度，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《规范运作指引》和《公司章程》《昊华科技独立董事工作制度》等有关规定，以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负责的态度，履行独立董事职责，发挥独立董事的作用；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使职权；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表意见，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策、健全法人治理结构、维护全体股东特别是中小股东的合法权益等方面发挥了应有的作用。

2024年度，公司规范运作，生产经营正常，内控制度体系不断完善，财务运行稳健，关联交易公平公开公正，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

2025年本人将继续勤勉守信，认真履职，谨慎行事，积极发挥独立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为公司的发展做出应有贡献。（以下无正文）

（本页无正文，为“昊华科技独立董事2024年度述职报告（李姝）”的签署页）

独立董事（签名）：

李姝

2025年

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